北京康达（成都）律师事务所

关于舍得酒业股份有限公司

2024年年度股东会

法律意见书

康达股会字【2025】第0232号

致：舍得酒业股份有限公司

根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与舍得酒业股份有

限公司（以下简称“舍得酒业”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、徐小玉律师出席了舍得酒业2024年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律法规、规范性文件及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集和召开程

序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书

出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

1和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东

会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件

予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会经公司第十一届董事会第十二次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《舍得酒业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年4月29日9：30在公司艺术中心会议室召开。

本次会议的网络投票时间为2025年4月29日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为2025年4月29日上午9:15-9:25和

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2025年4月

29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、行政法规以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次股东会的股东及股东代理人

出席本次股东会的股东及股东代理人共计1083名，代表公司有表决权股份共计136302914股，占公司有表决权股份总数的41.4385%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经审查出席本次股东会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东会现场会议的股东或其委托代理人共计6名，代表公司有表决权股份共计

101711598股，占公司有表决权股份总数的30.9221%。

上述股份的所有人为截至2025年4月22日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

2、通过网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共计1077名，代表公司有表决权股份共计34591316股，占公司有表决权股份总数的10.5164%。

上述参加网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

3、参加本次会议的中小投资者股东

在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计

1082名，代表公司有表决权股份共计35607146股，占公司有表决权股份总数

的10.8252%。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

3在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级

管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。

三、本次股东会提出临时提案的情形本次股东会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，均计入本次股东会的表决权总数（关联股东回避表决）。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《关于减少注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》

该议案的表决结果为：同意135927725股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7274%；反对291708股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2140%；弃权83481股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0613%。

2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：同意135989523股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7700%；反对210910股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1547%；弃权102481股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0753%。

3、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

4该议案的表决结果为：同意135990125股，占出席本次会议的股东及股东

代理人所持有表决权股份总数的99.7705%；反对210608股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1545%；弃权102181股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0750%。

4、审议通过《公司2024年年度报告及报告摘要》

该议案的表决结果为：同意136002925股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7799%；反对180308股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1322%；弃权119681股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0879%。

5、审议通过《公司2024年度财务决算报告》

该议案的表决结果为：同意136000725股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7782%；反对192708股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1413%；弃权109481股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0805%。

6、审议通过《公司2024年度利润分配方案》

该议案的表决结果为：同意135972225股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7573%；反对242308股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1777%；弃权88381股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0650%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意35276457股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.0712%；反对242308股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.6805%；弃权

88381股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2483%。

7、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

该议案的表决结果为：同意136004125股，占出席本次会议的股东所持有表决权股份总数的99.7807%；反对203008股，占出席本次会议的股东所持有

5表决权股份总数的0.1489%；弃权95781股，占出席本次会议的股东所持有表

决权股份总数的0.0704%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意35308357股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.1608%；反对203008股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5701%；弃权

95781股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2691%。

8、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

该议案的表决结果为：同意135833325股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6554%；反对360508股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2644%；弃权109081股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0802%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意35137557股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6811%；反对360508股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.0124%；弃权

109081股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.3065%。

9、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

该议案的表决结果为：同意135818625股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6446%；反对367908股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2699%；弃权116381股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0855%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意35122857股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.6399%；反对367908股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.0332%；弃权

116381股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.3269%。

610、审计通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》

该议案的表决结果为：同意18822702股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的52.8621%；反对198208股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.5566%；弃权16586236股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的46.5813%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意18822702股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的52.8621%；反对198208股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5566%；弃权

16586236股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

46.5813%。

11、审议通过《关于2025年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》

该议案的表决结果为：同意119473491股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的87.6529%；反对268687股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1971%；弃权16560736股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的12.1500%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意18777723股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的52.7358%；反对268687股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.7545%；弃权

16560736股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

46.5097%。

12、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

该议案的表决结果为：同意135705460股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5616%；反对483773股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.3549%；弃权113681股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0835%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意35009692股，占出

7席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的98.3220%；反对483773股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.3586%；弃权

113681股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

0.3194%。

13、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

该议案的表决结果为：同意135949925股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7410%；反对255908股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1877%；弃权97081股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0713%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意35254157股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.0086%；反对255908股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.7186%；弃权

97081股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2728%。

14、审议未通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

该议案的表决结果为：同意18412137股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的51.7091%；反对17099228股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的48.0218%；弃权95781股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2691%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意18412137股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.7091%；反对

17099228股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

48.0218%；弃权95781股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股

份总数的0.2691%。

15、审议未通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

该议案的表决结果为：同意18466537股，占出席本次会议的股东及股东

8代理人所持有表决权股份总数的51.8618%；反对17044928股，占出席本次会

议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的47.8694%；弃权95681股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2688%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意18466537股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.8618%；反对

17044928股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

47.8694%；弃权95681股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股

份总数的0.2688%。

16、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2025年限制性股票激励计划>有关事项的议案》

该议案的表决结果为：同意18469437股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的51.8700%；反对17042028股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的47.8612%；弃权95681股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2688%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意18469437股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的51.8700%；反对

17042028股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的

47.8612%；弃权95681股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股

份总数的0.2688%。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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