国浩律师（成都）事务所

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舍得酒业股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项之法律意见书

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二〇二六年四月

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1国浩律师（成都）事务所法律意见书

国浩律师（成都）事务所关于舍得酒业股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项之法律意见书

国浩蓉（2026）律见字第12708号

致：舍得酒业股份有限公司

国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就舍得酒业差异化权益分派特殊除权除息事项（以下简称“本次差异化权益分派”），出具本法律意见书。

第一节声明

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所已经得到公司的保证：即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需

2国浩律师（成都）事务所法律意见书

的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的

陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；公司所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；公司所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权；除非公司向本所出具特别的书面说明，否则其提供给本所的文件均系截止目前最新有效的文件，不存在任何与之相反或者矛盾或构成补充的其他有效文件。

对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或公开网络公示的信息。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次差异化权益分派特殊除权除息事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供公司差异化权益分派特殊除权除息之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

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第二节正文

一、本次差异化权益分派的原因

经本所律师查验，公司于2023年8月17日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份后续将用于实施员工持股计划。截至2023年8月24日，公司此次累计回购股份合计2770775股，并存放于公司回购专用证券账户，本次回购方案实施完毕。

2023年9月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，确定以上述已回购股份作为公司2023年员工持股计划的股票来源。2023年12月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的2102761股公司股票已于2023年12月6日以非交易过户方式过户至公司

2023年员工持股计划证券账户，公司回购专用证券账户股份尚剩余668014股。

2024年2月6日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。截至2024年8月3日，公司此次累计回购股份合计1854291股，并存放于公司回购专用证券账户，本次回购方案实施完毕。

2024年10月28日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金和/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。截至

2025年4月26日，公司此次累计回购股份合计1671994股，并存放于公司回购

4国浩律师（成都）事务所法律意见书

专用证券账户，本次回购方案实施完毕。

2026年4月28日，公司召开2025年年度股东会审议通过了《关于调整公司部分回购股份用途并注销的议案》，公司对回购专用证券账户中2023年回购股份方案已回购但尚未使用的668014股股份的用途进行调整，由“用于实施员工持股计划”调整为“用于注销以减少注册资本”。该部分股票目前尚未完成注销。

综上，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户持有公司股份合计4194299股。

根据《回购股份指引》第二十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份4194299股不能参与利润分配，公司2025年度权益分派实施差异化分红。

本所律师认为，公司本次差异化分红的原因符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司2025年年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购库存股份为基数，按每10股派发现金红利3.10元（含税）。截至本法律意见书出具之日，公司总股本

332758879股，扣除公司回购库存股份4194299股，实际参与分配的股份

328564580股，以此计算合计拟派发现金红利101855019.80元（含税），占公司

2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.67%，结余的未分配利润全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购库存股份数量发生变动的，公司拟维持每股分

5国浩律师（成都）事务所法律意见书

配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化权益分派具体除权除息方案及计算依据

（一）特殊除权除息处理的依据根据《回购股份指引》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借”。公司回购专用账户持有股份不参与本次利润分配，且维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

基于上述原因造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股

数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

（二）具体除权除息方案及计算公式

公司申请采用的除权除息参考价格计算公式为：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2025年年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配方案》，本次利润分配仅进行现金股利分配，无送股或转增分配，因此公司流通股不发生变化，流通股股份变动比例为0。

公司《业务申请》提交前一交易日（即2026年4月28日）的公司股票的收盘价格为44.42元/股，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（44.42-0.31）÷（1+0）=44.11元/股。

虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本＝（328564580×0.31）÷332758879≈0.3061元/股。

如前收盘价格为44.42元/股，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前

6国浩律师（成都）事务所法律意见书收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（44.42-0.3061）÷

（1+0）=44.1139元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=|44.11-44.1139|÷44.11≈0.0088%。

因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，舍得酒业本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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