三安光电股份有限公司

董事会下属委员会实施细则

一、董事会战略与可持续发展委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健

全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任及公司治理（以下简称“ESG”）的管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG（环境、社会及公司治理）进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。

第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由战略与可持续发

展委员会选举产生，若董事长当选为战略与可持续发展委员会委员，则由董事长担任。

第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上

述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

1（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）识别评估包括环境、社会和公司治理在内的重大 ESG风险和机遇，参与建议

公司 ESG策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜；

（五）对公司 ESG工作进行监督并提出建议，审阅公司 ESG报告并提出建议、落实

董事会授权的其他事宜并监督 ESG事项推进进度；

（六）对其他影响公司战略、可持续发展及 ESG 的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第八条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会关于公司长期发展战略、重大投资融资、重大资本运作等相关事项决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

第十条 ESG工作小组负责做好战略与可持续发展委员会关于 ESG事项决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料：

2（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向 ESG工作小组上报 ESG重大事项的议题、报告以及其他相关资料；

（二）由 ESG工作小组进行评审，签发意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。

第十一条 战略与可持续发展委员会根据投资评审小组和 ESG 工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和 ESG工作小组。

第五章议事规则

第十二条战略与可持续发展委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期

召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，公司原则上应当不迟于战略与可持续发展委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。战略与可持续发展委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。战略与可持续发展委员会以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组和 ESG工作小组组长、副组长可列席战略与可持续发展委

员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条战略与可持续发展委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委

员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

3第十九条战略与可持续发展委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本实施细则解释权归属公司董事会。

4二、董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司董事及高级管理人员的选举、聘任，优化董事会组成，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负

责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选先进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

5（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理

人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董

事、高级管理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员任

职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议，并于会

议召开前七天通知全体委员，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，

6应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。提名委员会

以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当按照规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当

在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第十八条提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本实施细则解释权归属公司董事会。

7三、董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核与薪酬

管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定董事和高级管理层人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事

及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。

第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至

第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及

被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

8（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策前期

准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

9（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员意

见应当在会议记录中载明，并对会议记录签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第二十三条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

10会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条本实施细则解释权归属公司董事会。

11四、董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层

的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立

董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组

织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

12（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》和《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的书面材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

13（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至少召开

一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议，会议召开前五天须通知全体委员，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十四条审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一

票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会委员若与会议所议事项存在直接或间接的利害关系，该委员应当回避表决。若因回避无法形成有效会议决议的，相关事项由董事会直接审议。

第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通

14讯表决的方式召开。

第十七条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十条审计委员会会议应当按规定制作记录，出席会议的委员意见应当在会议

记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。

第二十一条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本实施细则解释权归属公司董事会。

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2025年8月

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