上海锦天城（杭州）律师事务所

关于物产中大集团股份有限公司

2021年年度股东大会的

法律意见书

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上海锦天城（杭州）律师事务所关于物产中大集团股份有限公司

2021年年度股东大会的

法律意见书

致：物产中大集团股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股

份有限公司（以下简称“公司”或“物产中大”）委托，就公司召开2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集。2022年4月22日公司召

开第九届董事会第二十九次会议，决议召集本次股东大会。上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

公司已于 2022 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上

刊登了《物产中大关于召开2021年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

公司已于 2022 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊

登了《物产中大关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》，新增《关于提名公司董事候选人的议案》提名李勇先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，除了上述增加临时提案外，于2022年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2022年5月17日下午14：00时在公司三楼会议室如期召开。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日

9:15—9:259:30—11:30和13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进

行网络投票的具体时间为2022年5月17日9:15至15:00的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法

规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共97人，代表有表决权股份2756822578股，所持有表决权股份数占公司股份总数的53.0563%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共9名，均为上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书截至2022年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份2214135160股，占公司股份总数的42.6120%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据上海证券信息有限公司、互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共计88人，代表股份542687418股，占公司股份总数的10.4442%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计95人，代表有表决权股份544094968股，占公司股份总数的10.4714%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，本次股东大会审议的议案与《物产中大关于召开2021年年度股东大会的通知》及《物产中大关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》已列明的

议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本次股东大会的表决结果如下：

1、《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意2748603672股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7019%；反对6284761股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2280%；弃权1934145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0701%。

本议案已获通过。

2、《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意2748704872股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7055%；反对6183661股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2243%；弃权1934045股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0702%。

本议案已获通过。

3、《2021年年度报告及摘要》

表决结果：同意2748643872股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7033%；反对6244261股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2265%；弃权1934445股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0702%。

本议案已获通过。

4、《2021年度财务决算报告》上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

表决结果：同意2748610172股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7021%；反对6276761股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2277%；弃权1935645股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0702%。

本议案已获通过。

5、《2021年度利润分配预案》

表决结果：同意2749010032股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7166%；反对6500746股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2358%；弃权1311800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0476%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意536282422股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5641%；反对6500746股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1948%；弃权1311800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2411%。

本议案已获通过。

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意2748456172股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6965%；反对6430461股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2333%；弃权1935945股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0702%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意535728562股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4623%；反对6430461股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1819%；弃权1935945股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3558%。

本议案已获通过。

7、《关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案》

表决结果：同意2689383832股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.5538%；反对66047246股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3958%；弃权1391500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0504%。上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意476656222股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的87.6053%；反对66047246股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的12.1389%；弃权1391500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2558%。

本议案已获通过。

8、《公司2021年度董监事薪酬的议案》

表决结果：同意2748559017股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7003%；反对6953261股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2522%；弃权1310300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0475%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意535831407股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.4812%；反对6953261股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2779%；弃权1310300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2409%。

本议案已获通过。

9、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意2749479417股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7336%；反对5951661股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2159%；弃权1391500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0505%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意536751807股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6504%；反对5951661股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0939%；弃权1391500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2557%。

本议案已获通过。

10、《关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

表决结果：同意2736036173股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2460%；反对8212661股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2979%；弃权12573744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

0.4561%。

本议案已获通过。

11、《关于选举公司董事的议案》

本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第十届董事会非独立董事。

11.01陈新

表决结果：同意2996740797股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的108.7027%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意415225253股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的76.3148%。

本议案已获通过。

11.02宋宏炯

表决结果：同意3005541316股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的109.0219%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意424025772股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的77.9323%。

本议案已获通过。

11.03张波

表决结果：同意2998151353股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的108.7539%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意416635809股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的76.5741%。

本议案已获通过。

11.04许强上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

表决结果：同意2995515246股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的108.6583%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意413999702股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的76.0896%。

本议案已获通过。

11.05洪峰

表决结果：同意2996457511股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的108.6924%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意414941967股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的76.2628%。

本议案已获通过。

11.06鄢超

表决结果：同意2998003289股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的108.7485%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意416487745股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的76.5469%。

本议案已获通过。

11.07李勇

表决结果：同意1164593014股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的42.2440%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意1164593014股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的214.0422%。上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书本议案未获通过。

12、《关于选举公司独立董事的议案》

本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第十届董事会独立董事。

12.01曹茂喜

表决结果：同意2621200693股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.0805%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意408473083股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的75.0739%。

本议案已获通过。

12.02陈三联

表决结果：同意2625360109股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.2314%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意412632499股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的75.8383%。

本议案已获通过。

12.03郑春燕

表决结果：同意2621247794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.0822%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意408520184股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的75.0825%。

本议案已获通过。

12.04陈俊

表决结果：同意2622344114股，占出席会议股东所持有效表决权股份总上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书数的95.1220%。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意409616504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的75.2840%。

本议案已获通过。

13、《关于选举公司监事的议案》

本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司第十届监事会监事。

13.01骆敏华

表决结果：同意2610421094股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.6895%。

本议案已获通过。

13.02江建军

表决结果：同意2613626455股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.8058%。

本议案已获通过。

13.03江海荣

表决结果：同意2622626786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.1322%。

本议案已获通过。

上述议案中，议案7、9为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案5、6、7、8、9、11、12为影响中小投资者利益的重大事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）