证券代码：600704证券简称：物产中大公告编号：2022-058
物产中大关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，内容如下：
修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》、《证券第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
公司于1992年9月经浙江省股份制公司于1992年9月经浙江省股份制试
试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37号文点工作协调小组浙股﹝1992﹞37号文批批准，以募集设立方式设立；在浙江省工准，以募集设立方式设立；在浙江省市场监商行政管理局注册登记，取得企业法人营督管理局注册登记，取得企业法人营业执业执照，统一社会信用代码：照，统一社会信用代码：
913300001429101221。913300001429101221。
第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监、董人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
事会秘书、总法律顾问以及与上述人员履会秘书、数字总监、总法律顾问以及与上述行相同或相似职务的其它公司人员等。人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。
第十八条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的股票，以人民币币标明面值。标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条公司发行的股份，在中国第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。中存管。
第二十五条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：一、减少公司注册资本；
一、减少公司注册资本；二、与持有本公司股份的其他公司合
二、与持有本公司股份的其他公司合并；
1并；三、将股份用于员工持股计划或者股
三、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；四、股东因对股东大会作出的公司合
四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股的；
份的；五、将股份用于转换公司发行的可转
五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；六、公司为维护公司价值及股东权益
六、为维护公司价值及股东权益所必所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五第二十七条公司因本章程第二十五
条第一项、第二项规定的情形收购本公司条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
章程第二十五条第三项、第五项、第六项程第二十五条第三项、第五项、第六项规定
规定的情形收购本公司股份的，可以依照的情形收购本公司股份的，可以依照本章本章程的规定或者股东大会的授权，经三程的规定或者股东大会的授权，经三分之分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司公司依照第二十五条第一款规定收购股份后，属于第一项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自之日起10日内注销；属于第二项、第四项收购之日起10日内注销；属于第二项、第情形的，应当在6个月内转让或者注销。四项情形的，应当在6个月内转让或者注属于第三项、第五项、第六项情形的，公销。属于第三项、第五项、第六项情形的，司合计持有的本公司股份数不得超过本公公司合计持有的本公司股份数不得超过本
司已发行股份总额的10%，并应当在3年公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。内转让或者注销。
第三十条发起人持有的本公司股第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司申报所持有的本公司的股份及其变动
2动情况，在任职期间每年转让的股份不得情况，在任职期间每年转让的股份不得超
超过其所持有本公司过其所持有本公司同一种类
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股股票上市交易之日起1年内不得转让。上票上市交易之日起1年内不得转让。上述述人员离职后半年内，不得转让其所持有人员离职后半年内，不得转让其所持有的的本公司股份。本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份百分之五以上的将其持有的本公司股票在买入后6个月内股东，将其持有的本公司股票或者其他具卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，此所得收益归本公司所有，本公司董事会或者在卖出后6个月内又买入，由此所得将收回其所得收益。但是，证券公司因包收益归本公司所有，本公司董事会将收回销购入售后剩余股票而持有5%以上股份其所得收益。但是，证券公司因包销购入售的，以及有国务院证券监督管理机构规定后剩余股票而持有百分之五以上股份的，的其他情形的除外。前款所称董事、监事、以及有中国证监会规定的其他情形的除高级管理人员、自然人股东持有的股票或外。
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、前款所称董事、监事、高级管理人员、父母、子女持有的及利用他人账户持有的自然人股东持有的股票或者其他具有股权
股票或者其他具有股权性质的证券。公司性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有董事会不按照第一款规定执行的，股东有的及利用他人账户持有的股票或者其他具权要求董事会在30日内执行。公司董事会有股权性质的证券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照本条第一款规定执司的利益以自己的名义直接向人民法院提行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定公司董事会未在上述期限内执行的，股东执行的，负有责任的董事依法承担连带责有权为了公司的利益以自己的名义直接向任。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权第四十条持有公司百分之五以上有
股份的股东，在其持有的股份被司法冻结表决权股份的股东，在其持有的股份被司且累计冻结额达到发行股份的5%的，应当法冻结且累计冻结额达到发行股份的百分自接到司法文书之日起三个工作日内，向之五的，应当自接到司法文书之日起两个公司作书面报告。工作日内，向公司作书面报告。
第四十二条股东大会是公司的权第四十二条股东大会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；一、决定公司的经营方针和投资计划；
二、选举和更换非由职工代表担任的董二、选举和更换非由职工代表担任的
3事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
三、审议批准董事会的报告；三、审议批准董事会的报告；
四、审议批准监事会报告；四、审议批准监事会报告；
五、审议批准公司的年度财务预算方五、审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
六、审议批准公司的利润分配方案和弥六、审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；
七、对公司增加或者减少注册资本作出七、对公司增加或者减少注册资本作决议；出决议；
八、对发行公司债券作出决议；八、对发行公司债券作出决议；
九、对公司合并、分立、解散、清算或九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
十、修改本章程；十、修改本章程；
十一、对公司聘用、解聘会计师事务所十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
十二、审议批准第四十三条规定的担保十二、审议批准第四十三条规定的担事项；保事项；
十三、审议批准董事会设立战略、审计、十三、审议批准董事会设立战略、审
提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及治建设委员会等专门委员会；法治建设委员会等专门委员会；
十四、审议公司在一年内购买、出售重十四、审议公司在一年内购买或者出大资产超过公司最近一期经审计总资产售重大资产超过公司最近一期经审计总资
20%的事项；产百分之三十的事项；
十五、审议批准公司收购、兼并境外上十五、审议批准公司对外投资、购买或市公司，或者金额超过10亿元的境外投者出售资产超过公司最近一期经审计净资资项目；产百分之三十的事项；
十六、审议批准变更募集资金用途事十六、审议批准公司收购、兼并境外上项；市公司，或者投资总额超过公司最近一期十七、审议股权激励计划；经审计净资产百分之二十的境外投资项
十八、审议法律、行政法规、部门规章目；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他十七、审议批准变更募集资金用途事事项。项；
十八、审议股权激励计划和员工持股计划；
十九、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4第四十三条公司下列对外担保行第四十三条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
一、本公司及本公司控股子公司的对一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何担
二、按照连续十二个月累计计算原则，保；
超过公司最近一期经审计总资产的30%的二、公司的对外担保总额，超过最近一担保；期经审计总资产的百分之三十以后提供的
三、按照连续十二个月累计计算原则，任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产的50%的三、公司在一年内担保金额超过公司担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担
四、为资产负债率超过70%的担保对保；
象提供的担保；四、为资产负债率超过百分之七十的
五、单笔担保额超过最近一期经审计担保对象提供的担保；
净资产10%的担保；五、单笔担保额超过最近一期经审计
六、对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；
提供的担保。六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条本公司召开股东大会的第四十六条本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地。地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东大会的，视为出席。
以网络投票方式进行表决的股东大会公司同时以网络投票方式进行表决的
会议通知、召集及召开程序，按照中国证股东大会会议通知、召集及召开程序，按照券监督管理委员会、证券交易所及中国证中国证监会、证券交易所及中国证券登记券登记结算有限责任公司的相关规定执结算有限责任公司的相关规定执行。在股行。东大会通知中明确载明网络或其他方式的公司股东大会采用网络投票方式的，表决时间、表决程序以及审议事项。股东大应当在股东大会通知中明确载明网络或其会网络投票表决的开始时间，不得早于现他方式的表决时间、表决程序以及审议事场股东大会召开前一日下午3:00，并不得项。股东大会网络投票表决的开始时间，迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其不得早于现场股东大会召开前一日下午结束时间不得早于现场股东大会结束当日
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日下午3:00。
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第五十条单独或者合计持有公司第五十条单独或者合计持有公司百
510%以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东有权向董事会请求
开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东大会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东独或者合计持有公司百分之十以上股份的
有权向监事会提议召开临时股东大会，并股东有权向监事会提议召开临时股东大应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行
第五十一条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东大会的，须书面通知董事会，同向证券交易所备案。
时向公司所在地中国证监会派出机构和在股东大会决议公告前，召集股东持证券交易所备案。在股东大会决议公告前，股比例不得低于百分之十。
召集股东持股比例不得低于10%。召集股监事会或召集股东应在发出股东大会东应在发出股东大会通知及股东大会决议通知及股东大会决议公告时，向证券交易公告时，向公司所在地中国证监会派出机所提交有关证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行第五十二条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股予配合。董事会将提供股权登记日的股东东名册。名册。
第五十七条股东大会的通知包括以第五十七条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
6一、会议的时间、地点和会议期限；一、会议的时间、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项和提案；二、提交会议审议的事项和提案；
三、以明显的文字说明：全体股东均三、以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登四、有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。不得变更。
五、会务常设联系人姓名，电话号码。五、会务常设联系人姓名，电话号码。
六、网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条委托书应当注明如果股第六十四条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人可以按自己东不作具体指示，股东代理人是否可以按的意思表决。自己的意思表决。
第六十九条股东大会由董事长主第六十九条股东大会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长（公司有两位或两位以上副董副董事长主持，副董事长不能履行职务或事长的，由半数以上董事共同推举的副董者不履行职务时，由半数以上董事共同推事长）主持，副董事长不能履行职务或者举的一名董事主持。
不履行职务时，由担任董事的总经理主监事会自行召集的股东大会，由监事持；担任董事的总经理不能履行职务或者会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由监事会副主席主持，监事的一名董事主持。会副主席不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事时，由半数以上监事共同推举的一名监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或主持。
不履行职务时，由监事会副主席主持，监股东自行召集的股东大会，由召集人事会副主席不能履行职务或者不履行职务推举代表主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事召开股东大会时，会议主持人违反议主持。事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东大会，由召集人场出席股东大会有表决权过半数的股东同推举代表主持。意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东大会时，会议主持人违反议继续开会。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
7第七十九条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东大会以
特别决议通过:特别决议通过:
一、公司因外部经营环境或自身经一、公司因外部经营环境或自身经营营状况发生重大变化而需调整或者变更公状况发生重大变化而需调整或者变更公司司分红政策；分红政策；
二、公司增加或者减少注册资本；二、公司增加或者减少注册资本；
三、公司的分立、合并、解散或变三、公司的分立、分拆、合并、解散更公司形式；或变更公司形式；
四、本章程的修改；四、本章程的修改；
五、公司在一年内购买、出售重大五、公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经审计
计总资产30%的；总资产百分之三十的；
六、股权激励计划；六、股权激励计划；
七、法律、行政法规或本章程规定七、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。
除普通决议和特别决议外，股东大会在审议涉及更改本章程本款以及第[一百
一十六]条和第[一百三十二]条所述事宜
和公司与其它公司合并事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的[3/4]以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）第八十条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款规定权。征集股东投票权应当向被征集人充分的，该超出规定比例部分的股份在买入后披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或的三十六个月内不得行使表决权，且不计者变相有偿的方式征集股东投票权。公司入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
8不得对征集投票权提出最低持股比例限以上表决权股份的股东或者依照法律、行制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条股东大会对提案进行表第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十条股东大会现场结束时间不第九十条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、主要股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保密相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第一百○四条公司董事为自然人，第一百○四条公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
一、无民事行为能力或者限制民事行一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
三、担任破产清算的公司、企业的董三、担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、高级管理人员，对该公司、或者厂长、高级管理人员，对该公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
四、担任因违法被吊销营业执照、责四、担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个有个人责任的，自该公司、企业被吊销营人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照业执照之日起未逾3年；之日起未逾3年；
五、个人所负数额较大的债务到期未五、个人所负数额较大的债务到期未
9清偿；清偿；
六、被中国证监会处以证券市场禁入六、被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
七、法律、行政法规或部门规章规定七、法律、行政法规或部门规章规定的的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条董事应当遵守法律、第一百○六条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有下列忠实义义务：务：
一、不得利用职权收受贿赂或者其他一、不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；非法收入，不得侵占公司的财产；
二、不得挪用公司资金；二、不得挪用公司资金；
三、不得将公司资产或者资金以其个三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四、不得违反本章程的规定，未经股四、不得违反本章程的规定，未经股东
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给大会或董事会同意，将公司资金借贷给他他人或者以公司财产为他人提供担保；人或者以公司财产为他人提供担保；
五、不得违反本章程的规定或未经股五、不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；交易；
六、应当诚实守信、谨慎履职，不得六、未经股东大会同意，不得利用职务
自行经营与公司相同或相似并构成竞争便利，为自己或他人谋取本应属于公司的关系的业务；商业机会，自营或者为他人经营与本公司七、不得接受与公司交易的佣金归为同类的业务；
己有；七、不得接受与公司交易的佣金归为
八、不得擅自披露公司秘密；己有；
九、不得利用其关联关系损害公司利八、不得擅自披露公司秘密；
益；九、不得利用其关联关系损害公司利
十、法律、行政法规、部门规章及本益；
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条十、法律、行政法规、部门规章及本章
规定所得的收入，应当归公司所有；给公程规定的其他忠实义务。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事辞职生效或者任第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
10其对公司和股东承担的忠实义务，在任期对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
结束后并不当然解除。董事辞职生效或者束后并不当然解除。董事辞职生效或者任任期届满后应在离职后永久承担忠实义期届满后应永久承担忠实义务，除非本章务，除非本章程另有规定或者司法、行政程另有规定或者司法、行政执法部门有裁执法部门有裁定要求。定要求。
第一百一十四条符合本章程规定条第一百一十四条符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人件的提名人应当向董事会提供董事候选人
的详细资料，经董事会提名委员会和独立的详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提董事审查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查，若式提交股东大会审议和表决。经审查，若发发现本章程第一百零六条规定的股东提现本章程第一百一十三条规定的股东提名
名人相关持股比例变动的信息披露不及人相关持股比例变动的信息披露不及时、
时、不完整或不真实的，不具有提名公司不完整或不真实的，不具有提名公司董事董事候选人的权利。候选人的权利。
第一百二十四条独立董事对公司第一百二十四条独立董事对公司及及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事事应当按照相关法律法规和其他有关规定应当按照相关法律、行政法规、中国证监会
以及公司章程的要求，认真履行职责，维和证券交易所的有关规定以及公司章程的护公司整体利益，尤其要关注中小股东的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，合法权益不受损害。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百二十七条董事会由十一至十第一百二十七条董事会由十一名董
三名董事组成，设董事长一名，副董事长事组成，其中独立董事四名，设董事长一一至二名；董事长和副董事长由董事会以名，副董事长一名，职工董事一名；董事长全体董事的过半数选举产生。和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条董事会讨论决定第一百二十八条董事会讨论决定公
公司重大问题，应事先听取公司党委意见。司重大问题，应事先听取公司党委意见。董董事会行使下列职权：事会行使下列职权：
一、召集股东大会，并向股东大会报一、召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
二、执行股东大会的决议；二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方三、制定中长期发展规划、年度投资计案；划，决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、四、制订公司的年度财务预算方案、决决算方案；算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补五、制订公司的利润分配方案和弥补
11亏损方案；亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
七、制订公司重大收购、收购本公司七、拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、解散及变更公司形式的式的方案；方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公八、在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对外项；捐赠等事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；九、决定公司内部管理机构的设置；
十、聘任或者解聘公司总经理、董事十、决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解事会秘书及其他高级管理人员，并决定其聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总惩事项；监、数字总监、总法律顾问等高级管理人
十一、制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经
十二、制订本章程的修改方案；理层成员选聘工作方案、经营业绩考核办
十三、管理公司信息披露事项；法、薪酬管理办法、薪酬分配方案；
十四、向股东大会提请聘请或更换为十一、制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所；十二、制订本章程的修改方案；
十五、听取公司总经理的工作汇报并十三、管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作；十四、向股东大会提请聘请或更换为
十六、制订董事会各专门委员会的设公司审计的会计师事务所；
立方案，并确定其组成人员；十五、听取公司总经理的工作汇报并
十七、法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；
本章程授予的其他职权。十六、制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十一条董事会对公司的对第一百三十一条董事会对公司的对
外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠建立如下的审查和决策程序：等权限，建立如下的审查和决策程序：
一、对于对外投资、收购或出售资产、一、公司对外投资、收购或出售资产、
资产抵押事项：在董事会决策权限内的事资产抵押事项：在董事会决策权限内的事项，应在获得专业机构的商务、财务、资项，应在获得专业机构的商务、财务、资产产评估、法律风险等必要的项目评估文件评估、法律风险等必要的项目评估文件后，
12后，提交董事会审议表决；对于应由股东提交董事会审议表决；对于应由股东大会
大会审议决定的事项，董事会应当组织有审议决定的事项，董事会应当组织有关专关专家、专业人员进行评审，并报股东大家、专业人员进行评审，并报股东大会批会批准。准。
二、公司对外担保应当遵守以下规二、公司对外担保事项：
定：（一）对外担保必须经股东大会或董事
（一）对外担保必须经股东大会或董事会审议；
会审议；（二）对于股东大会已经在本章程中授
（二）对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，权董事会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；
董事长对外签署；（三）对于依据本章程规定必须由股东
（三）对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会批
大会审议决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董准后，在经批准的担保计划或总额内，由事会授权董事长对外签署。
董事会授权董事长对外签署。公司全体董事应当审慎对待和严格控公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
担保产生的损失依法承担连带责任。三、公司关联交易事项：
三、对于关联交易事项：（一）公司及控股子公司拟与关联方达
（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于
单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%
本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近经审计净资（含0.5%），且低于本公司最近经审计净产绝对值的5%的经公司董事会审议通过资产绝对值的5%的经公司董事会审议通关联交易事项后方可签署有关协议。
过关联交易事项后方可签署有关协议。（二）公司及控股子公司拟与关联方达
（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于
单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的
本公司最近经审计净资产绝对值的5%的（含5%）经公司董事会、股东大会审议通（含5%）经公司董事会、股东大会审议过关联交易事项后方可签署有关协议。
通过关联交易事项后方可签署有关协议。本条上述两款关联交易需要独立董事本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立
对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审意见，并由独立董事认可后，提交董事会议批准。
审议批准。本条上述第（二）款公司审计委员会应
13本条上述第（二）款公司审计委员会当同时对该关联交易事项进行审核，形成
应当同时对该关联交易事项进行审核，形书面意见，提交董事会审议，并报告监事成书面意见，提交董事会审议，并报告监会。
事会。四、公司对外捐赠事项：公司将对外捐
公司在行使上述权限时，依照法律、赠额度列入年度预算总额内，经董事会审法规和上海证券交易所《股票上市规则》议通过后由公司办公会具体实施；超过年
履行信息披露义务，按法律、法规和上市度预算，单次在100万元以内的，由公司规则要求须提交股东大会审议的，交股东办公会审议批准；单次超过100万元的，大会审议。由董事会审议批准。
公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行
信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，交股东大会审议。
第一百三十四条董事长不能履行职第一百三十四条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，务；副董事长不能履行职务或者不履行职由半数以上董事共同推举的副董事长履行务的，由半数以上董事共同推举一名董事职务）；副董事长不能履行职务或者不履行履行职务。
职务的，由担任董事的总经理履行职务；
如担任董事的总经理不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条董事会会议应有第一百三十九条董事会会议应有过过半数的董事出席方可举行。董事会作出半数的董事出席方可举行。董事会作出决决议，必须经全体董事的过半数通过。但议，必须经全体董事的过半数通过。但由董由董事会审议决定的对外担保事项，应当事会审议决定的对外担保事项，应当取得取得出席董事会2/3以上董事同意后方可出席董事会三分之二以上董事且经全体董执行。董事会决议的表决，实行一人一票。事过半数同意后方可执行。
第一百四十六条公司董事会可以按第一百四十六条公司董事会可以按
照股东大会的有关决议，设立战略、审计、照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治治建设委员会等专门委员会。建设委员会等专门委员会。
董事会专门委员会，其成员主要由董董事会专门委员会，其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
并担任召集人，审计委员会中至少应当有担任召集人，审计委员会中至少应当有一一名独立董事是会计专业人士；投资者关名独立董事是会计专业人士；投资者关系
14系管理委员会主要由公司董事、董事会秘管理委员会主要由公司董事、董事会秘书
书等有关直接从事投资者关系管理工作的等有关直接从事投资者关系管理工作的相相关人员组成；法治建设委员会主要由公关人员组成；法治建设委员会主要由公司
司董事、总法律顾问等与法治建设工作相董事、总法律顾问等与法治建设工作相关关的人员组成。的人员组成。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条公司设总经理1名，第一百四十七条公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理5名等高级管理人员，由董事会公司总经理、副总经理、董事会秘书、聘任或解聘。
财务总监、总法律顾问以及与上述人员履公司总经理、副总经理、董事会秘书、
行相同或相似职务的其它公司人员为公司财务总监、数字总监、总法律顾问以及与上高级管理人员。述人员履行相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。
第一百四十八条本章程第九十七条第一百四十八条本章程第一百〇四
关于不得担任董事的情形、同时适用于高条关于不得担任董事的情形、同时适用于级管理人员。高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实本章程第一百〇六条关于董事的忠实
义务和第一百条四～六关于勤勉义务的义务和第一百〇七条第四项、第五项、第六规定，同时适用于高级管理人员。项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条在公司控股股东单第一百四十九条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。公司董事（除独立董事外）可受聘兼任总经理、高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股副总经理或者其他高级管理人员，但兼任东代发薪水。
总经理、副总经理或者其他高级管理人员董事（除独立董事外）可受聘兼任总经
职务的董事不得超过公司董事总数的理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
1/2。任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百五十二条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；
二、组织实施董事决议、公司年度计二、组织实施董事会决议、公司年度
15划和投资方案；计划和投资方案；
三、拟订公司内部管理机构设置方三、拟订公司内部管理机构设置方案；案；
四、拟订公司的基本管理制度；四、拟订公司的基本管理制度；
五、制订公司的具体规章；五、制订公司的具体规章；
六、提请董事会聘任或者解聘公司副六、提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总法律顾问；总经理、财务总监、数字总监、总法律顾问
七、决定聘任或者解聘除应由董事会等；
聘任或者解聘以外的管理人员；七、决定聘任或者解聘除应由董事会
八、拟定公司职工的工资、福利、奖聘任或者解聘以外的管理人员；
惩，决定公司职工的聘用和解聘；八、拟定公司职工的工资、福利、奖
九、本章程或董事会授予的其他职惩，决定公司职工的聘用和解聘；
权。九、本章程或董事会授予的其他职权。
（新增，后面以此类推）
第一百六十二条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条本章程第九十七条第一百六十三条本章程第一百〇四
关于不得担任董事的情形、同时适用于监条关于不得担任董事的情形、同时适用于事。监事。
第一百六十六条监事应当保证公司第一百六十七条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十条公司设监事会。监事第一百七十一条公司设监事会。监
会由五名监事组成，设监事会主席一名，事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一至两名，由全体监可以设监事会副主席一名，由全体监事过事过半数选举产生设职工监事两名监事半数选举产生设职工监事两名监事会主会主席召集和主持监事会会议；监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
席不能履行职务或者不履行职务的，由监能履行职务或者不履行职务的，由监事会事会副主席召集和主持监事会会议；监事副主席召集和主持监事会会议；监事会副
会副主席不能履行职务或者不履行职务主席不能履行职务或者不履行职务的，由的，由半数以上监事共同推举一名监事召半数以上监事共同推举一名监事召集和主集和主持监事会会议。持监事会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担监事由股东代表和公司职工代表担
16任，公司职工代表担任的监事不得少于监任，公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的1/3。职工代表出任的监事由公事人数的1/3。职工代表出任的监事由公司司职工通过职工代表大会、职工大会或者职工通过职工代表大会、职工大会或者其其他形式民主选举产生。他形式民主选举产生。
第一百七十二条监事会应当向全体第一百七十三条监事会应当向全体
股东负责，对公司财务以及公司董事、总股东负责，对公司财务以及公司董事、总经经理和其它高级管理人员履行职责的合法理和其它高级管理人员履行职责的合法合
合规性进行监督，维护公司及股东的合法规性进行监督，维护公司及股东的合法权权益。具体行使下列职权：益。具体行使下列职权：
一、应当对董事会编制的证券发行文一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。核意见，监事应当签署书面确认意见。
二、检查公司财务；二、检查公司财务；
三、对董事、总经理和其他高级管理三、对董事、总经理和其他高级管理人
人员执行公司职务时违反法律、法规或者员执行公司职务时的行为进行监督，对违章程的行为进行监督，对违反法律、行政反法律、行政法规、本章程或者股东大会决法规、本章程或者股东大会决议的董事、议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
高级管理人员提出罢免的建议；四、当董事、总经理和其他高级管理人
四、当董事、总经理和其他高级管理员的行为损害公司的利益时，要求其予以
人员的行为损害公司的利益时，要求其予纠正；
以纠正；五、提议召开临时股东大会，在董事会
五、提议召开临时股东大会，在董事不履行本章程规定的召集和主持股东大会会不履行本章程规定的召集和主持股东大职责时召集和主持股东大会；
会职责时召集和主持股东大会；六、向股东大会提出提案；
六、向股东大会提出提案；七、列席董事会会议，对董事会决议事
七、列席董事会会议，对董事会决议项提出质询或者建议；
事项提出质询或者建议；八、依照《公司法》第一百五十一条的
八、依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、总经理及其它高级管理人员的规定，对董事、总经理及其它高级管理提起诉讼；
人员提起诉讼；九、发现公司经营情况异常，可以进行
九、发现公司经营情况异常，可以进调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用公司承担。
由公司承担。十、对董事会执行现金分红政策和股
十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督以下情形之一的，应当发表明确意见，并促其及时改正：
17督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金
（三）未能真实、准确、完整披露现分红政策及其执行情况。
金分红政策及其执行情况。十一、公司章程规定或股东大会授予
十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
的其他职权。
第一百七十四条监事会制定监事会第一百七十五条监事会制定监事会议
议事规则，明确监事会的议事方式和表决事规则，明确监事会的议事方式和表决程程序，以确保监事会的工作效率和科学决序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十七条监事会会议应有记第一百七十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会录，出席会议的监事和记录人，应当在会议议记录上签名。监事有权要求在记录上对记录上签名。监事有权要求在记录上对其其在会议上的发言作出某种说明性记载。在会议上的发言作出某种说明性记载。监监事会会议记录作为公司档案由董事会秘事会会议记录作为公司档案由监事会办公书保存。保管期限为十年。室保存。保管期限为十年。
第一百七十九条公司在每一会计年第一百八十条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每一交易所报送并披露年度报告，在每一会计会计年度前6个月结束之日起2个月内向年度上半年结束之日起2个月内向中国证中国证监会派出机构和证券交易所报送半监会派出机构和证券交易所报送并披露中
年度财务会计报告，在每一会计年度前3期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送律、行政法规、中国证监会及证券交易所的季度财务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条公司聘用取得第一百八十八条公司聘用符合《证券“从事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表审
务所进行会计报表审计、净资产验证及其计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第二百○七条公司需要减少注册资第二百○八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。
18公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起公司指定报纸上公告。债权人自接到通知
30日内，未接到通知书的自公告之日起45书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，有权要求公司清偿债务或者提供相之日起45日内，有权要求公司清偿债务或应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。的最低限额。
第二百一十条公司有本章程第二百第二百一十一条公司有本章程第二
零二条第一项情形的，可以通过修改本章百一十条第一项情形的，可以通过修改本程而存续。依照前款规定修改本章程，须章程而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程，须经出席
2/3以上通过。股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条公司因本章程第二第二百一十二条公司因本章程第二
百零二条第一项、第二项、第四项、第五百一十条第一项、第二项、第四项、第五项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之规定而解散的，应当在解散事由出现之日日起15日内成立清算组，开始清算。清算起15日内成立清算组，开始清算。清算组组由董事或者股东大会确定的人员组成。由董事或者股东大会确定的人员组成。逾逾期不成立清算组进行清算的，债权人可期不成立清算组进行清算的，债权人可以以申请人民法院指定有关人员组成清算组申请人民法院指定有关人员组成清算组进进行清算。行清算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2022年8月23日
19
