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累积投票制实施细则

第一条为了进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，规范公

司选举董事行为，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》的要求及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权数（或称有效选票数）等于该股东所持有的股份数与应选董事总人数的乘积，股东既可以用所有的表决权集中投票选举一位侯选董事，也可以将表决权分散行使、投票给数位侯选董事。

第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第四条公司独立董事与非独立董事选举分开进行。

第五条选举独立董事时，每位股东拥有的有效选票数等于其持有的股份

数乘以应选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

选举非独立董事时，每位股东拥有的有效选票数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的非独立董事候选人。

第六条选举具体步骤如下：

一、股东会工作人员发放选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公

司股份数，并在其选举的每名非独立董事、独立董事后标其使用的表决权数目。

二、每位股东所投的独立董事、非独立董事选票数不得分别超过其拥有该

类别董事选票数的最高限额。若某位股东所投选的独立董事、非独立董事的选票数超过该股东拥有的该类别董事最高选票数，该股东所选的该类别董事候选人的选票将作废。若某位股东所投选的独立董事、非独立董事的选票数小于或等于该股东拥有的该类别董事最高选票数，该股东所选的该类别董事候选人的选票将有效。

三、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

-1-第七条董事当选规则

一、通过累积投票制选举董事时实行差额选举的，董事候选人的人数应当多于拟选出的董事人数。由得票较多者且由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过者当选。

二、对得票相同且所获表决票数由出席股东会的股东所持表决权的过半数

通过的同类别董事候选人，若得票相同者同时当选超出该类别董事候选人应选人数，需按本规则，对上述董事候选人再次投票选举。

三、若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的同类别董事人数，对

不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选，但若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召开。

第八条出席股东会有表决权的股东选举董事前，会议工作人员应向其发

放本实施细则，以保证其正确行使投票权利。

第九条本实施细则自股东会审议批准后生效。

第十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规

定相抵触，需尽快对本实施细则进行修订，并报请股东会审议批准。

第十一条本实施细则由公司董事会负责解释。