物产中大集团股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，保护投资人及利益相关方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、

规范性文件及《物产中大集团股份有限公司章程》规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司及下属全资子公司、控股子

公司、拥有实际控制权的子公司（以下统称为“子公司”）。

第三条本办法所称“对外担保”是指公司为他人提供担保，包括公司对子公司提供的担保。公司全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的子公司的对外担保视同为本公司行为。担保形式包括保证、抵押或质押以及法律法规认可的其他担保形式。

第四条对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或

股东会批准及授权，公司及子公司不得对外提供任何形式的担保。对外担保在履行规定审批程序后，由公司和各子公司根据授权实施担保行为。

1第五条公司对外提供担保时，属于超股比担保的，要

求被担保单位未按持股比例提供担保的股东提供反担保。反担保形式包括但不限于保证、股权质押、财产抵押等。因特殊情况，被担保单位未按持股比例提供担保的股东不提供反担保的，需上报公司办公会审批。

第六条公司所有对外担保均纳入公司年度担保预算，年度担保预算实行限额管理，公司不得超预算和超范围对外提供担保。

第二章担保对象、决策权限

第七条公司可以为具有独立法人资格且满足下列条

件之一的单位担保：

（一）公司全资子公司、合并报表范围内的一级控股子公司和符合条件的二级控股子公司；

（二）公司控股股东、实际控制人及其关联方；

（三）公司参股公司；

（四）公司对其具有实际控制权的单位。

第八条公司对外担保事项均需经公司党委会前置研究，董事会审议批准。董事会享有除本制度第九条所述情形之外的担保事项决策权。公司董事会审议对外担保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事且经全体董事过半数

同意方为通过，相关担保计划应及时披露。

第九条下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提

交公司股东会审议：

2（一）公司及子公司对外提供的担保总额超过公司最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者公司章程规定的应由股东会审议的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第三章担保业务管理

第十一条公司担保事务根据担保性质由公司相关职能部门负责管理；公司法律事务部门提供法律保障。

第十二条公司在决定和实施担保前，应当掌握被担保

单位的资信状况。资信状况至少包括以下内容：

（一）被担保单位基础资料（包括营业执照正副本和公司章程复印件，法定代表人身份证明等基础性材料）；

3（二）被担保单位近三年经审计的财务报告和最新一期

财务报表；

（三）被担保单位与债权人签订的主合同复印件；

（四）被担保单位提供的反担保文件；

（五）其他重要资料。

第十三条公司应对被担保单位提供的基础资料进行调查核实，确认基础资料的真实性和有效性，并核查担保申请是否符合年度担保预算。

第四章担保合同签订

第十四条经公司董事会或股东会批准的担保项目，应当订立书面担保合同。

第十五条担保合同和反担保合同必须符合有关法律规范，约定事项明确，主要条款明确无歧义，并以书面形式订立。担保合同需由公司法律事务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审查，出具法律意见书。

第十六条担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。

第十七条经公司董事会或股东会授权，在具体担保合

同签订时，由公司董事长或董事长授权人对外签署。

第十八条公司应做好担保事项的登记、注销及存续期管理。相关担保合同签订后，应及时取得合同正本归档，并做好台账登记。

4第五章担保风险管理

第十九条担保合同订立后，公司应注意相应担保时效期限。担保到期前，经办人要积极督促被担保单位按约定时间内履行相关义务。

第二十条公司相关职能部门应当跟踪和关注被担保单

位的分立合并重组、生产经营、财务指标、法定代表人变更、

银行征信信息以及商业信誉变化等相关情况，对可能出现的风险预研分析，一旦发现或预判被担保单位生产经营、财务状况、企业信誉趋向恶化的，应立即向公司分管领导报告。

第二十一条被担保单位不能履约，担保债权人对公司

主张权利时，公司相关职能部门应立即启动反担保追偿程序，并向公司分管领导和公司董事会秘书报告。

第二十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷

未经审判或仲裁，及债务人财产依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人

未申报债权，有关责任人应当提请公司申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条保证合同中保证人为两人以上的且与债

权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第二十五条公司对外提供担保，应按担保合同金额的

1%（年化）向被担保方收取担保费；因特殊情况对担保费用

给予缓收、减收或免收的，须经公司办公会批准。子公司应

5制定科学合理的担保费率向被担保方收取担保费。

第二十六条公司审计部门为公司对外担保的监督检查部门，有权检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否有效执行，并提出整改意见。

第二十七条本办法涉及的公司相关职能部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担

保合同或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应当依法依规追究其责任。

第六章担保信息披露

第二十八条公司董事会办公室负责公司担保信息披露工作。

第二十九条公司董事会或股东会对担保事项做出决议后，符合信息披露条件的，公司董事会办公室及时进行信息披露。

第三十条公司董事会办公室按照监管要求披露公司

对外担保情况，公司相关职能部门应积极配合，及时提供准确完整的对外担保信息。

第三十一条对于已披露的担保事项，当出现下列情况时，公司相关职能部门应当及时通知公司董事会办公室履行信息披露义务：

（一）被担保单位于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保单位出现破产、清算或其他严重影响还款

6能力的情形的。

（三）存在监管部门要求披露的其他情形的。

第七章附则

第三十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十三条本办法解释权属公司董事会。

第三十四条本办法经公司股东会通过后实施，修改时亦同。

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