物产中大:物产中大治理纲要（2025年12月修订）

物产中大集团股份有限公司治理纲要

第一章总则

第一条为规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治

理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及相关法律、行政法

规等规定，制定本纲要。

第二条公司系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。经中国证监会批准，公司于1996年5月向社会公众公开发行了人民币普通股股票，并于1996年6月6日在上海证券交易所上市。

第三条公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。

第四条公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉履职。

第五条公司按规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

公司根据《公司法》和有关规定，在《公司章程》中明确党建工作有关要求。

第二章股东与股东会

第一节股东权利

第六条股东依照法律法规和《公司章程》享有权利并承担义务。

《公司章程》、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第七条公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，积极建立与股东

1畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第八条公司应当积极回报股东，在《公司章程》中明确利润分配办法尤其是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

第九条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

第二节股东会的规范

第十条公司应当在《公司章程》中规定股东会的召集、召开和表决等程序。公司制

定了《股东会议事规则》，并列入《公司章程》或者作为章程附件。。

第十一条股东会提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规定，属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第十二条公司应当在《公司章程》中规定股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第十三条公司股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

第十四条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第十五条董事的选举，应当充分反映中小股东的意愿。公司股东会就选举两名以上非

独立董事时应当实行累积投票制，并在《公司章程》中规定实施细则。

第三章董事与董事会

第一节董事的选任

2第十六条公司在《公司章程》中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任，公开、公平、公正。

第十七条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第十八条公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司

在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第十九条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第二节董事的义务

第二十条董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的承诺。

第二十一条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照《公司章程》规定的程序审议。

第二十二条董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第二十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任

第二十四条董事应当出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事本人确定

不能出席的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

3董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否

涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十六条经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第二十七条董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第三节董事会的构成和职责

第二十八条董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事、一名职工董事，确保

董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第二十九条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三十条公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第四节董事会议事规则

第三十二条公司制订规范的《董事会议事规则》，报股东会批准，并列入《公司章程》或者作为章程附件。

第三十三条董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

4第三十四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事

先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十五条董事会会议记录应真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第三十六条董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》及相关制度规定的授权行使

董事会部分职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第五节独立董事

第三十七条公司依照有关规定建立了独立董事制度。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第三十八条独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事

不得与其所受聘公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

第三十九条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对

相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第四十条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第六节董事会专门委员会

第四十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略投资与 ESG、提名、薪酬与考核及法治建设等专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职

5责。

第四十二条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四十三条审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四十四条公司在《公司章程》中明确了董事会各专门委员会的组成和职权。董事

会制定了专门委员会工作细则，对各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等作出具体规定，确保各专门委员会依法规范运作。

第四十五条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章高级管理人员与激励约束机制

第一节高级管理人员

第四十六条公司高级管理人员的聘任，严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十七条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高

级管理人员违反法律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第四十八条公司在《公司章程》或者其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管

理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。

第二节办公会议事规则

第四十九条根据董事会的授权，公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责对公司日常经营活动有关的重大事项进行决策、实施、督促和检查。

第五十条公司办公会议成员均为公司高级管理人员。办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能召集和主持时，由总经理指定的副总经理或其他成员召集和主持。

第五十一条办公会议行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

6（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）制定公司的年度全面预算方案及中期调整方案、财务决算方案；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、数字总监、总法律顾问等；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第五十二条办会会议作出决议，须经办公会议到会成员过半数通过，重大问题需到会成员三分之二以上通过方为有效。

重大问题包括但不限于如下事项：公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；按《公司章程》规定需要报董事会和股东会批准的其他重大事项。

第五十三条办公会议设秘书一名，负责办公会议安排、文件保管、监管报备等事宜。

第五十四条办公会议召开时，由办公会议秘书记录，并负责将会议议定事项的决定

做成会议纪要或决议，报总经理签发，自签发之日起保存10年。

第三节绩效与履职评价

第五十五条公司应建立公正透明的董事和高级管理人员的绩效评价标准和程序。

第五十六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五十七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第四节薪酬与激励

第五十八条公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理

人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

7董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，

与公司可持续发展相协调。

第五十九条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第六十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的

补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六十三条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第五章控股股东及其关联方与公司

第一节控股股东及其关联方行为规范

第六十四条控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控

股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

8的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十五条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第六十六条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人

及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

第六十七条控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第六十八条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第二节公司的独立性

第六十九条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第七十条公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任

除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第七十一条控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控

制人及其关联方不得占用、支配公司资产。

第七十二条公司应当依照法律法规和《公司章程》建立健全的财务、会计管理制度，坚持独立核算。

控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第七十三条公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、《公司章程》和规定程序干涉公

司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

第七十四条公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。

9控股股东、实际控制人及其控制的其他单位与公司相同或相近的业务的，应当及时披

露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第三节关联交易

第七十五条公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

第七十六条公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第七十七条公司应当采取有效措施防止关联方不得以垄断采购和或者销售业务渠道

等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格公允，原则上偏离市场独立第三方的价格或者收费等。

董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第七十八条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第六章利益相关者、环境保护与社会责任

第七十九条公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相

关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。

第八十条公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第八十一条公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。

第八十二条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和

公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、节约集约、绿色低碳等方面发挥示范引领作用。

第八十三条公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当

在社区的福利、救灾助困、公益事业、乡村振兴等方面，积极履行社会责任。

10第七章信息披露与透明度

第八十四条公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务

人应当严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第八十五条董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第八十六条公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

第八十七条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披

露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第八十八条公司除按照强制性规定披露信息外，自愿披露有关信息应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第八十九条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证

使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第九十条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第九十一条公司建立内部控制及风险管理制度，并设立内部审计机构负责对公司的

重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

第九十二条公司按照证券交易所的规定发布环境、社会和公司治理(ESG)报告。

第九十三条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

11第八章附则

第九十四条本纲要为原则性规定，具体实施参照《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等相关文件。