物产中大集团股份有限公司

WuchanZhongda Group Co. Ltd.股票简称:物产中大股票代码:600704

2024年年度股东大会

会议文件

二〇二五年六月六日·杭州物产中大集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

目录

会议议程..................................................3

会议须知..................................................5

议案一2024年度董事会工作报告......................................6

议案二2024年度监事会工作报告.....................................17

议案三2024年年度报告及摘要......................................20

议案四2024年度财务决算报告......................................21

议案五2024年度利润分配议案......................................24

议案六关于续聘会计师事务所的议案.................................27

议案七关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案...................31

议案八关于使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案.................48议案九关于公司符合知名成熟发行人标准公开发行2025年公司债券条件的议

案....................................................50

议案十关于公司公开发行2025年公司债券的议案......................52

议案十一关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行.2025年公司债

券相关事项的议案.............................................54

议案十二2024年度董事薪酬的议案...................................56

议案十三2024年度监事薪酬的议案...................................57议案十四关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的议案....................................58议案十五关于公司2019年再融资项目部分募投项目结项及部分募投项目终止

并将节余募集资金永久补充流动资金的议案..................................63

议案十六关于2025年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案......70

议案十七关于2025年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案............78

议案十八关于注销公司以集中竞价交易方式回购的公司股份的议案...............85

议案十九关于减少注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案87

议案二十关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案........130

2024年度独立董事述职报告......................................132

授权委托书.............................................会会议文件会议议程

会议时间：2025年6月6日（星期五）上午9:30

会议地点：杭州市环城西路56号公司三楼会议室

主持人：董事长陈新先生

一、主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数

二、主持人宣布提交本次会议审议的议案

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年年度报告及摘要

4、2024年度财务决算报告

5、2024年度利润分配议案

6、关于续聘会计师事务所的议案

7、关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案

8、关于使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案

9、关于公司符合知名成熟发行人标准公开发行2025年公司债券条件的议案

10、关于公司公开发行2025年公司债券方案的议案

11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行2025年公司债券相关

事项的议案

12、关于2024年度董事薪酬的议案

13、关于2024年度监事薪酬的议案

14、关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票的议案

15、关于公司2019年再融资项目部分募投项目结项及部分募投项目终止并将节

余募集资金永久补充流动资金的议案

16、关于2025年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案

17、关于2025年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案

3物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

18、关于注销公司以集中竞价交易方式回购的公司股份的议案

19、关于减少注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

20、关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

三、听取公司独立董事2024年度述职报告

四、股东、股东代表发言

五、记名投票表决上述议案

六、表决结果统计

七、主持人宣布表决结果

八、见证律师宣读股东大会见证意见

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会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：

一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。

二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。

三、本次股东大会会议共审议二十项议案，议案7、14、18、19为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。

四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投

票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表决结果由董事长宣布。

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议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，也是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。一年来，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，聚焦高质量发展，持续深化实施“一体两翼”发展战略，强化产业投资，推动改革创新，健全风控管理，全面提升上市公司治理体系和治理能力现代化水平。紧密围绕年度既定工作目标，统筹提升公司价值创造力、核心竞争力、战略支撑力，各项主要经营指标稳中有进，进一步巩固和提升了公司作为中国智慧供应链集成服务引领者的行业地位，加快打造“大而强、富而美”受人尊敬的优秀上市公司。

一、2024年主要工作情况

（一）公司治理与合规情况

2024年，公司董事会始终把完善公司治理体系作为核心任务，全面推进“外大于内”董事会运行机制改革，持续优化治理结构，确保董事会科学决策、规范运行。2024年公司选举调整外部董事1名、独立董事1名，目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名、职工董事1名、外部董事2名，内部董事2名，董事会下设战略投资与 ESG、提名、审计、薪酬与考核、投资者关系管理、法治建设等六个专门委员会。2024年，按照公司章程规定，按法定程序组织召开董事会10次，股东大会2次，专门委员会16次。

1.进一步完善治理结构

一是完善法人治理制度。公司严格落实上市公司各项监管要求，建立了完整、规范、体系化的法人治理制度。2024年，公司根据监管新规，修订《公司章程》《独立董事制度》《董事会议事规则》等制度，对独立董事新增了履职评价和工作报告机制，确保独立董事能够更高效、规范地履行职责，为董事会运行提供有力支持。调整优化董事会下设专门委员会人员构成，更好地发挥决策支持作用。

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持续对公司法人治理重要事项授权清单进行动态调整，完善经理层行权机制，确保权责利相统一。

二是加强子企业董事会建设。完善子企业董事会“双评价机制”，每年动态修订《成员公司董事会运行评价办法》《成员公司外部董事年度履职评价办法》，强化评价后反馈整改机制，推动子企业全面落实董事会重要职权。加强子企业行权能力建设，对于一些新设业务或金融类业务，动态调整子企业董事会授放权限，保障权利授得下、接得住。择优选取混改企业制定“一企一策”差异化管控，增强混改子企业治理活力。探索建立下属上市公司的绩效评价体系，纳入成员企业年度综合考核。

2.进一步健全内控体系

一是构建全面内控管理机制。持续深化内控体系建设，大力强化内控执行，全面开展内控评价，积极推进“内控深化提升”专题活动。公司联合第三方咨询公司制定《内控手册》，明确内控管理的责任主体、工作流程和考核机制，确保各项业务活动依法合规进行。2024年，公司完成对主要业务领域的合规风险评估，并针对重点领域开展了专项合规内控培训，提升全员合规意识。

二是强化内部审计与监督。公司内部审计部门进一步强化审计监督职能，完成了对公司主要业务板块的全面审计工作，发现并整改了多个潜在风险点。通过建立审计整改闭环管理机制，确保审计发现的问题得到有效解决，进一步提升公司风险管理水平。

三是完善内控协同机制。公司积极推进内控智库平台应用，构建业务监督、审计监督、监事会监督、纪检监督“四位一体”大监督体系，实现风险管控与合规管理的有机融合。公司董事会下设审计委员会，负责监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计工作，评估内部控制的有效性。公司审计部，在审计委员会领导下，独立行使内部审计监督职权，牵头组织协调内部控制的建立与实施。公司从2009年至今连续披露《内部控制评价报告》，聘请外部审计机构为公司进行内控审计并出具《内部控制审计报告》，确保公司内控体系的有效性。2024年，公司荣获浙江上市公司内控指数第3名，并连续进入全国上市公司内控百强。

（二）公司经营与战略实施成效

2024年，面对复杂严峻的市场形势，公司始终锚定“努力打造‘大而强、

7物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件富而美’受人尊敬的优秀上市公司”愿景目标，坚持稳中求进工作总基调，保持战略定力，公司经营效益和质量总体保持稳健。报告期内，实现营业总收入

5995.20亿元，同比增长3.34%；利润总额64.88亿元；净利润49.78亿元；净资

产收益率8.15%。资产规模进一步扩大，达到1758.79亿元，增长5.86%；归母净资产422.31亿元，增长14.86%。“一体两翼”协同发展、质效并进，智慧供应链集成服务板块营业收入5537.70亿元，同比增长1.28%，占公司营业收入92.37%，利润贡献53.92%；高端制造板块营业收入296.62亿元，同比增长29.00%，

占公司营业收入4.95%，利润贡献33.06%；金融服务板块营业收入160.87亿元，同比增长7.60%，占公司营业收入2.68%，利润贡献13.01%。

1.服务战略大局，强化责任担当

一是主动融入服务全国全省发展大局。不断增强全球大宗商品资源配置能力，产业链供应链韧性和安全水平持续提升。积极参与共建“一带一路”，为300余个国家级、省级重大项目提供大宗商品供应链集成服务。2024年进出口总额（含转口）176.6亿美元，列省属企业首位。助力长三角期现一体化油气交易市场高质量发展。全面推进省自贸区油气全产业链建设，积极深化与上期所融合发展，全年新增集聚优质油气企业436家，多项改革成果入选长三角自贸区和省级自贸区制度创新案例。积极打造“共富先行”的标志性成果——“共富养老”布局优质项目41个、规划床位数超1.4万张、服务长者逾30万人；“共富增收”

在衢州等地建设大棚基地700余亩，惠及农户150户，为每家农户单亩年均增收近5万元。全力推进“两新”引领转型升级，以“融资+融物”提供有效金融支持，全年累计投放项目近1200个、金额近52.9亿元。

二是坚持“稳一体、强两翼”，持续提升核心竞争力。智慧供应链集成服务板块克服外部形势复杂严峻、全球经济整体下行、国内有效需求不足等困难挑战，集中优势资源做强主业核心品种，“链主”行业地位持续稳固，全年经营金属材料、煤炭、化工、油气、农产品等大宗商品实物量2.1亿吨，同比增长8.2%。依托云南天然橡胶产地优势，浙油中心与昆明市政府联合组建云南国际大宗商品（橡胶）交收中心，促进区域经济繁荣。不断加大海外优质资源获取力度，与印尼、澳大利亚矿山签订进口长协稳定资源供给，全年进转口煤炭2005.18万吨，同比增长12.34%。推动钢铁、化工、汽车等产品出海，全年汽车出口4.8万辆，

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同比增长104.1%。重点推进信泰人寿法人治理结构重塑，完成养老金融实施方案整体规划，与公司康养产业融合发展。参与工商银行 AIC股权投资基金，发挥国有资本在国家战略新兴产业发展中的支撑引领作用。物产中大期货荣获“中国最佳期货公司”奖项，稳价订单项目成为期货经营机构服务实体经济优秀案例。

公司 2024年累计发行债券 205亿元，加权平均票面利率低于同期 LPR利率。高端制造综合实力稳步提升，通过创新驱动和市场拓展，做大做强现有优势产业，绿色低碳、节能减排和先进制造业深度融合发展，电线电缆、轮胎制造、热电联产、镁矿和镁合金加工等板块业绩稳健提升。

2.聚力改革攻坚，提升发展质效一是积极推进改革深化提升行动。按照《物产中大集团国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2023-2025年）》的统一部署，改革办先后3次召开改革推进会，加快推动6个方面23项重点改革任务的落实落地，全年超额完成70%主体任务完成率的目标要求。物产中大金属成功入选国务院国资委“双百企业”名单。

二是持续深化混合所有制改革。以产业并购、股权合作为重要抓手，积极稳妥分层分类深化混合所有制改革，截至2024年底，公司混合所有制企业140家，其中实施员工持股48家，走在省属企业前列。根据公司“两意见两范本”混改工作制度相关要求，持续开展混改全过程闭环管理工作，实施成员公司2024年混改后评价，推动一体化、科学化、高效性的混改运行模式在公司全面铺开、落到实处。

三是加大同质化企业整合力度。以“产业归并、要素流动、资源共享、优势集中”为实施路径，以优势企业为主体，加快推进不同子企业间、不同层级间同质化企业的专业化整合。顺利完成橡胶油气板块、医药板块两单内部专业化整合，其中橡胶油气板块专业化整合案例作为地方改革典型经验上报国务院国资委。

3.优化产业布局，抢抓发展机遇

一是在巩固提升核心主业行业位势基础上，以产业链控制为导向强化产业投资，进一步优化调整产业布局，取得阶段性成效。物产中大产投通过受让老股+增资的方式，与安徽舜富精密科技股份有限公司达成控股协议，总投资5.75亿元，并实现并表。至此，物产中大产投已布局了上游资源端、中下游制品端，为未来串珠成链、集链成群，打造完“镁”产业生态闭环奠定了良好基础。

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二是深耕布局新兴产业，聚焦新能源、新材料、生命健康、人工智能和科学技术等新兴产业领域，通过有效投资实现与主业的周期对冲，初步构建成长新曲线。2024年，公司持续加大在新兴产业领域的投资力度，主要涉及半导体、新能源、新材料等领域。物产中大元通于2024年6月完成收购浙江陆垚再生资源有限公司80%股权项目，坚定走绿色循环经济发展之路。物产中大投资全年新增半导体、新材料、航空航天、高端制造等新兴产业领域投资项目10个，同时加快基金共建步伐，与工银资本、杭州资本、杭钢集团等共同成立了50亿元规模的杭州工融基金，围绕杭州市优势产业进行投资；与长江创投、德赛西威合作设立了“长江中大西威基金”，基金总规模3亿元，重点投向高端制造、汽车等产业领域；与绍兴金控合作设立了“物泽国鼎基金”，基金规模1亿元，主要投向半导体产业链、先进制造、新材料等领域；与嘉兴平湖合作设立了“君安嘉平基金”，基金规模1.5亿元，主要投向航空航天产业链上下游、先进制造、新材料等领域，有力支持地方产业的转型升级。

4.强化创新驱动，激发发展动能

一是强化研发投入，全面提升自主创新能力。公司全年研发投入12.54亿元，同比增长17.49%，其中重点制造与创新类企业研发强度达3.95%。以科技创新推动转型升级，切实提升高端制造核心竞争力，自主研发的水密电缆通过715所浸水试验，产品性能达到国际先进水平。实施科技创新人才培养计划，着力培养一批高水平的科技创新领军人才和创新团队，推动科技创新与产业发展深度融合。

二是强化协同创新，积极打造优质高效科创平台。明确将新质生产力工作列为年度考核指标，积极做好国家级专精特新“小巨人”“双百企业”“科改企业”等项目申报。新增省“尖兵”“领雁”项目5个，宏元药业、元通线缆入选国家级专精特新“小巨人”，泰爱斯热电入选省级“科改企业”，线缆公司入选省级“未来工厂”、产品获“浙江制造精品”称号，金轮针布入选“省级专精特新中小企业”；环能公司获评省重点实验室，元通线缆获评省重点企业研究院，泰爱斯获评省企业研究院。

三是强化数智赋能，数字化管控水平持续提升。持续深化数字化转型，构建安全可靠的信创基础设施环境，完成大办公平台信创优化升级，完成人力 DHR

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核心数字化场景落地，进一步深化推进财务共享应用，聚焦业财一体化核心数据迭代公权力监督系统和经营管理驾驶舱，有效提升数智化管理水平。全面深化应用客商360系统，助力成员公司统筹客户资源、防范客户风险。

（三）股东权益保护与社会责任

1.持续为股东创造价值

公司高度重视投资者尤其是中小股东合法权益保护，与投资者充分共享公司的经营成果。2024年，根据上交所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关要求，综合考虑公司运营和可持续发展等情况，制定2024年度利润分配方案：每10股派现金股利2.1元（含税），合计拟派发现金红利1085947776.90元（含税，约10.86亿元），2024年度公司现金分红比例为35.27%。2015年整体上市以来，已累计现金分红99.90亿元（含2024年度利润分配预案），较好实现国有资产保值增值和对所有股东的回报，较好的践行了以提高上市公司内在价值为核心、高质量发展回报投资者的理念。

2.加强投资者关系管理

一是加强投资者沟通交流。公司始终坚持“投资者至上”的原则，视投资者为公司的重要合作伙伴，通过业绩说明会、投资者热线、上证 E互动平台等建立了多层次沟通渠道，不断提升投关质量。全年组织业绩说明会4场，投资者接待日2场，进一步深化与机构投资者的沟通，获上交所及机构投资者好评。西南证券为公司出具覆盖报告1篇，并组织物产中大专场策略会，向机构投资者推荐。

二是积极开展股份回购。公司积极采取回购等措施增强投资者信心，通过集中竞价交易方式累计回购股份20502900股（约2050万股），占公司总股本的比例为0.3949%，使用回购资金总额为11153.0721万元（不含印花税及交易佣金等费用，约1.1亿元），用于维护公司价值及股东权益，促进公司健康稳定长远发展。

三是提升信息披露质量。公司牢固树立上市公司信息披露“一盘棋”意识，严格落实信息披露责任，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，2024年共发布84份临时公告，4份定期报告，公开发布文件共计126份，确保所有投资者都有平等的机会及时了解公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况。

2023年-2024年连续两年在上海证券交易所年度信息披露评价中获得“A”级评

11物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件价。

3.深入践行 ESG理念

在持续创新商业模式引领产业转型、提升流通效率、服务经济发展的同时，公司董事会关注和维护社会各相关方的利益，助力绿色低碳经济、襄助社会公益事业、推进惠及全体员工的和谐幸福企业建设，持续地为社会、客户、股东、员工创造价值，力求实现多方共赢。

公司高度重视 ESG 在企业治理和生产运营中的引导和推动作用，董事会下设战略投资与 ESG 委员会，推动从 ESG 经营实践、ESG 信息披露到 ESG 投资实践下的估值体现。高质量编制并发布 2023年社会责任（ESG）报告，并首次实现公司本级及所属上市公司 ESG报告全覆盖。

在助力绿色低碳经济方面，公司积极响应国家环保政策，通过引进先进环保技术、优化生产流程、降低能耗排放等措施，为地球家园的可持续发展贡献力量。

在社会公益事业方面，公司始终秉持“取之于社会，用之于社会”的理念，积极参与“共同富裕示范区”打造、扶贫济困、捐资助学等公益活动。持续擦亮“物产中大蓝天使”志愿服务队品牌，积极开展关爱孤独症患者、留守儿童、户外劳动者等公益活动，通过实际行动，传递爱心与温暖，让更多人感受到企业的关怀与责任。在和谐幸福企业建设方面，公司注重员工成长与发展，提供丰富的培训和学习机会，帮助员工提升自身能力。首次推出并圆满完成工会年度10件幸福实事，受益职工近万人次。“物产中大幸福家”员工共富市集正式运营，整合9家成员公司200余种民生优惠商品和服务供员工选购，建立起互惠共赢的内部共富协同机制。

回顾过去一年，面对异常复杂艰难的环境，上述成绩取得实属不易，这是公司全体员工在董事会领导下奋发进取、苦干实干的结果。在此，我代表公司，向各位董事、高管、员工过去一年的辛勤付出表示衷心的感谢！

二、2025年工作重点

2025年是公司“十四五”战略规划的收官之年，也是公司迈向高质量发展

新阶段的关键之年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，全面落实省属企业董事会建设工作推进会精神，加快完善中国特色现代企业制度，全力推动公司实现高质量发展，为股东创造更

12物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件大价值，为社会作出更大贡献。2025年，公司预算营业总收入6000亿元，营业总成本控制在5964.87亿元以内。

（一）战略领航，主业铸核，以更大决心厚植核心竞争优势

一是启动“十五五”规划编制工作。深入分析“十五五”时期新的阶段性特征，科学确定发展目标，谋划好重大战略任务、重大工作举措，为全省经济社会高质量发展提供坚强支撑。高质量推进“创建世界一流企业”工作，优化完善集团创建方案，细化任务清单和保障措施。同时，积极推动物产中大电缆、新嘉爱斯两家示范企业聚焦主业，突出差异化竞争优势，打造具有全球竞争力的专业领军企业。

二是积极应对美国加征关税对公司经营带来的影响，着力在内循环中强化产业链上下游资源整合能力，为国家和我省重大工程、重点项目做好集成服务，赋能产业集群、实体经济发展，助力产业链供应链降本增效和安全稳定。以汽车出口等新增长点为抓手，优化“一带一路”沿线国家海外网络布局，不断拓展国际市场。加快构建智慧供应链物流体系，努力构建立足长三角、辐射全国、链接全球的现代物流服务格局。

三是紧密围绕国家战略和市场需求，充分发挥融资租赁、期货、投资、资产管理、典当、小贷等多元金融业态的协同优势，构建集团综合金融服务生态体系。

以创新驱动为引领，把握政策机遇，稳健经营发展，提高竞争优势，加强风险防控，力争实现金融业务质的稳步提升和量的有效增长。重点推进大宗商品交易平台的整合，助力浙江自贸区大宗商品资源配置枢纽中心建设；贯彻国家“两重两新”政策，充分利用融资租赁工具，持续推进新能源车辆、科技农业设备等的以旧换新；以保险产品、保险服务为纽带，系统打造“四梁八柱”的综合养老金融生态，构建具有鲜明浙江特色的创新养老金融模式。

四是围绕产业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，深入推进实施《加快建设创新国企因地制宜发展新质生产力行动方案》，充分发挥新质生产力工作专班作用，加大创新考核力度，加快培育发展新质生产力。抓好研发投入、关键技术攻关、领军企业培育和高能级创新平台创建，强化科技创新和产业创新深度融合，全力推动线缆、热电、轮胎、医药、镁矿及镁铝合金等新材料加工快速发展，推进制造板块高端化、智能化、绿色化建设。大力推进“共富养老”，持续

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提升优质养老品牌的影响力和养老服务品质能力，塑造养老文化、打造产业生态，全力推进“共富增收”，以金融为支点调动资源助推产业发展，持续助力区域共富先行。

（二）治理提效，机制赋能，以更高标准打造现代企业治理示范

一是完善法人治理运行机制。有序推进公司法人治理结构换届工作，选举新一届董事、高级管理人员，开启公司法人治理结构新篇章。按照新公司法要求及上市公司章程指引，开展公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等公司基本制度修订工作，完善法人治理重要事项授权清单动态调整机制。强化董事会监督作用，将监事会职能整合至董事会审计委员会及内部审计机构，实现审计委员会与监事会职能衔接。

二是强化子企业治理能力建设。全面推进董事会“外大于内”，选优配强子企业外部董事，积极配设专职外部董事，支持符合条件的外部股东提名董事，共同组成多元化董事会。持续推进子企业外部董事履职评价、董事会运行评价“双评价”，首次实施所属上市公司绩效评价体系，强化评价后反馈与整改，评价结果与子企业领导班子年度绩效考核挂钩。深化子企业差异化管控机制，切实提升公司治理整体效能。

三是持续加强上市公司市值管理工作。不断提升信息披露质量，灵活实施并购重组、分红优化、发布 ESG 报告、投资者关系管理等多种方式推动公司投资

价值合理反映公司质量。公司本级拟对回购股份进行注销，提高现金分红比例，以持续稳定的现金分红回报广大投资者。主动用好股票回购增持再贷款等政策工具，推动所属上市公司适时开展增持回购，以实际行动向资本市场传递信心。

（三）创新驱动，改革攻坚，以更大力度激活新质生产力

一是聚焦主责主业，持续增强产业链韧性。聚焦核心主业、政策导向，围绕镁铝两大主流轻量化材料领域逐步加大资源端到产品端的全产业链布局，在不断拓宽战略性新兴产业版图、新增利润增长点的同时，逐步拓展高附加值的下游产品，提升细分领域的整体市场竞争力和经营韧性。

二是加快盘活存量，积极培育增量。优化整合存量产业结构，推动企业内部专业化整合，加快盘活存量资产，退出不符合功能定位的低端产业和不具备资源配置与管理能力的高风险业务，持续在与自身核心主业存在反哺赋能效应的新兴

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产业领域物色优质投资机遇，有效搭建科学合理、逆周期、稳增长且可持续的全新产业格局。

三是持续改革攻坚，推动形成标志性成果。严格对照《物产中大集团国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2023-2025年）》和改革任务台账的要求，加速推进完成进度相对不够快的改革任务，确保在年底前完成改革提升行动23项工作任务，并取得标志性成果。结合“十五五”规划编制，提前谋划研究2025年后的改革任务，提出牵引性、带动性强的改革举措，确保改革工作持续推进。

四是构建数字化安全体系，提升服务能力。进一步扩大行政办公、风险管理、报表分析等核心数字化应用的信创改造，全面培育信息安全和数据安全服务能力，深化应用供应链安全检测，结合人工智能等新技术探索数字化自研创新的知识沉淀，助力供应链集成服务、金融服务、高端制造等关键数字化场景创新转型。

（四）人才筑巢，生态聚势，以更强担当锻造智力发展引擎

一是持续加大人才政策支撑保障。围绕公司高质量发展战略方向，结合公司实际和有关政策文件要求，积极构建“招引、培育、激励、保障”全链条人才生态。强化公司人才发展委员会运作，深化人才发展体制机制改革，迭代升级人才新政和相关配套制度，实施更加积极、更加开放、更加有效的人才政策，着力打造人才队伍建设示范高地。

二是持续做好人才招引吸纳。加大海外引才力度，聚焦基础材料、电线电缆、热电、医药、轮胎等重点领域，积极申报各类高层次人才项目，并加大与国内知名院校、专业研究机构合作力度，建立高层次人才交流合作机制。围绕新材料、高端装备制造等战略性新兴产业布局，聚焦新质生产力赛道，进一步提升集团高层次人才比重。

三是持续强化人才服务保障。深化国有技能型企业建设，推动传统领域人才队伍优化提升、新兴领域人才队伍加快发展，“一人一策”加强大国工匠等高层次人才计划培育扶持，构建人才发展“新高地”。坚持营造识才爱才敬才用才的环境，深入落实领导联系、服务人才制度，及时掌握人才政策落实情况，大力形成重视、关心、支持人才发展的良好氛围。

（五）内控固本，数智赋能，以更强举措构筑风险防控屏障

15物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

一是持续优化集团内控体系。出台《内控管理制度》《内控常态化工作指引》《重点管控领域的关键内控指引》等系列文件，推动各成员公司进一步完善内控体系，提高企业风险管控水平；推进内控自评三年全覆盖，加大内控专项审计力度，强化全员的内控意识和执行力；推进内控智库的建设完善，加强内控数字化平台的应用，逐步建设形成全员可查阅的管理智库，提升内控知识的共享利用。

二是持续优化合规管理体系。根据合规建设方案及最新合规管理要求，不断深化合规体系建设，建立健全合规管理制度体系，抓好高风险领域合规管理，不断优化管理流程。同时，强化合规过程管控，落实合规审查机制，开展合规监督检查和合规文化宣贯，纵深推进合规管理，有效提升企业合规管理水平。

三是持续推进内审工作深化发展。紧紧围绕公司战略布局和中心工作，积极推进内审工作体系优化，强化审计质量管理；进一步突出审计监督重点，以专项审计和经济责任审计为抓手，拓展监督广度深度；综合运用督查、考核、数字化等多种手段，强化审计整改，发挥整改一点、规范一片的带动作用。

四是优化完善综合监督工作体系。推进责任追究制度体系建设，加强分级授权管理和责任落实，进一步强化资产损失核查和违规责任追究，推动提升责任追究工作水平和综合监督效能。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

16物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年公司监事会严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司与股东的利益，对公司依法运营情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进公司进一步规范运行。现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会召开会议情况

公司监事会2024年共召开了4次会议，此外监事会成员还参加了公司2023年年度股东大会和2024年1次临时股东大会，列席了10次董事会会议。

监事会会议情况监事会会议议题

1、2023年度监事会工作报告；

2、关于提名公司监事候选人的议案；

3、关于调整2021年限制性股票激励计划回

购价格的议案；

4、关于回购注销2021年限制性股票激励计

划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；

第十届监事会第八次会议

5、2023年年度报告及摘要；

2024年4月26日

6、2023年度财务决算报告；

7、2023年度利润分配预案；

8、2024年第一季度报告；

9、关于2023年度募集资金存放与使用情况

的专项报告；

10、10、关于会计政策变更的议案；

11、11、2023年度内部控制评价报告。

第十届监事会第九次会议关于2021年限制性股票激励计划首次授予部

2024年7月1日分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案。

第十届监事会第十次会议1、公司2024年半年度报告及摘要；

2024年8月26日2、关于2024年半年度募集资金存放与使用

17物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

情况的专项报告。

第十届监事会第十一次会议

2024年第三季度报告。

2024年10月28日

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。

公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立较为完善的公司治理结构和内部控制制度；董事会运作规范、决策程序合规，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；未发现公司董事、高级管理人员在履

行职责和行使职权时违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利

益的行为；公司内部控制制度比较完善，未发现存在内控设计或执行方面的重大缺陷；公司信息披露能够按照《信息披露管理办法》的要求执行，未发现信息披露制度或流程方面的重大缺陷。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司季度、半年度、年度等定期财务报告进行了审核。

公司监事会认为，公司定期财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。公司财务制度比较完善，内控制度较为健全，财务管理工作遵循了《会计法》《企业会计准则》等法律、法规的规定，财务运行状况正常。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司使用募集资金情况

报告期内，监事会对公司2023年度及2024年半年度募集资金使用情况的专项报告进行了审核。

公司监事会认为，公司募集资金的存放与使用事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市

18物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等监管文件的规定。

（四）内部控制评价报告情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告的情况进行了审核。

公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，机制运行和执行情况较为有效，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，未发现重大、重要缺陷，该体系的建立对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（五）限制性股票激励计划情况

报告期内，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件进行了审核。

公司监事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2021年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。

（六）会计政策变更情况监事会对公司报告期内按照财政部要求进行的会计政策变更进行了审核。

公司监事会认为公司的会计政策变更有助于提高公司会计信息质量，能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的有关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司监事会

2025年6月6日

19物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案三

2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及摘要已经公司十届二十六次董事会、十届十二次监

事会审议通过，年报摘要刊登在2025年4月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上，年报全文同日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

20物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了2024年12月31日的财务状况以及2024年度经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。现就2024年度审计情况报告如下：

一、2024年公司总体情况

公司本期实现营业总收入5995.20亿元，同比增长3.34%，按公司业务板块划分：供应链集成服务板块营业总收入5537.70亿元，同比增长2.13%；金融服务板块营业总收入160.87亿元，同比增长7.60%；高端实业板块营业总收入296.62亿元，同比增长29.00%。

公司本期实现利润总额64.88亿元，同比下降11.11%，按公司业务板块划分：供应链集成服务板块利润总额34.98亿元，同比下降20.98%；金融服务板块利润总额8.44亿元，同比下降13.68%；高端实业板块利润总额21.45亿元，同比增长13.26%。本期实现归属于上市公司股东的净利润30.79亿元，同比下降14.88%。

主要成员公司情况：

营业总收入利润总额单位同比增长同比增长（亿元）（亿元）

环能公司447.090.86%11.10-27.50%

国际公司1551.43-3.82%10.07-10.14%

实业公司296.8610.01%9.753.11%

金属公司1527.227.78%9.5511.36%

化工公司949.31-3.25%6.42-10.83%

元通公司（老）0.49-64.13%2.4228.36%

元通公司（新）401.046.12%2.14-65.20%

云商公司114.178.11%2.02-8.84%

21物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

营业总收入利润总额单位同比增长同比增长（亿元）（亿元）

金石公司5.6618.99%1.727.14%

资管公司1.87496.54%1.534.70%

注：以上为法人单位报表口径。

二、公司2024年度主要财务指标及同比变动情况

单位：亿元、%指标项目2024年2023年增减值增减幅度

营业总收入5995.205801.61193.593.34%

营业成本5864.405648.56215.843.82%

费用总额91.1585.665.496.41%

投资收益28.7013.8914.81106.62%

利润总额64.8872.99-8.11-11.11%

归属于上市公司股东的30.7936.17-5.38-14.88%净利润

全辖净资产收益率（%）9.1111.71下降2.60个百分点

每股收益（元／股）0.580.68-0.10-15.04%

经营活动产生的现金流41.494.0337.46不适用量净额

归属于上市公司股东的422.31367.6654.6514.86%净资产

加权平均净资产收益率8.1510.62下降2.47个百分点

（%）扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率6.588.87下降2.29个百分点

（%）

总资产1758.791661.3597.445.86%

资产负债率67.07%69.10%减少2.03个百分点

注：根据上交所规定，计算每股收益及加权平均净资产收益率时需扣除永续债20亿元及其年度利息0.79亿元的影响。

三、公司资产负债情况

22物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（一）资产情况。本期末总资产为1758.79亿元，较期初增加97.44亿元。

其中：流动资产期末1162.91亿元，较期初增加67.01亿元；非流动资产595.87亿元，较年初增加30.43亿元。

（二）资产负债率及负债情况。本期末公司资产负债率67.07%，较期初的

69.10%减少了2.03个百分点。期末负债总额1179.60亿元，较期初增加31.68亿元。其中：流动负债1050.98亿元，较期初增加54.26亿元，非流动负债128.62亿元，较期初减少22.58亿元。

（三）净资产及变动情况。期末归属于上市公司股东的净资产为422.31亿元，较期初367.66亿元增加54.65亿元，增长14.86%。

（四）净资产收益率。2024年度加权平均净资产收益率为8.15%，较上年减

少2.47个百分点。全辖净资产收益率为9.11%，较上年减少2.60个百分点。

四、现金流量情况

1.本期经营活动产生的现金流量净额为41.49亿元，比上年同期增加净流入

37.45亿元，主要系本期期末存货、预付账款等经营性资金占用减少。

2.本期投资活动产生的现金流量净额为3.10亿元，比上年同期增加净流入

103.31亿元，主要系本期股权投资现金支出减少。

3.本期筹资活动产生的现金流量净额为-27.77亿元，比上年同期增加净流

出126.18亿元，主要系本年资金需求量较上年减少。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

23物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案五

2024年度利润分配议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

*每股分配比例，每股转增比例A股每股派发现金红利 0.21 元

*本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份数及拟回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票后的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

*在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

2448205186.72元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记

日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份数及拟回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股份数为基数。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本5192561790股，扣除拟回购专用证券账户20502900股及回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票879000股后以5171179890股为基数，以此计算合计拟派发现金红利1085947776.90元（含税）。本年度公司现金分红总额1085947776.90

24物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额

111530721.00元，现金分红和回购金额合计1197478497.90元，占本年度归

属于上市公司股东净利润的比例38.89%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计1085947776.90元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例35.27%。

在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额1085947776.901090437975.90779004306.00

（元）回购注销总额000

（元）

归属于上市公司3079003701.433617056493.413925097407.18股东的净利润

（元）

本年度末母公司2448205186.72报表未分配利润

（元）

最近三个会计年2955390058.80度累计现金分红总额（元）最近三个会计年0度累计回购注销总额（元）

最近三个会计年3540385867.34度平均净利润

（元）

最近三个会计年2955390058.80度累计现金分红及回购注销总额

25物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（元）最近三个会计年否度累计现金分红及回购注销总额（ D）是否低于

5000万元

现金分红比例（%）83.48

现金分红比例（E） 否

是否低于30%是否触及《股票上否市规则》第9.8.1

条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、相关风险提示

公司2024年度利润分配预案兼顾了公司未来发展需要和股东利益，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营等产生重大影响。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

26物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案六关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

1.基本信息

事务

天健会计师事务所（特殊所普通合伙）名称成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241注册会计师2356上年末执业人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904

业务收入总额34.83亿元

2023年（经审计）业

审计业务收入30.99亿元务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数707家

审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设2024年上市公司（含施管理业，电力、热力、燃气及水生产和A、B股）审计情况 供应业，科学研究和技术服务业，租赁和涉及主要行业商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等。

本公司同行业上市公司审计家数114家

27物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

2.投资者保护能力

天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展投资者华仪电气、2024年3月6日天健会计师事务所作为已完结（天健会计东海证券、华仪电气2017年度、师事务所需在5%天健会计2019年度年报审计机的范围内与华仪

师事务所构，因华仪电气涉嫌财电气承担连带责务造假，在后续证券虚任，天健所已按期假陈述诉讼案件中被列履行判决）

为共同被告，要求承担连带赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政

处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施

32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目成员信息

1.基本信息

何时开始何时开始何时成为何时开始在天健会为本公司近三年签署或复核上姓名注册会计从事上市计师事务提供审计市公司审计报告情况师公司审计所执业服务项目合伙人吴懿忻1998年2006年1996年2006年近三年签署过正泰电

器、通润装备、伟星签字注册会吴懿忻1998年2006年1996年2006年股份等上市公司年度计师审计报告

28物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

近三年签署过腾达建

设、喜临门、当虹科

江娟2004年2002年2004年2004年技、华数传媒、寒武纪等多家上市公司审计报告近三年签署过芳源股质量控制复

王伟秋2008年2008年2017年2024年份、炬芯科技等上市核人公司审计报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受

到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2025年将按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2024年审计费用1480万（包括子公司物产环能（603071）单独支付的审

计费用120万元，子公司物产金轮（002722）单独支付的审计费用110万元），其中年报审计费1230万元、内控审计费250万元。扣除物产环能和物产金轮后审计费用1250万元，其中年报审计费1050万元、内控审计费200万元。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了

事前审查，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量进行了充分了解。

结合公司实际情况，董事会审计委员会认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信状况，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）公司第十届董事会第二十六次会议审议，同意续聘天健会计师事务所

29物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

为公司2025年度财务审计与内部控制审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项提交本次公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

30物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案七关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示

1.被担保人：

（1）公司全资或控股子公司及其子公司；

（2）公司参股公司。

2.本次担保计划：预计2025年总担保限额为1005.24亿元人民币，有效期为2024年度股东大会作出决议之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

3.截至2024年12月末，公司实际对外担保余额为233.10亿元。

4.对外担保逾期的累计数额：无

5.特别风险提示：2025年度对外担保计划中，部分被担保方资产负债率超过70%，

敬请投资者关注相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为有效满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议公司及子公司2025年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、保理及金融机构可

提供的各类授信融资、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、开展应收

账款资产证券化业务提供增信措施等。2025年预计总担保限额为1005.24亿元人民币，有效期为2024年度股东大会作出决议之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。其中：

1.2025年度公司计划为全资子公司及控股子公司提供担保4.75亿元；

2.2025年度公司控股子公司计划为公司合并报表范围内公司提供担保

31物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

992.16亿元；

3.2025年度公司控股子公司计划为其参股子公司提供担保8.33亿元。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

本担保事项须提交公司董事会审议通过，且尚需提交本公司股东大会审议。

同时公司董事会提请股东大会，授权董事长或相关经营主体法定代表人：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。

（三）担保计划明细2025年担保计划（万担保单位被担保单位

元）

一、上市公司母公司为控股子公司担保物产中大物流投资集团有限

物产中大集团股份有限公司2500.00公司

物产中大集团股份有限公司物产中大欧泰有限公司30000.00上市公司母公司为控股子公司担保

32500.00

小计

二、上市公司母公司为控股子公司物产中大国际贸易集团有限公司控股子公司担保

物产中大集团股份有限公司浙江物产道富有限公司15000.00上市公司母公司为控股子公司物产

中大国际贸易集团有限公司控股子15000.00公司担保

三、公司控股子公司之间互保

物产中大金属集团有限公司物产中大化工集团有限公司20000.00

物产金属小计20000.00物产中大融资租赁集团有限

物产中大元通汽车有限公司60000.00公司

物产中大元通汽车有限公司物产中大欧泰有限公司30000.00物产中大国际贸易集团有限

物产中大元通汽车有限公司60000.00公司

元通汽车小计150000.00物产中大元通实业集团有限

物产中大云商有限公司1000.00公司

物产云商小计1000.00

物产中大元通实业集团有限公司物产中大云商有限公司1000.00

物产中大元通实业集团有限公司物产中大国际贸易集团有限40000.00

32物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

公司

中大实业小计41000.00

物产中大国际贸易集团有限公司物产中大化工集团有限公司80000.00物产中大元通实业集团有限

物产中大国际贸易集团有限公司40000.00公司

物产中大国际贸易集团有限公司物产中大元通汽车有限公司60000.00

物产国际小计180000.00物产中大国际贸易集团有限

物产中大化工集团有限公司80000.00公司

物产中大化工集团有限公司物产中大金属集团有限公司20000.00

物产化工小计100000.00

物产中大融资租赁集团有限公司物产中大元通汽车有限公司60000.00浙江物产工程技术服务有限

物产中大融资租赁集团有限公司30000.00公司物产中大融资租赁集团有限

浙江物产工程技术服务有限公司100000.00公司

物产融租小计190000.00

物产中大医疗健康投资有限公司浙江物产中大医药有限公司20000.00

物产健康小计20000.00

物产中大欧泰有限公司物产中大元通汽车有限公司30000.00

欧泰小计30000.00

公司控股子公司之间互保合计732000.00

四、控股子公司内部担保

浙江物产实业控股（集团）有限公

浙江物产道富有限公司114231.00司

物产实业小计114231.00

物产中大金属集团有限公司广东浙金钢材有限公司10000.00

物产中大金属集团有限公司宁波浙金钢材有限公司400000.00

物产中大金属集团有限公司台州浙金钢材有限公司15000.00

物产中大金属集团有限公司香港金泰贸易有限公司348548.34

物产中大金属集团有限公司金迈拓国际有限公司552490.00

物产中大金属集团有限公司浙江物产石化有限公司91000.00

物产中大金属集团有限公司宁波首钢浙金钢材有限公司6600.00

物产中大金属集团有限公司宁波浙金嘉贝钢材有限公司40000.00

物产中大金属集团有限公司浙江物产铁路物资有限公司8000.00

物产中大金属集团有限公司杭州浙金钢材有限公司11000.00

33物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

杭州浙金钢材有限公司物产中大金属集团有限公司75000.00

物产中大金属集团（广东）

物产中大金属集团有限公司40000.00有限公司

物产中大金属集团有限公司西安浙金钢材有限公司5000.00物产中大金属集团上海有限

物产中大金属集团有限公司44000.00公司

浙江浙金安喆贸易有限公司物产中大金属集团有限公司145000.00

浙江物产铁路物资有限公司物产中大金属集团有限公司9000.00物产中大金属集团宁波贸易

物产中大金属集团有限公司70000.00有限公司

物产中大金属（海南）有限

物产中大金属集团有限公司80000.00公司

物产中大金属（三亚）有限

物产中大金属集团有限公司60000.00公司

酒钢物产中大金属（甘肃）

物产中大金属集团有限公司10000.00有限公司

物产金属小计2020638.34浙江申通时代汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司4000.00有限公司

物产中大元通汽车有限公司浙江瑞泰汽车有限公司6000.00

物产中大元通汽车有限公司金华申通汽车有限公司5000.00嘉兴元通兴通汽车销售有限

物产中大元通汽车有限公司5000.00公司舟山申通时代汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司4000.00有限公司嵊州市元通宏盛汽车销售服

物产中大元通汽车有限公司3000.00务有限公司

物产中大元通汽车有限公司浙江瑞雪汽车有限公司2500.00

物产中大元通汽车有限公司衢州元通凯迪汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通友佳汽车有限公司6000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通卡通汽车有限公司7000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江意通汽车有限公司12000.00

物产中大元通汽车有限公司绍兴袍江韩通汽车有限公司6000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通捷通汽车有限公司3000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通通达汽车有限公司5500.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通全通汽车有限公司14000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通瑞岚汽车有限公司10000.00嘉兴元通嘉现汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司6000.00有限公司

物产中大元通汽车有限公司浙江申通汽车有限公司15000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通富现汽车有限公司3000.00

34物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

物产中大元通汽车有限公司浙江友通汽车有限公司15000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通阳光汽车有限公司8000.00

物产中大元通汽车有限公司宁波元通友和汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司义乌广通汽车有限公司8000.00永康市元通友米汽车销售服

物产中大元通汽车有限公司3000.00务有限公司绍兴市上虞日通汽车有限公

2000.00

物产中大元通汽车有限公司司

物产中大元通汽车有限公司浙江广通汽车有限公司8000.00

物产中大元通汽车有限公司青海广通汽车销售有限公司3000.00金华市广通汽车销售服务有

物产中大元通汽车有限公司2000.00限公司

物产中大元通汽车有限公司乐清广通汽车有限公司3000.00杭州和诚之宝汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司32000.00有限公司南昌和诚之宝汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司18000.00有限公司杭州元通之宝汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司15000.00有限公司赣州市宝晋汽车销售服务有

物产中大元通汽车有限公司11500.00限公司浙江元通元捷汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司5000.00有限公司抚州市宝晋汽车销售服务有

物产中大元通汽车有限公司10000.00限公司台州市隆通汽车销售服务有

物产中大元通汽车有限公司30000.00限公司

物产中大元通汽车有限公司浙江元通元瑞汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司嘉兴元通元瑞汽车有限公司1000.00

物产中大元通汽车有限公司杭州祥通汽车有限公司3500.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通风行汽车有限公司8000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江奥通汽车有限公司25000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通滨奥汽车有限公司18000.00

物产中大元通汽车有限公司苍南奥通汽车有限公司6000.00

物产中大元通汽车有限公司湖州奥通汽车有限公司8000.00

物产中大元通汽车有限公司杭州元通奥通汽车有限公司8000.00

物产中大元通汽车有限公司台州临奥汽车有限公司7000.00

物产中大元通汽车有限公司余姚物产元通汽车有限公司10000.00

物产中大元通汽车有限公司江西和诚洪奥汽车有限公司10000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江申浙汽车股份有限公司22000.00

35物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

台州申浙汽车销售服务有限

物产中大元通汽车有限公司3800.00公司

物产中大元通汽车有限公司台州申腾汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司金华申浙汽车有限公司2000.00温州申腾汽车销售服务有限

物产中大元通汽车有限公司5000.00公司舟山申浙汽车销售服务有限

物产中大元通汽车有限公司2500.00公司

物产中大元通汽车有限公司绍兴申浙汽车有限公司8000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江之信汽车有限公司7500.00

物产中大元通汽车有限公司杭州之信汽车有限公司5000.00杭州元通美林汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司6000.00有限公司杭州元通美林汽车销售服务

温州元通美腾汽车有限公司5000.00有限公司

物产中大元通汽车有限公司温州元通美腾汽车有限公司3500.00

物产中大元通汽车有限公司杭州元通之星汽车有限公司2000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通之星汽车有限公司6000.00四川元通汽车销售服务有限

物产中大元通汽车有限公司1000.00公司

物产中大元通汽车有限公司浙江元通宝通汽车有限公司25000.00

物产中大元通汽车有限公司杭州元通宝通汽车有限公司8000.00

物产中大元通汽车有限公司金华宝通汽车有限公司4000.00苏州元通汽车销售服务有限

物产中大元通汽车有限公司4000.00公司

浙江元通元瑞汽车有限公司浙江元通福通汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通福通汽车有限公司3000.00

物产中大元通汽车有限公司绍兴福通汽车有限公司1000.00

浙江元通福通汽车有限公司绍兴福通汽车有限公司2000.00

浙江元通福通汽车有限公司杭州元通元福汽车有限公司1200.00台州市东福汽车销售服务有

浙江元通福通汽车有限公司1000.00限公司浙江元通凌志汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司5000.00有限公司浙江元通凌志汽车销售服务有限公台州元丰雷克萨斯汽车销售

2500.00

司服务有限公司浙江元通凌志汽车销售服务有限公瑞安市元通雷克萨斯汽车销

2500.00

司售服务有限公司西安元丰雷克萨斯汽车销售

物产中大元通汽车有限公司2500.00服务有限公司浙江元通龙通丰田汽车销售

物产中大元通汽车有限公司5000.00服务有限公司

36物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

杭州元通八下里丰田汽车销

物产中大元通汽车有限公司5000.00售服务有限公司湖州元通信达丰田汽车销售

物产中大元通汽车有限公司4000.00服务有限公司临海大江南丰田汽车销售服

物产中大元通汽车有限公司2000.00务有限公司金华大江南丰田汽车销售服

物产中大元通汽车有限公司2000.00务有限公司

物产中大元通汽车有限公司浙江元通瑞达汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司绍兴元鹏汽车有限公司2000.00慈溪市元通奥可汽车销售有

物产中大元通汽车有限公司5000.00限公司

物产中大元通汽车有限公司绍兴东元汽车有限公司3000.00

物产中大元通汽车有限公司台州元鸿汽车有限公司2000.00

物产中大元通汽车有限公司杭州元通东本汽车有限公司8000.00浙江元通汽车零部件有限公

物产中大元通汽车有限公司20000.00司浙江物产元通国际汽车广场有限公

物产中大元通汽车有限公司28000.00司浙江元通凌志汽车销售服务有限公杭州元通江滨雷克萨斯汽车

1500.00

司销售服务有限公司杭州元通江滨雷克萨斯汽车

物产中大元通汽车有限公司4500.00销售服务有限公司台州元丰雷克萨斯汽车销售

物产中大元通汽车有限公司2000.00服务有限公司

物产中大元通汽车有限公司浙江车家佳租赁有限公司80000.00义乌泓宝行汽车销售服务有

物产中大元通汽车有限公司22000.00限公司永康泓宝行汽车销售服务有

物产中大元通汽车有限公司5000.00限公司绍兴泓宝行汽车销售服务有

物产中大元通汽车有限公司15000.00限公司象山泓宝行汽车销售服务有

6000.00

物产中大元通汽车有限公司限公司吉安之宝汽车销售服务有限

物产中大元通汽车有限公司10000.00公司赣州市元通之宝汽车销售服

物产中大元通汽车有限公司5000.00务有限公司上海元通之宝汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司12000.00有限公司湖州元通信达丰田汽车销售服务有

物产中大元通汽车有限公司3800.00限公司

浙江元通富洋汽车有限公司物产中大元通汽车有限公司3500.00

富阳元福汽车有限公司物产中大元通汽车有限公司3500.00

浙江元通汽车有限公司物产中大元通汽车有限公司3200.00

物产中大元通汽车有限公司杭州元通铃通汽车有限公司3000.00

37物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

浙江元通福通汽车有限公司杭州元通铃通汽车有限公司3000.00浙江元通汽车救援服务有限

物产中大元通汽车有限公司3000.00公司杭州元通杭萧之宝汽车销售

物产中大元通汽车有限公司15000.00服务有限公司

物产中大元通汽车有限公司绍兴元通蓝图汽车有限公司4000.00重庆元通东田汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司8000.00有限公司

物产中大元通汽车有限公司浙江元通友为汽车有限公司10000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通二手车有限公司10000.00萍乡元通之宝汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司7000.00有限公司长沙元通之宝汽车销售服务

物产中大元通汽车有限公司10000.00有限公司杭州元通城西奥通汽车有限

物产中大元通汽车有限公司6000.00公司

物产中大元通汽车有限公司慈溪元通奥通汽车有限公司2000.00

物产中大元通汽车有限公司南昌奥通汽车有限公司6000.00杭州元通滨和奥通汽车有限

物产中大元通汽车有限公司6000.00公司浙江元通祥通新能源汽车有

物产中大元通汽车有限公司6000.00限公司

物产中大元通汽车有限公司浙江元祺汽车有限公司3000.00浙江车家佳融资租赁有限公

物产中大元通汽车有限公司5000.00司浙江元通科技产业发展有限

物产中大元通汽车有限公司60000.00公司

物产中大元通汽车有限公司浙江元通国贸有限公司20000.00

杭州西文机电实业有限公司物产中大元通汽车有限公司2500.00

浙江广通汽车有限公司物产中大元通汽车有限公司5000.00

赣州市宝晋汽车销售服务有限公司物产中大元通汽车有限公司2000.00

抚州市宝晋汽车销售服务有限公司物产中大元通汽车有限公司3000.00

物产中大元通汽车有限公司宁波元通福通汽车有限公司2000.00浙江元通汽车进出口有限公

物产中大元通汽车有限公司20000.00司

物产中大元通汽车有限公司温州元通友为汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司绍兴元通元福汽车有限公司2000.00

浙江元通福通汽车有限公司绍兴元通元福汽车有限公司2000.00浙江元通物资再生拆船有限

物产中大元通汽车有限公司1000.00公司

物产中大元通汽车有限公司浙江元通元祥商贸有限公司10000.00

38物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

物产中大元通汽车有限公司嘉兴元通元鹏汽车有限公司2000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江陆垚再生资源有限公司1000.00

浙江元通福通汽车有限公司宁波元通福通汽车有限公司2000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通友行汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司嘉兴元通友行汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司温州元通友行汽车有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司杭州元通元鹏汽车有限公司2000.00

物产中大元通汽车有限公司浙江元通投资有限公司5000.00

物产中大元通汽车有限公司元通汽车阿联酋公司4000.00

物产中大元通汽车有限公司塔什干元通汽车有限公司4000.00

物产中大元通汽车有限公司新加坡元通汽车有限公司4000.00杭州萧山元通奥通汽车服务

物产中大元通汽车有限公司2800.00有限公司浙江元通汽车俱乐部有限公

物产中大元通汽车有限公司2000.00司

绍兴元通元福汽车有限公司浙江元通福通汽车有限公司600.00

台州市东福汽车销售服务有限公司浙江元通福通汽车有限公司600.00

元通汽车小计1115500.00杭州朗和银湖养老服务有限

物产中大金石集团有限公司4600.00公司新建或购买养老固定物业资

物产中大金石集团有限公司30000.00产及股权收购

物产中大金石集团有限公司浙江朗和养老管理有限公司20000.00

物产中大金石集团有限公司赣州中大朗园康养有限公司11000.00昆明朗和银滇养老服务有限

物产中大金石集团有限公司10000.00公司杭州朗和银湖护理中心有限

物产中大金石集团有限公司7700.00公司

物产中大金石小计83300.00

物产中大（桐乡）水处理有

物产中大公用环境投资有限公司30954.00限公司

物产经编（海宁）水务有限

物产中大公用环境投资有限公司8313.00公司湛江市粤绿环保科技有限公

物产中大公用环境投资有限公司32000.00司

物产环境小计71267.00

物产中大元通实业集团有限公司物产中大元通电缆有限公司95000.00浙江中大元通特种电缆有限

物产中大元通电缆有限公司155000.00公司

物产中大元通电缆有限公司浙江元通线缆制造有限公司255000.00

39物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

物产中大元通电缆有限公司浙江物产中大线缆有限公司205000.00物产中大元通不锈钢有限公

物产中大元通实业集团有限公司96700.00司浙江元畅不锈钢科技有限公

物产中大元通不锈钢有限公司3800.00司

元通不锈钢（江苏）有限公

物产中大元通不锈钢有限公司4000.00司

物产中大元通不锈钢有限公司元通钢铁（浙江）有限公司2000.00

物产中大元通齐达（浙江）

物产中大元通实业集团有限公司16000.00贸易有限公司

物产中大金轮蓝海股份有限公司金轮针布（江苏）有限公司30000.00南通海门森达装饰材料有限

物产中大金轮蓝海股份有限公司55000.00公司江苏金轮新材料科技有限公

物产中大金轮蓝海股份有限公司5000.00司浙江中大元通国际贸易有限

物产中大元通实业集团有限公司72000.00公司浙江物产中大电机铁芯制造

物产中大元通实业集团有限公司6500.00有限公司

中大实业小计1001000.00

SINO COMMODITIES物产中大国际贸易集团有限公司

INTERNATIONAL PTE.LTD

物产中大国际贸易集团有限公司雅深国际（香港）有限公司750000.00

RICHSTAR COMMERCIAL物产中大国际贸易集团有限公司

INDUSTRY COMPANY LIMITED

物产中大国际贸易集团有限公司广东瑞鸿贸易有限公司90000.00

物产中大国际贸易集团有限公司上海茂高物产贸易有限公司120000.00

物产中大国际贸易集团有限公司浙江物产瑞丰物资有限公司12000.00

物产中大国际贸易集团有限公司浙江物产道富有限公司116323.00

DAO FORTUNE (HONG KONG)物产中大国际贸易集团有限公司

CO. LIMITED

160600.00

DAO FORTUNE (SINGAPORE)物产中大国际贸易集团有限公司

PTE. LTD物产中大富盛国际贸易有限物产中大国际贸易集团有限公司

公司86000.00

物产中大国际贸易集团有限公司物产富盛（香港）有限公司

物产中大国际贸易集团有限公司天津茂高实业有限公司70000.00海南瑞鸿供应链管理有限公

物产中大国际贸易集团有限公司10000.00司

物产中大国际贸易（宁波）

物产中大国际贸易集团有限公司35000.00有限公司

物产中大国际贸易（舟山）

物产中大国际贸易集团有限公司30000.00有限公司

物产中大国际贸易集团有限公司/

海宁茂高联鑫贸易有限公司20000.00上海茂高物产贸易有限公司

40物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

浙江物产东华钢铁贸易有限

物产中大国际贸易集团有限公司40000.00公司浙江物产亚新钢铁贸易有限

物产中大国际贸易集团有限公司40000.00公司浙江物产国际经济贸易有限

物产中大国际贸易集团有限公司公司40000.00拓普（香港）国际有限公司

DAO FORTUNE (HONG KONG)

CO. LIMITED

浙江物产道富有限公司36500.00

DAO FORTUNE (SINGAPORE)

PTE. LTD

物产国际小计1656423.00宁波经济技术开发区华兴物

浙江物产环保能源股份有限公司30000.00资有限公司新加坡乾元国际能源有限公

浙江物产环保能源股份有限公司327160.00司

浙江物产环保能源股份有限公司嘉兴新嘉爱斯热电有限公司5000.00

浙江物产环保能源股份有限公司浙江物产山鹰热电有限公司3000.00浙江物产金义生物质热电有

浙江物产环保能源股份有限公司23000.00限公司

物产中大新能源发展（浙江）

浙江物产环保能源股份有限公司10000.00有限公司

物产中大（浙江）能源科技

浙江物产环保能源股份有限公司20000.00有限公司

浙物聚能绿电（浙江）科技

浙江物产环保能源股份有限公司20000.00有限公司

物产环能小计438160.00

物产化工（浙江自贸区）有

限公司/

物产中大（海南）发展有限公司

物产中大化工集团有限公司90000.00

/物产中大油气（浙江）有限公司

/物产中大农产品（浙江）有限公司浙江物产化工集团宁波有限

物产中大化工集团有限公司80000.00公司

物产中大化工集团有限公司浙江物产氯碱化工有限公司10000.00

浙江物产化工集团宁波有限公司物产中大化工集团有限公司40000.00

浙江物产化工集团宁波有限公司浙江物产化工港储有限公司25000.00

物产中大化工集团有限公司浙江物产生物科技有限公司10000.00浙江物产化工集团宁波有限

浙江物产氯碱化工有限公司19000.00公司

浙江物产化工集团宁波有限公司宁波凯优国际贸易有限公司40000.00

浙江物产化工集团宁波有限公司浙江物产氯碱化工有限公司25000.00

41物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

浙江物产化工集团宁波有限公司凯迪国际（香港）有限公司15000.00浙江物产经编供应链有限公

浙江物产化工集团宁波有限公司33000.00司

盈科国际（香港）有限公司

物产中大化工集团有限公司/盈泰国际（新加坡）有限公385000.00司浙江物产经编供应链有限公

物产中大化工集团有限公司7000.00司物产中大新材料科技发展

浙江物产化工集团宁波有限公司55000.00（浙江）有限公司

雄鹰橡胶科技（青岛）有限

物产中大化工集团有限公司20000.00公司

物产中大化工集团有限公司山东新豪克轮胎有限公司20000.00物产中大乾睿能源化工（浙物产中大化工集团有限公司10000.00

江）有限公司

物产中大化工集团有限公司雄鹰轮胎（青州）有限公司20000.00物产中大乾睿能源化工（浙浙江物产化工集团宁波有限公司20000.00

江）有限公司

雄鹰橡胶科技（青岛）有限

雄鹰轮胎集团有限公司30000.00公司

雄鹰轮胎集团有限公司山东新豪克轮胎有限公司5000.00

雄鹰轮胎集团有限公司雄鹰轮胎（青州）有限公司20000.00

雄鹰轮胎集团有限公司雄鹰轮胎（杭州）有限公司15000.00

雄鹰橡胶科技（东营）有限

雄鹰轮胎集团有限公司10000.00公司

物产中大化工集团有限公司雄鹰轮胎集团有限公司10000.00

浙江物产化工港储有限公司浙江物产化工码头有限公司16250.00

物产中大化工集团有限公司浙江物产化工港储有限公司2320.50

物产中大石油化工(浙江)有

浙江物产化工集团宁波有限公司25000.00限公司

浙江物产化工集团宁波有限公司浙江物产生物科技有限公司6000.00

物产中大生物科技（杭州）

浙江物产生物科技有限公司1000.00有限公司

浙江物产经编供应链有限公司宁波凯优国际贸易有限公司5000.00

物产化工小计1069570.50

物产中大商业保理（天津）

物产中大物流投资集团有限公司10000.00有限公司

物产中大（宁波）物流有限

物产中大物流投资集团有限公司60000.00公司物产中大物流投资集团有限

物产中大（宁波）物流有限公司60000.00公司

物产中大（金华）物流有限

物产中大物流投资集团有限公司5000.00公司

物产中大（营口）多式联运

物产中大物流投资集团有限公司3000.00有限公司

42物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

物产中大（南京）物流有限

物产中大物流投资集团有限公司5000.00公司

物产中大（浙江）物流集成

物产中大物流投资集团有限公司10000.00服务有限公司

物产中大易运科技（浙江）

物产中大物流投资集团有限公司12000.00有限公司

物产中大（上海）物流有限

物产中大物流投资集团有限公司25000.00公司

物产中大（浙江）再生资源

物产中大物流投资集团有限公司有限15000.00公司

物产中大华畅（浙江）国际

物产中大物流投资集团有限公司物流10000.00有限公司

物产中大（甘肃）国际物流

物产中大物流投资集团有限公司5000.00有限公司

物产中大（宁波镇海）企业

物产中大物流投资集团有限公司45000.00管理有限公司

物产物流小计265000.00浙江中大集团国际贸易有限

物产中大云商有限公司28000.00公司

物产中大云商有限公司浙江物产电子商务有限公司96000.00

物产中大云商有限公司香港物产通有限公司66000.00

物产中大华妍科技（浙江）

物产中大云商有限公司5000.00有限公司

浙江物产电子商务有限公司香港物产通有限公司40000.00

物产中大云商有限公司人地国际（香港）有限公司7000.00

浙江中大集团国际贸易有限公司浙江物产电子商务有限公司15000.00

物产中大（海南）服务有限

物产中大云商有限公司2000.00公司

物产中大云商有限公司新加坡热选贸易有限公司8000.00

物产中大云商有限公司浙江热选汇家科技有限公司20000.00

物产中大云商有限公司杭州中大数云科技有限公司20000.00

物产中大云商有限公司浙江浙物品牌服务有限公司5000.00

物产中大云商有限公司浙江热选科技有限公司2000.00

物产中大（海南）精品贸易

物产中大云商有限公司5000.00有限公司

物产云商小计319000.00浙江中大元通融资租赁有限

物产中大融资租赁集团有限公司425000.00公司浙江物产信息系统集成有限

物产中大融资租赁集团有限公司10000.00公司浙江中大元通商务旅游汽车

物产中大融资租赁集团有限公司5000.00有限公司

43物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

物产融租小计440000.00

舟山聚能能源有限公司物产中大欧泰有限公司5000.00

物产中大欧泰有限公司舟山聚能能源有限公司15000.00

物产中大嘉悦（浙江）能源

物产中大欧泰有限公司30000.00有限公司

物产中大欧泰（海南）国际贸易有

物产中大欧泰有限公司10000.00限公司

物产欧泰小计60000.00

浙江物产中扬供应链服务有限公司浙江物产永利实业有限公司85000.00

物产中大资本管理（浙江）

浙江物产中扬供应链服务有限公司19000.00有限公司

物产中大（海南）资源有限

浙江物产中扬供应链服务有限公司10000.00公司浙江物产中扬供应链服务有

浙江物产永利实业有限公司27000.00限公司

物产中大资本管理（浙江）

浙江物产永利实业有限公司15000.00有限公司

物产中大永利实业（新加坡）

浙江物产永利实业有限公司5000.00有限公司

物产中大（海南）资源有限

浙江物产永利实业有限公司4000.00公司

物产中大（新疆）资源有限

浙江物产永利实业有限公司10000.00公司

中大期货小计175000.00

物产中大（杭州）医院管理

物产中大医疗健康投资有限公司23500.00有限公司

物产中大医疗健康投资有限公司浙江宏元药业股份有限公司5000.00

物产中大医疗健康投资有限公司江苏科本药业有限公司20000.00

浙江宏元药业股份有限公司浙江宏瀚医药科技有限公司2000.00

物产中大医疗健康投资有限公司康禄国际（香港）有限公司10000.00

物产健康小计60500.00

物产中大康福医药（浙江）

浙江物产中大医药有限公司80000.00有限公司

浙江物产中大医药有限公司四川物产中大医药有限公司10000.00

物产医药小计90000.00

物产中大柒鑫合金材料有限公司新疆金盛镁业有限公司80000.00

内蒙古金石镁业有限公司宁夏太阳镁业有限公司20000.00

物产中大柒鑫合金材料有限公司内蒙古金石镁业有限公司20000.00

物产中大（浙江）产业投资

内蒙古金石镁业有限公司15000.00有限公司

物产中大（浙江）产业投资有限公安徽舜富精密科技股份有限

26000.00

司公司

44物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

芜湖舜富新材料科技有限公

安徽舜富精密科技股份有限公司2000.00司

安徽舜富精密科技股份有限公司上海舜富智造科技有限公司2000.00

产投小计165000.00

浙油供应链管理（舟山）有

浙江国际油气交易中心有限公司37000.00限公司

浙江国际油气交易中心有限公司浙江宏易能源有限公司3000.00

浙油中心小计40000.00物产中大数字安全科技（浙物产中大数字科技有限公司5000.00

江）有限公司

数科小计5000.00

控股子公司内部担保合计9189589.84

浙江物产环保能源股份有限公司浦江富春紫光水务有限公司21840.00浙江中大新时代纺织品有限

浙江中大集团国际贸易有限公司1500.00公司

蓝鲸生物能源（浙江）有限

物产中大化工集团有限公司60000.00公司全资子公司控股子公司为其参股子

83340.00

公司担保

二、被担保人基本情况

1.本次担保事项涉及上市公司本级提供担保的被担保人的情况单位：万元

法2024年审计数定序被担保单成立注册经营范代负债净资营业号位时间本围总资产净利润表总额产收入人供应链物产中大2003管理；

唐6430

物流投资年11645普通货305403.22316822393656.7

1雄10.1

集团有限月2036.6物仓储063.34.725伟8公司日7服务等；

2016

物产中大王1469年6400供应链427433.38248449461311.4

2欧泰有限赛972.

月2000.0运营等857.24.609公司慧65日0

2019

浙江物产沈2946年5200供应链294960715819510842439.7

3道富有限利428.

月700.0运营等.204.18.074公司霞06日0

2.本次担保事项涉及被担保人为参股公司的情况单位:万元

45物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

2024年审计数

法定序成立注册经营范被担保单位代表号时间资本围人负债总净资营业总资产净利润额产收入

2015

浦江富春紫翁

年121560污水45915.19637.262779024.

1光水务有限亦1623.77月180处理0870.3817公司锋日

2002

浙江中大新纺织品12532.10109.2423.28282年8董晓344.98

2时代纺织品1000进出口595800.22月27明有限公司业务日

2023

蓝鲸生物能

年11沈秋供应链52421.32984.1943712051

3源（浙江）有20000-566.39月1云运营等5819.39.45限公司日

三、担保协议的主要内容

上述担保额度为公司预计的最高担保金额，具体担保协议根据被担保对象的融资安排，由担保方、被担保方、债权人三方协商一致后签订。

四、担保的必要性和合理性

本次对外担保系为满足公司、子公司及部分参股公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。公司原则上按所持股权比例对被担保的子公司或参股公司提供担保。若因债权人要求等原因由公司提供超股比担保的，被担保人的其他股东向公司提供相应反担保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。

五、董事会意见

公司董事会认为：

1.各被担保对象目前经营状况正常，为其提供担保有利于提高各被担保对象

的融资能力，进而扩大业务经营能力，相关担保风险不大。

2.为参股公司提供担保是出于其实际业务需要，有利于提高其融资能力；

公司的控股子公司对各参股公司的重大事项具有知情权和管理权，为其提供担保的风险处于可控范围内，符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2024年12月31日，公司担保发生总额为551.62亿元，其中公司为控

46物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

股子公司担保发生额为5.5亿元；控股子公司为公司并表范围内公司担保发生总

额为543.81亿元，控股子公司为参股公司担保发生总额为2.31亿元。公司担保余额为233.10亿元，占公司2024年末经审计净资产的55.20%，其中公司为控股子公司担保余额为4亿元；控股子公司为公司并表范围内公司担保余额为

227.27亿元，控股子公司为参股公司担保余额为1.83亿元。

公司无逾期对外担保情况。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

47物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案八关于使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案

各位股东及股东代表：

据公司资金运营需要，现将公司及下属子公司使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案汇报如下：

一、委托理财情况概述

（一）委托理财目的

基于公司及下属子公司行业特性、经营特点以及资金周转规律，为提高公司及下属子公司资金使用效率，增加自有闲置资金管理效益，支持公司及下属子公司业务稳健发展，在保证经营活动资金需求和资金安全前提下，结合日常经营中资金盈余情况，拟使用自有闲置资金开展短期理财。

（二）资金来源公司及下属子公司暂时闲置的自有资金。

（三）投资范围

主要是流动性好、安全性高的金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、信托产品、资管计划等。

（四）投资额度

2025年度单日最高短期理财投资余额不超过公司2024年末经审计归母净资产的

50％，在上述额度内，理财资金可以滚动使用。

（五）理财方式

在上述额度范围内，建议授权公司及子公司管理层具体实施，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、确定委托理财金额与期限、选择委托理财产品品种、签署相关协议等。

（六）投资额度期限

投资额度有效期为“2024年度股东大会”审议通过之日起至“2025年度股东大会”召开之日止。

48物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（七）受托方情况

公司短期理财将选择评级高、实力强、信誉佳的持牌金融机构作为受托方，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

二、委托理财风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司短期理财的投资范围主要是流动性好、安全性高的金融产品，主要风险包括宏观政策发生变化带来的系统性风险、金融市场波动带来的市场风险、操作

失误可能导致的操作风险，以及理财投资实际收益存在不确定性的风险。

（二）风控措施

公司建立较为完善的授权和管控体系，确保短期理财业务能够审慎决策和审批，由公司财务部、资金中心、金融部、审计风控部等部门负责对理财资金使用和理财业务开展情况进行管理监督评价和加强风险控制；公司将配备专门人员负

责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、进展情况，一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。

三、委托理财对公司的影响

在符合国家法律法规及保证公司经营活动资金需求的前提下，公司本着资金“安全性、流动性、效益性”三性原则，通过使用自有闲置资金进行短期理财投资，既有利于公司提高资金使用效率，增加公司现金资产管理效益，也符合公司和全体股东的利益，并不会影响公司主营业务的发展。

根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》规定，公司购买的金融理财产品列示为“交易性金融资产”“一年内到期的非流动资产”“其他流动资产”等科目，取得的理财收益列示为“投资收益”。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

49物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案九关于公司符合知名成熟发行人标准公开发行

2025年公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公开面向专业投资者发行公司债券应具备以下条件：

一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照《募集说明书》所列资金用途使用；

改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

二、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的情形

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

三、公司适用于知名成熟发行人基础范围的有关规定

（一）公司生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高、行

业地位显著、公司治理完善、信息披露成熟；

（二）经营财务状况稳健，企业规模、资本结构、盈利能力满足相应要求；

（三）最近3年财务报告未被注册会计师出具非无保留意见的审计报告，或者最近3年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；

（四）最近36个月内公司及其所属企业集团、实际控制人无债券或者其他债

务违约、延迟支付本息的情形；

（五）公司未受到债券融资限制，且最近36个月内公司未因债券业务违规被

50物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

实施行政处罚或纪律处分；

（六）上海证券交易所根据投资者保护需要确定的其他标准。

四、公司适用于知名成熟发行人优选条件的有关规定

发行人市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、信息披露成熟；融资

经验丰富；最近36个月内，公司及其所属企业集团、实际控制人无债券或者其他债务违约、延迟支付本息的情形，公司未因债券业务违规被实施行政处罚或纪律处分。

发行人最近一年（2024年）经营财务指标情况（资产总额≧800亿元，资产负债率≦75%，总资产报酬率≧3%）符合分行业经营财务指标要求。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

51物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十关于公司公开发行2025年公司债券的议案

各位股东及股东代表：

公司拟公开发行2025年公司债券，具体发行方案如下：

一、发行规模

本次公开发行一年期以上公司债券面值总额不超过60亿元（含），公开发行短期公司债券面值余额不超过60亿元（含）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

二、票面金额和发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

三、债券品种、发行方案、募集资金用途公司按照知名成熟发行人相关要求向上海证券交易所提交发行上市申请文件。

经上海证券交易所审核通过后报送中国证监会履行发行注册程序。在发行注册文件的有效期内，发行前的备案阶段，公司确定每期的发行方案，具体包括发行品种、发行金额及募集资金用途等。

四、债券利率及付息方式本次执行知名成熟发行人标准面向专业投资者公开发行的公司债券采用单利

按年计息付息，不计复利，票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商团根据发行时市场情况确定。

五、发行对象本次公开发行2025年公司债券的发行对象为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的专业投资者，投资者以现金认购。

六、向公司股东配售的安排本次公开发行2025年公司债券不安排向公司股东优先配售。

七、赎回或回售条款本次公开发行2025年公司债券是否设计赎回条款或回售条款等相关条款具体

内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。

52物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

八、担保情况本次公开发行2025年公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

九、承销方式及上市安排

本次公开发行2025年公司债券设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本期发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。

十、偿债保障措施

在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理如下措施相关的一切事宜，包括但不限于：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）主要责任人不得调离。

十一、本次发行公司债券议案的有效期限

公司公开发行2025年公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起，至中国证监会就本次公司债券出具的注册文件有效期届满之日止。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

53物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十一关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行

2025年公司债券相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为有效协调关于公司执行知名成熟发行人标准，公开发行2025年公司债券的具体事宜，将提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理。

具体内容包括但不限于：

一、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，

结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整公开发行2025年公司债券的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具

体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

二、决定并聘请参与公开发行2025年公司债券发行的中介机构；

三、为公开发行2025年公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

四、办理公开发行2025年公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，

包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

五、如监管部门对公开发行2025年公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对债券具体发行方案等相关事项进行相应调整；

六、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定

54物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

是否继续开展公开发行2025年公司债券发行工作；

七、办理与本次公开发行2025年公司债券的其他有关事项；

八、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理公开发行2025年公司债券有关的上述事宜。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

55物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十二

2024年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

依据现行薪酬考核管理办法，对照公司年度经营业绩，领取薪酬的董事2024年度从本公司获得的税前应付报酬情况（按权责发生制口径，绩效年薪为预估数，不包括归属于以前年度的应发未发薪酬）如下。

董事长陈新税前报酬为136.52万元；董事许强税前报酬为118.89万元；职

工董事邵燕奇按党委组织部部长、人力资源部总经理，党群部部长、工会办公室主任岗位考核发放，税前报酬为112.81万元；原董事、总经理宋宏炯税前报酬为

128.56万元。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

56物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十三

2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

依据现行薪酬考核管理办法，对照公司年度经营业绩，领取薪酬的监事2024年度从本公司获得的税前应付报酬情况（按权责发生制口径，绩效年薪为预估数，不包括归属于以前年度的应发未发薪酬）如下。

监事会主席（监事长）骆敏华税前报酬为118.89万元；监事会副主席（副监事长）、职工监事王建荣按监事会办公室主任岗位考核发放，税前报酬为96.61万元；职工监事佟智慧按控股子公司物产中大融资租赁集团有限公司党委委员、副

董事长（正职级）、总法律顾问岗位考核发放，税前报酬为134.91万元；监事江海荣按控股子公司浙江申通时代汽车销售服务有限公司技术经理岗位考核发放，税前报酬为24.99万元。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

57物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十四关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予中

13名激励对象因个人原因与公司解除劳动关系，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定。根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》）（以下简称“《激励计划》”）有关规定和公司2020年年度股东大会的授权，需取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计879000股。故提请各位董事审议关于回购注销本次激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

本次回购限制性股票的回购价格为2.42元/股，公司本次回购金额总计

2127180.00元。本次回购注销完成后，公司股份总数将由5192561790股减

少至5191682790股，公司注册资本也将由5192561790元减少至5191682790元（不包含公司注销以集中竞价交易方式回购的公司股份对公司总股本及注册资本的影响）。

以上议案具体内容详见附件一提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

58物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

附件一：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序1．2021年4月16日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施2021年限制性股票激励计划。

3．2021年4月25日至2021年5月4日，公司对本次激励计划首次授予部分

激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。

4．2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集人，就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

59物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件5．2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6．2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《物产中大关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

7．2021年6月15日，公司召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8．2022年4月22日，公司召开九届二十九次董事会会议、九届十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9.2023年4月21日，公司召开十届六次董事会会议、十届四次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10.2023年6月30日，公司召开十届七次董事会会议、十届五次监事会会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

11.2024年4月26日，公司召开十届十六次董事会会议、十届八次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

12.2024年7月1日，公司召开十届十八次董事会会议、十届九次监事会会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解

60物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件除限售条件成就的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

13.2025年4月25日，公司召开十届二十六次董事会会议、十届十二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、回购注销事项

1．鉴于公司本次激励计划首次授予的13名激励对象因个人原因与公司解除

劳动关系，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定。根据《激励计划》之

“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（四）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低

值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。

（五）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）：1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎

职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；2.违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重

大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；6.激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；7.激励对象对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。”根据公司2020年年度股东大会的授权，需取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计879000股。

2.本次回购限制性股票的回购价格为2.42元/股，本次回购金额总计

2127180.00元。

61物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前数量变动数量变动后数量有限售条件流通股3885975087900037980750无限售条件流通股515370204005153702040合计51925617908790005191682790

注：以上不包含公司注销以集中竞价交易方式回购的公司股份对公司总股本及注册资本的影响。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

62物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十五关于公司2019年再融资项目部分募投项目结项及部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

*本次拟结项且节余资金永久补流的募投项目：线缆智能制造基地建设项目、

城市轨道交通集成服务项目、东阳南马污水厂一期改扩建项目、桐庐县污水

处理厂一二期改造项目、桐庐县污水处理厂三期扩建项目。

*本次拟终止且节余资金永久补流的募投项目：供应链大数据中心建设项目，目前已投入募集资金17657.45万元，经慎重考量拟终止项目，延缓该项目的建设速度，公司将根据自有资金情况继续投入建设。

*剩余募集资金安排：公司拟将上述项目剩余募集资金合计54352.26万元（含银行理财收益及存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

一、募集资金基本情况

按照2019年7月16日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的证监许可〔2019〕1159号《关于核准物产中大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 755499623 股，发行价为每股人民币 5.05元，共计募集资金381527.31万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2019〕367号），截至2019年10月31日止，物产

63物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

中大实际募集资金总额为人民币381527.31万元，扣除与本次发行有关的费用人民币1628.64万元后，公司本次募集资金净额为379898.67万元。

二、募集资金的使用情况

根据公司《2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司募投项目。具体使用计划如下：

单位：万元拟使用募集序号项目名称投资总金额资金金额

1线缆智能制造基地建设项目106165.7473480.70

2汽车智慧新零售平台建设项目100996.5383014.88

3城市轨道交通集成服务项目115750.00112500.00

4供应链大数据中心建设项目30497.5723231.96

5补充流动资金88907.1387671.13

合计442316.97379898.67

注：上表中“补充流动资金”项目在扣除保荐承销等发行相关费用后，实际使用募集资金金额为87671.13万元。

其中“汽车智慧新零售平台建设项目”由于杭州行政区划调整，项目所在地块的规划和功能有了新的定位，该项目地块存在收储的可能性，导致该项目的实施条件发生较大变化，为提高募集资金的使用效率，公司拟终止汽车智慧新零售平台建设项目的实施，原拟用于该项目的募集资金余额将投向更具确定性的项目，及早实现募集资金的投资收益。截至2021年12月6日，汽车智慧新零售平台建设项目已累计使用募投资金99.00万元，尚未使用的募集资金余额为82915.88万元。调整后该项目尚未使用的募集资金余额拟投向以下项目：线缆智能制造基地建设项目、供应链大数据中心建设项目、污水处理厂的改扩建项目（含3个子项目：东阳南马污水厂一期改扩建项目、桐庐污水厂一二期改造项目、桐庐污水厂三期扩建项目）。

64物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件2021年12月7日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》;公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构也发表了明确同意意见。2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。变更完成后，公司募集资金投资项目使用计划如下：

单位：万元变更后项目变更后拟使用相对原方案序号募投项目名称投资总金额募集资金增加募集资金

1线缆智能制造基地建设项目204543.07125195.6451714.95

2汽车智慧新零售平台建设项目100996.5399.00-82915.88

3城市轨道交通集成服务项目115750.00112500.000.00

4供应链大数据中心建设项目37226.6532521.409289.44

5东阳南马污水厂一期改扩建项目7906.474499.004499.00

桐庐县污水处理厂一二期改造项

63379.623060.483060.48

目

7桐庐县污水处理厂三期扩建项目23457.3514352.0214352.02

8补充流动资金88907.1387671.130.00

合计442316.97379898.670.00

截至2025年3月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目实际使用情况如下：

单位：万元存款利息预计节余拟投入募集累计已投入序扣除银行募集资金项目承诺投资项目募集资金金

号 资金总额A 手续费等 金额额B 进展

的净额C D=A-B+C

1线缆智能制造基地建设项目125195.64102659.545141.3427677.45已建成

65物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

2城市轨道交通集成服务项目112500.00110513.02916.032903.01已建成

部分

3供应链大数据中心建设项目32521.4017657.457156.4222020.37

建成

4东阳南马污水厂一期改扩建项目4499.004499.32已建成

5桐庐县污水处理厂一二期改造项目3060.482069.27761.161751.43已建成

6桐庐县污水处理厂三期扩建项目14352.0214352.64已建成

7补充流动资金87671.1387671.130.000.00

合计379799.67339422.3613974.9554352.26

注1：以上已投入金额和余额未经审计；

注2：汽车智慧新零售平台建设项目已终止，已使用的99万元未列入上表。

三、本次拟结项的募投项目及节余资金后续使用计划

1.本次拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况

本次公司拟对“线缆智能制造基地建设项目”、“城市轨道交通集成服务项目、“东阳南马污水厂一期改扩建项目”、“桐庐县污水处理厂一二期改造项目”、

“桐庐县污水处理厂三期扩建项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司根据实际经营发展需要，已推动上述5个项目建设完成，达到可使用状态。截至2025年3月31日，上述项目节余募集资金共计32331.88万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），拟全部永久补充流动资金。具体如下：

单位：万元存款利息扣累计已投入预计节余募募投项拟投入募集除银行手续项目进展及募集资金金集资金金额

目名称 资金金额 A 费等的净额 后续安排

额 B D=A-B+C

C线缆智已建设完能制造

125195.64102659.545141.3427677.45毕，拟结项，

基地建节余募集资设项目金拟永久补

66物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

城市轨充流动资金道交通

112500.00110513.02916.032903.01

集成服务项目东阳南马污水

厂一期4499.004499.32改扩建项目桐庐县污水处

理厂一3060.482069.27761.361751.43二期改造项目桐庐县污水处

理厂三14352.0214352.64期扩建项目

2.本次拟结项的募投项目资金节余的主要原因

“线缆智能制造基地项目”已建成了电缆车间和高分子车间、橡套车间、辐

照车间等，按行业领先标准购置设备、构建产线，现已全面建成并投入生产，达到预期建设目标。

“城市轨道交通集成服务项目”已购置盾构机设备、配备专业团队运营。已在杭州、南通、深圳等全国20余个城市参与了多个地铁、城际轨道交通项目，已达到预期建设目标。

“污水处理厂的改扩建项目”均已顺利完成建设并达到了预期建设目标。

3.节余募集资金永久补充流动资金的说明为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“线缆智能制造基地建设项目”、“城市轨道交通集成服务项目、“东阳南马污水厂一期改扩建项目”、“桐庐县污水处理厂一二期改造项目”、“桐庐县污水处理厂三期扩建项目”结项后的节余资金合计32331.88万元（包含银行利息、扣除银行手续

67物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关的经营活动。

4.部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的主要影响

本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，降低公司财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。

四、本次拟终止的募投项目及节余资金后续使用计划

1.本次终止募投项目的募集资金使用及节余情况

“供应链大数据中心建设项目”主要围绕数据治理、数据中心和应用建设为主，须持续长期进行迭代升级，公司拟在完善阶段性建设成果后再结合实际需求分期推进该项目的实施。为进一步提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，经慎重考虑，拟对“供应链大数据中心建设项目”进行终止，并拟将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。具体如下：

单位：万元存款利息扣拟投入募累计已投预计节余募募投项除银行手续项目进展及集资金金入募集资集资金金额目名称费等的净额

额 A 金金额 B D=A-B+C 后续安排

C公司数据中心主要建设需求供应链

部分完成，后续大数据

32521.4017657.457156.4222020.37根据运营管理

中心建

相关需要，以自设项目有资金分步实施。

2.本次募投项目终止的原因

68物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

“供应链大数据中心建设项目”主要服务于公司数字化转型，目前公司供应链大数据中心部分需求已初步构建落地，为公司人力、财务、资金、法务、安全、监督等多个条线提供了数据中心支撑，初步具备了一定的数据中心研发技术能力。

鉴于该项目须长期投入技术服务并持续按需迭代升级，考虑到当前数据产业快速的发展变化。经慎重考虑，公司为提升数据化投资的有效性、提高募集资金的使用效率，将终止该项目的实施，将节余募集资金永久补充流动资金。后续，公司将综合评估前期项目实际成效后进一步优化数据化技术路线，待调试测试完成各类设备选型后再以自有资金分期投入建设。

3.节余募集资金永久补充流动资金的说明为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“供应链大数据中心建设项目”结项后的节余资金22020.37万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务发展相关的经营活动。

另外，本募投项目节余金额包括部分尚未支付的项目工程款及设备尾款，由于项目尾款支付时间周期较长，公司将在该部分尾款满足付款条件时按合同约定进行支付。公司将根据实际情况灵活调整项目建设时间，并将使用自有资金继续投入建设。

4.募投项目终止对公司的影响

公司终止“供应链大数据中心建设项目”，是公司结合当前数据产业快速的发展变化等客观情况审慎做出的合理调整，节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

69物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十六关于2025年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

业务品种：商品品种包括金属、能源、化工、农（副）产品、矿产品等，业务品种包括商品远期合约、期货、期权、掉期等。

业务规模：2025年度商品期货及衍生品交易业务的在手合约任意时点保证金金额合计不超过2024年末经审计的归属于母公司所有者权益的25%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。

特别风险提示：商品期货及衍生品交易业务的收益和效果受市场风险、操作

风险、流动性风险、技术风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、商品期货及衍生品交易业务概述

（一）开展商品期货及衍生品交易业务的目的公司及子公司开展的商品期货及衍生品交易业务与公司供应链业务的日常经

营紧密相关，以套期保值为原则，旨在规避大宗商品价格波动带来的经营风险，提高盈利能力。

（二）商品期货及衍生品交易业务规模

根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及控股子公司2025年度开展商品期货及衍生品业务的在手合约任意时点保证金金额合计不超过2024年末经审计的归属于母公司所有者权益的25%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。

（三）资金来源

公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。

（四）商品期货及衍生品交易方式公司开展的商品期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司现有生产经营

相关的金属、能源、化工、农（副）产品、矿产品等，业务品种包括商品远期合

70物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

约、期货、期权、掉期等，开展商品期货及衍生品业务的场所为国内外期货交易所及场外市场。

（五）交易期限

本次授权在交易额度范围内进行商品期货及衍生品交易的期限，相关额度的使用期限不应超过12个月。

二、商品期货及衍生品交易业务的风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、市场风险：

受在极个别的非理性市场情况下，商品期货及衍生品交易市场的行情变动幅度远超现货价格变动幅度，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

2、操作风险：

商品期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，将可能导致衍生品交易损失或丧失交易机会。

3、流动性风险：

商品期货及衍生品交易采取保证金和逐日盯市制度，如市场价格波动过于激烈时，可能发生因来不及补充保证金而被强行平仓所产生的损失。

4、技术风险：

因无法控制或不可预测的计算机、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，导致意外损失发生的风险。

（二）风控措施

1、根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及期货交易所相关制度等法律、法规、规范性文件以及《浙江省国资委关于推动省属企业金融衍生业务高质量发展的指导意见》等有关规定，公司制定了《物产中大集团股份有限公司商品衍生品业务管理办法》，明确公司及控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务的目标和原则、组织体系和授权、业务开展要求、日常管理等相关内容。

2、控股子公司开展的商品期货及衍生品交易业务纳入集团年度全面预算，每

年度控股子公司根据业务实际需求，确定商品期货及衍生品交易业务规模等相关指标的年度预算，并在公司董事会、股东大会审议批准的额度范围内开展商品期货及衍生品交易业务。

71物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

3、强化控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务内控执行，严格合规管理，

规范开展授权审批、交易操作、资金使用。交易品种与主业经营密切相关，不得超越规定的经营范围。交易工具规则清晰、结构简单、流动性强、风险可认知、最大损失可控。

4、提升控股子公司商品期货及衍生品交易人员业务能力，配备充足具有3年

以上从事商品期货及衍生品业务经验、专职专业的交易、研究和风控人员，健全商品期货及衍生品业务管理制度、风控机制和信息化系统。

5、对控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务保证金等资金账户实行专门管理，规范资金划拨和使用程序，加强日常监控，动态开展资金风险评估和压力测试。严格履行保证金追加审批程序，对于未经批准的操作方案，不得拨付资金。

不得以个人账户（或个人名义）开展商品期货及衍生品交易业务。

6、优化控股子公司商品期货及衍生品交易业务交易环境，建立商品期货及衍

生品交易业务信息系统，覆盖业务全流程，嵌入内控制度要求，实现“现期一体”管理，具备套保策略审批、交易信息记录、风险指标监测、超限额或违规交易预警等功能，对所有业务进行监控，实现在线实时监测和预警。

三、开展商品期货及衍生品业务交易对公司的影响及会计处理

智慧供应链集成服务为公司主营业务，利用商品期货及衍生品工具防范价格波动风险，延伸供应链上下游集成服务，有利于公司供应链业务的可持续发展，保证公司及控股子公司主营业务健康、稳定增长。

公司及控股子公司开展的商品期货及衍生品业务品种在国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，流动性强，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映衍生品的公允价值。

公司根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号--金融工具列报》《企业会计准则第24号--套期会计》等相关规定，对商品

期货及衍生品交易业务进行相应核算和披露。

以上议案提请本次股东大会审议。

附件：物产中大集团股份有限公司关于开展商品期货及衍生品交易业务的可行性分析报告物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

72物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

附件：

物产中大集团股份有限公司关于开展商品期货及衍生品交易业务的可行性分析报告

为防范商品期货及衍生品业务相关产品价格大幅波动，给企业经营带来的不利影响，物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟继续开展商品期货及衍生品交易业务，现将相关可行性分析说明如下：

一、商品期货及衍生品交易业务概述

（一）开展商品期货及衍生品交易业务的目的公司及子公司开展的商品期货及衍生品交易业务与公司

供应链业务的日常经营紧密相关，以套期保值为原则，旨在规避大宗商品价格波动带来的经营风险、提高盈利能力。

（二）商品期货及衍生品交易业务规模

根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及控股子公司2025年度开展商品期货及衍生品业务的在手合约任意时点保证金金额合计不超过2024年末经审计的归属于母公司所有者权益的25%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用。

（三）资金来源

公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。

73物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（四）商品期货及衍生品交易方式公司开展的商品期货及衍生品套期保值交易品种仅限于

与公司现有生产经营相关的金属、能源、化工、农（副）产品、

矿产品等，业务品种包括商品远期合约、期货、期权、掉期等。

（五）交易期限本次授权在交易额度范围内进行商品期货及衍生品交易的期限，相关额度的使用期限不应超过12个月。

二、开展商品期货及衍生品交易业务的必要性

智慧供应链集成服务为公司主营业务，主要经营品种涉及金属、能源、化工、农（副）产品、矿产品等大宗商品。

大宗商品受市场供求、行业周期、全球流动性、政策环境

等多种因素作用，价格波动频繁。利用商品期货及衍生品工具防范价格波动风险，延伸供应链上下游集成服务，有利于公司供应链业务的可持续发展，保证公司及控股子公司主营业务健康、稳定增长，公司具有开展商品期货及衍生品交易业务的必要性。

公司及控股子公司已建立健全有效的商品期货及衍生品

交易业务管理办法，包括目标和原则、组织体系和授权、业务开展要求、日常管理等，保障公司及控股子公司商品期货及衍生品交易业务合规、稳定开展。

三、开展商品期货及衍生品交易业务的风险分析公司及控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务以套

期保值为原则，以降低现货风险敞口为目的，严禁期货投机交易，主要是为有效规避商品价格波动对公司带来的影响，但同

74物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

时也会存在一定的风险：

（一）市场风险：在极个别的非理性市场情况下，期货及

衍生品市场的行情变动幅度远超现货价格变动幅度，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

（二）操作风险：期货及衍生品交易专业性较强，若专业

人员配置不足、内控不完善，将可能导致衍生品交易损失或丧失交易机会。

（三）流动性风险：期货及衍生品交易采取保证金和逐日

盯市制度，如市场价格波动过于激烈时，可能发生因来不及补充保证金而被强行平仓所产生的损失。

（四）技术风险：因无法控制或不可预测的计算机、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，导致意外损失发生的风险。

四、开展商品期货及衍生品交易业务的风险管理措施

（一）根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及期货交易所相关制度等法律、法规、规范性文件以及《浙江省国资委关于推动省属企业金融衍生业务高质量发展的指导意见》等有关规定，公司制定了《物产中大集团股份有限公司商品衍生品业务管理办法》，明确公司及控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务的目标和原则、组

织体系和授权、业务开展要求、日常管理等相关内容。

（二）控股子公司开展的商品期货及衍生品交易业务纳入

集团年度全面预算，每年度控股子公司根据业务实际需求，确

75物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

定商品期货及衍生品交易业务规模等相关指标的年度预算，并在公司董事会、股东大会审议批准的额度范围内开展商品期货及衍生品交易业务。

（三）控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务应强化

内控执行，严格合规管理，规范开展授权审批、交易操作、资金使用。交易品种应当与主业经营密切相关，不得超越规定的经营范围。交易工具应当规则清晰、结构简单、流动性强、风险可认知、最大损失可控。

（四）控股子公司商品期货及衍生品应提升交易人员业务能力，配备充足具有3年以上从事商品期货及衍生品业务经验、专职专业的交易、研究和风控人员，健全商品期货及衍生品业务管理制度、风控机制和信息化系统。

（五）控股子公司开展商品期货及衍生品业务应对保证金

等资金账户实行专门管理，规范资金划拨和使用程序，加强日常监控，动态开展资金风险评估和压力测试。严格履行保证金追加审批程序，对于未经批准的操作方案，不得拨付资金。不得以个人账户（或个人名义）开展商品期货及衍生品交易业务。

（六）控股子公司商品期货及衍生品交易业务应优化交易环境，建立商品期货及衍生品交易业务信息系统，覆盖业务全流程，嵌入内控制度要求，实现“现期一体”管理，具备套保策略审批、交易信息记录、风险指标监测、超限额或违规交易

预警等功能，对所有业务进行监控，实现在线实时监测和预警。

五、可行性分析结论

公司及控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务，目的

76物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

是借助商品期货及衍生品的价格发现和风险对冲功能，规避现货价格波动风险，保证公司业务稳步发展。公司制定了《物产中大集团股份有限公司商品衍生品业务管理办法》，规范商品期货及衍生品交易的决策、操作和管理行为，具有与拟开展商品期货及衍生品交易业务交易相匹配的自有资金。因此公司及控股子公司开展商品期货及衍生品交易业务具有必要性和可行性。

77物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十七关于2025年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东及股东代表：

为有效管理汇率波动风险，保障公司经营稳定，公司及控股子公司拟于2025年度与境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务。具体内容如下：

重要内容提示：

●业务品种与业务场所：业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权、外

汇掉期等产品及其组合，业务场所为国内外具有相应业务资质的商业银行和其他金融机构，或通过港交所、新交所、芝交所等场所进行交易。

●业务规模：2025年度业务规模不超过2024年度经审计的营业收入的20%，额度内可循环使用。

●特别风险提示：公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、

谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场波动、交易对手违约、资金计划变动、内部合规等风险，敬请投资者注意。

一、外汇衍生品交易业务概述

（一）业务目的

公司及控股子公司的进出口业务涉及钢材、铁矿、煤炭、木材、油品、有色

金属、原料药、化工原料、汽车等多个品种。为加强汇率风险管理，有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司及控股子公司经营的不利影响，结合资金管理要求和日常经营需要，公司按年度向股东大会和董事会申请开展外汇衍生品交易业务的授权额度，并在授权额度范围内开展外汇衍生品交易业务。

（二）业务规模

2025年度公司及控股子公司开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等外汇衍

生品交易业务，业务规模不超过2024年度经审计的营业收入的20%，额度内可循环使用。

（三）资金来源

78物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易品种公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结

售汇、外汇期权、外汇掉期等产品及其组合，业务场所为国内外具有相应业务资质的商业银行和其他金融机构，或通过港交所、新交所、芝交所等场所进行交易。

（五）业务期限

自股东大会审议通过起12个月内有效。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体实施。

二、外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，相关风险分析及风控措施如下：

（一）市场波动风险及风控措施

公司及控股子公司的外汇衍生品交易业务以套期保值为核心，规避或降低汇率风险。所有外汇衍生品交易业务均基于真实的基础交易，严禁脱离实体业务需求的投机交易。

（二）交易对手违约风险及风控措施

公司及控股子公司开展外汇衍生品交易的合约为公司与商业银行签订的合约，或通过有资质的期货经纪公司参与的香港交易所、新加坡交易所、芝加哥商品交易所市场合约。市场公开、透明，成交活跃，能够充分反映衍生品的公允价值。

（三）资金计划变动风险及风控措施

公司及控股子公司以外汇资产及负债为依据，结合外汇收支实际及计划，根据外汇衍生品交易合同提前做好资金计划。如标的物对象发生变化，及时采用诸如提前交割、展期和平仓等措施。

（四）内部合规风险及风控措施

公司及控股子公司对外汇衍生品交易业务制定了较为完善的内控制度，并定期进行合规性内部审计，确保业务制度的健全性和执行有效性，会计核算的真实性。

三、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及会计处理

公司及控股子公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列

79物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件报》等相关规定对公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理。

具体以年度审计结果为准。

以上议案提请本次股东大会审议。

附件：物产中大集团股份有限公司关于2025年开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

80物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

附件物产中大集团股份有限公司关于2025年开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告

为减少汇率波动给公司经营造成的不利影响，结合外汇资金收支计划，公司及控股子公司2025年将继续在董事会、股东会授权范围内开展外汇衍生品交易业务。

现将可行性分析说明如下：

一、背景及必要性随着公司及控股子公司进出口业务规模的持续扩大（近三年进出口额分别为159亿美元、167亿美元和177亿美元），涉及钢材、铁矿、煤炭、木材、油品、有色金属、原料药、化

工原料、汽车等多个领域，汇率波动对经营成果的影响日益显著。为有效管理汇率风险，降低财务不确定性，公司有必要通过外汇衍生品交易工具实施套期保值，确保经营业绩的稳定性。

二、业务基本情况

（一）业务规模公司及控股子公司2025年度计划开展外汇衍生品交易业

务规模不超过2024年度经审计营业收入的20%，额度内可循环使用。业务规模是指期限内任一时点的存量合约金额。

（二）资金来源

自有资金，不涉及募集资金。

81物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（三）交易品种公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品业务品种包括但

不限于以下品种及其组合：

1、远期结售汇：拟与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

2、外汇期权：拟向金融机构支付一定期权费后，获得在

未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

3、外汇掉期：拟与金融机构约定以一种货币交换一定数

量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

公司及控股子公司将与国内外具有相应业务资质的商业

银行和其他金融机构签订合约，或参与港交所、新交所、芝交所、洲际交易所市场合约。

（四）业务期限

自股东大会审议通过起12个月内。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体实施。

三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、市场波动的风险。由于标的物汇率的剧烈波动，引起

对应外汇衍生品合约产生亏损。

2、交易对手信用风险。由于交易对手失信，导致外汇衍

生品合约无法到期按时交割。

3、资金计划变更风险。由于业务端资金收支计划的变化，

导致之前所做外汇衍生品业务标的物对象发生改变。

4、内部合规风险。由于公司内部管理不到位所产生的风险，例如：规章制度缺失、人员权限模糊、业务流程不规范等。

82物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（二）风控措施

1、加强制度建设。公司根据省国资委等监管部门规定，

制定了《外汇衍生品业务管理办法》，对开展原则、主体授权、职责分工、信息披露等内容进行了明确规定；公司控股子公司也根据实际业务开展情况制定了外汇衍生品业务的相关业务

和风险管理制度，确保风险能够得到有效控制。

2、树立明确目标。公司及控股子公司的外汇衍生品业务以套期保值避险为目标，遵循“树立风险中性意识、严守套期保值、坚持安全有效、不相容岗位相分离、集中统一管理”的原则。所有外汇衍生品业务均基于真实基础交易，严禁投机性交易。

3、控制交易规模。公司将外汇衍生品业务规模纳入年度

全面预算管理，根据控股子公司国际业务规模、外汇收支计划等因素进行科学测算并按业务峰值对其进行日常管控，严格控制外汇衍生品业务规模。

4、规范业务品种。公司及控股子公司根据实际业务需要，

选择与之匹配、规则清晰、结构简单、流动性强、风险可认知、损失可控的外汇衍生品进行交易。

5、专业人员团队。涉及外汇衍生品业务的控股子公司均

设有业务经验丰富的专业人员团队进行相关研究、交易与风控，不相容岗位相分离。同时建立科学合理的激励约束机制，综合评判外汇衍生品盈亏情况，防止片面强调单边盈利导致投机行为。

四、可行性分析结论

综上所述，公司及控股子公司开展外汇衍生品业务是以套期保值避险为目标，在一定程度上规避汇率波动对公司经营造成不利影响。公司及控股子公司制定了规范的业务流程与内控制度，并配备了专业人员从事外汇衍生品交易业务，能够有效

83物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

规范外汇衍生品交易业务相关风险。

84物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十八关于注销公司以集中竞价交易方式回购的公司股份的议案

各位股东及股东代表：

为进一步维护投资者利益，结合市场及公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司拟注销公司以集中竞价交易方式回购的股份20502900股，本次注销完成后，将相应减少公司注册资本。现将具体情况公告如下：

一、回购股份的情况公司于2024年9月19日召开公司第十届第二十一次董事会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于维护公司价值及股东权益。回购数量不低于2000万股（含），占公司目前股本比例0.39%；不高于4000万股（含），占公司目前股本比例0.77%。回购价格不超过4.3元/股。

2024年11月11日召开的公司第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，同意将回购公司股份价格由不超过人民币

4.3元/股（含）调整为不超过人民币6元/股（含）。

截至2024年12月16日，公司已完成上述股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份20502900股，占公司总股本的比例为0.3949%，回购最高价格为5.67元/股，最低价格为5.11元/股，回购均价5.44元/股，使用回购资金总额为11153.0721万元（不含印花税及交易佣金等费用）。

二、本次注销回购股份的原因

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，结合公司实际情况，为进一步增强投资者信心，维护公司价值及广大投资者利益，公司拟注销上述已回购的股份，共注销20502900股股份。

85物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

三、回购股份注销后公司股本结构变动情况股份注销前股份注销后股份类别注销股份数量比例

股份数量（股）（股）%股份数量（股）比例（%）（）

有限售条件流通股份388597500.750388597500.75

20502900

无限售条件流通股份515370204099.25513319914099.25

股份总数5192561790100.00205029005172058890100.00

注：以上不包含公司对限制性股票激励计划中部分回购注销对公司总股本及注册资本的影响。

四、本次注销回购股份对公司的影响

本次注销回购股份符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、本次注销回购股份的后续安排公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定办理股份注销手续等

相关事项，以及按照《公司法》等法律法规办理后续减少注册资本、工商变更等相关事项。

以上议案提请本次股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

86物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案十九

关于减少注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销公司以集中竞价交易方式回购的公司股份》，公司需取消相关激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计879000股及公司将注销以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购的公司股份20502900股。

综上，公司将合计注销21381900股股份。本次注销完成后，公司股份总数将由5192561790股变更为5171179890股，公司注册资本由人民币由

5192561790元减少为5171179890元。现拟对《公司章程》中注册资本、股

份等相应条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

519256.1790万元。517117.9890万元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

519256.1790万股，公司的股本结构为：517117.9890万股，公司的股本结构为：

普通股519256.1790万股，全部为流通普通股517117.9890万股，全部为流通股。

股。其中董事、监事、高级管理人员及部其中董事、监事、高级管理人员及部分股分股东持股依照法律、本章程的规定以及东持股依照法律、本章程的规定以及其承其承诺，存在限售条件。诺，存在限售条件。

公司的控股股东为浙江省国有资本公司的控股股东为浙江省国有资本运运营有限公司。营有限公司。

公司股票简称为“物产中大”。公司股票简称为“物产中大”。

除以上修订条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。公司将在股东大会审议通过修订《公司章程》事项后并办理相关工商登记变更手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

87物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

以上议案提请本次股东大会审议。

附件：物产中大集团股份有限公司章程物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

88物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

附件物产中大集团股份有限公司章程

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司于1992年9月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37号文批准，以募集设立方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：913300001429101221。

第三条公司于1996年5月经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000万股，于1996年6月6日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：物产中大集团股份有限公司，英文名称：Wuchan

Zhongda Group Co. Ltd.

第五条公司住所：杭州市环城西路56号，邮编：310006。

第六条公司注册资本为人民币517117.9890万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之日起即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、高

89物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书、数字总监、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员等。

第十二条公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司经营宗旨：物通全球，产济天下。

第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，股权投资，资产管理，投资管理，管理咨询，信息咨询服务，汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流仓储信息服务，房屋租赁，设备租赁，物业服务，养老养生健康服务（不含诊疗服务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

90物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条1992年9月14日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〔1992〕

37号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人、以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司。公司经批准设立时发行的普通股总数为9030.32万股，其中：浙江省服装进出口公司国有净资产折股投入4930.32万股，

其他定向募集股东以现金入股4100万股。

2007年8月23日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞903

号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司8496.6467万股划转给浙江省物产

集团有限公司（以下简称“物产集团”）。

2015年9月21日，经中国证券监督管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125号《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复》，同意公司向物产集团的全体股东发行120429.7688万股吸收合并物产集团，向煌迅投资有限公司发行1669.6621万股购买其持有浙江物产国际贸易有限公司9.60%股权，同时向

9名特定投资者发行30156.3133万股募集配套资金262661.4888万元。

第二十一条公司股份总数为517117.9890万股，公司的股本结构为：普通

股517117.9890万股，全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。

公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。

公司股票简称为“物产中大”。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

91物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

一、公开发行股份；

二、非公开发行股份；

三、向现有股东派送红股；

四、以公积金转增股本；

五、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

一、减少公司注册资本；

二、与持有本公司股份的其他公司合并；

三、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

六、公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应该经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

92物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

93物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

三、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

五、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

六、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

七、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

94物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

一、遵守法律、行政法规和本章程；

二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被

司法冻结且累计冻结额达到发行股份的百分之五的，应当自接到司法文书之日起两个工作日内，向公司作书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

95物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

三、审议批准董事会的报告；

四、审议批准监事会报告；

五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

八、对发行公司债券作出决议；

九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

十、修改本章程；

十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

十二、审议批准第四十三条规定的担保事项；

十三、审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设委员会等专门委员会；

十四、审议公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

十五、审议批准公司对外投资、购买或者出售资产超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的事项；

十六、审议批准公司收购、兼并境外上市公司，或者投资总额超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的境外投资项目；

十七、审议批准变更募集资金用途事项；

十八、审议股权激励计划和员工持股计划；

十九、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

一、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

二、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

三、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

四、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

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五、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：

一、董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数三分之二时；

二、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

三、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

四、董事会认为必要时；

五、监事会提议召开时；

六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司同时以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序，按照中国证监会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。

股东大会网络投票表决的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3:00。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

97物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

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易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。（注：在计算起始期限时，不包括会议召开当日）。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

一、会议的时间、地点和会议期限；

二、提交会议审议的事项和提案；

三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

四、有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

五、会务常设联系人姓名，电话号码。

六、网络或其他方式的表决时间及表决程序。

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第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

一、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

三、披露持有本公司股份数量；

四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

一、代理人的姓名；

二、是否具有表决权；

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三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

四、委托书签发日期和有效期限；

五、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

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会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

一、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

二、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

四、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

五、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

六、律师及计票人、监票人姓名；

七、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第六节股东大会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

一、董事会和监事会的工作报告；

二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

四、公司年度预算方案、决算方案；

五、公司年度报告；

六、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:

一、公司增加或者减少注册资本；

二、公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司形式；

三、本章程的修改；

四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

五、股权激励计划；

六、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

103物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件定的，该超出规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。详见《公司累积投票制度实施细则》。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东

所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者当选。

独立董事和非独立董事应分别进行选举。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会会议结束之后立即就任。

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第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章公司党组织

第九十七条公司设立中共物产中大集团股份有限公司委员会（简称党委）和

中共物产中大集团股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）。

第九十八条公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。

第九十九条公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数

配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第一百条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。

第一百〇一条公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：

一、保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、

省委和省政府重大战略决策，执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

二、参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和

涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。

三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行

使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

四、加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，

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建立健全权力运行监督机制。

五、加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

六、履行全面从严治党主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作。

七、领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工

会、共青团等群团工作。

八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。

第一百〇二条公司党委参与决策的主要程序：

一、党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行

讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。

二、会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或办公会议前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事

会、经理层其他成员进行沟通。

三、会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，

要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。

四、及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方

针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第一百〇三条公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

第六章董事会

第一节董事

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

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被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、高级管理人员，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

五、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

六、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

七、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司职工代表担任的董事1名。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

一、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

二、不得挪用公司资金；

三、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

四、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

五、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

108物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

六、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

七、不得接受与公司交易的佣金归为己有；

八、不得擅自披露公司秘密；

九、不得利用其关联关系损害公司利益；

十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

二、应公平对待所有股东；

三、及时了解公司业务经营管理状况；

四、应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

五、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后应永久承担忠实义务，除非本章程另有规定或者司法、行政执法部

109物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件门有裁定要求。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事会、监事会和持有公司百分之三以上股份且连续持股时

间已超过六个月的股东，有权提名董事候选人（独立董事候选人除外）。董事候选人应当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。

第一百一十四条符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选

人的详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程第一百一十三条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事候选人的权利。

第一百一十五条董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理由，同时书面告知该董事候选人的提名人。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百一十六条公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公

司董事会人数的三分之一；但该届董事会或有关董事任期届满、有关董事依法辞

职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。

第一百一十七条董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。

公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。

110物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

第一百一十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭

受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第一百一十九条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百二十条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百二十一条本节有关董事忠实及勤勉义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第一百二十二条独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公

司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至

少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百二十四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第一百二十五条公司应当建立独立董事工作制度，独立董事制度应当符合法

律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第三节董事会

第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十七条董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，职工董事一名；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。

董事会行使下列职权：

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一、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

二、执行股东大会的决议；

三、制定中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

七、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

八、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

九、决定公司内部管理机构的设置；

十、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、数字总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层人员选聘工作方案、经营业绩考核办法、薪酬管理办法、薪酬分配方案；

十一、制定公司的基本管理制度；

十二、制订本章程的修改方案；

十三、管理公司信息披露事项；

十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

十六、制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

十七、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。

112物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

第一百三十一条董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立如下的审查和决策程序：

一、公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项：在董事会决策权限内的事项，应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法律风险等必要的项目评估文件后，提交董事会审议表决；对于应由股东大会审议决定的事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

二、公司对外担保事项：

（一）对外担保必须经股东大会或董事会审议；

（二）对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；

（三）对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

三、公司关联交易事项：

（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资

产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对值

的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资

产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对值

的5%的（含5%）经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。

本条上述第（二）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

四、公司对外捐赠事项：公司将对外捐赠额度列入年度预算总额内，经董事

会审议通过后由公司办公会具体实施；超过年度预算，单次在100万元以内的，

113物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

由公司办公会审议批准；单次超过100万元的，由董事会审议批准。

公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的，提交股东大会审议。

第一百三十二条当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全

体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。

公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义

务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。

在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。

本条所称公司被收购是指下列情况之一：

一、任何人向全体股东提出收购要约；

二、任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

第一百三十三条董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职权：

一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

二、督促、检查董事会决议的执行；

三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

四、行使法定代表人的职权；

五、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；

七、董事会授予的其他职权。

第一百三十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

114物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和

主持临时董事会会议：

一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

二、三分之一以上董事联名提议时；

三、监事会提议时；

四、党委会提议召开的。

第一百三十七条董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式，在会议开始前三日内通知各董事。

第一百三十八条董事会会议通知包括以下内容：

一、会议日期和地点；

二、会议期限；

三、事由及议题；

四、发出通知的日期。

第一百三十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对外担保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事且经全体董事过半数同意后方可执行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十一条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十二条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可

以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

115物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十三条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。

第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：

一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

三、会议议程；

四、董事发言要点；

五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百四十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略投资与

ESG、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设委员会等专门委员会。

第一百四十七条董事会专门委员会，其成员由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十八条 战略投资与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要负责监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务

116物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件报告。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。投资者关系管理委员会主要负责通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。法治建设委员会主要负责推进公司法治建设，保障公司规范运作，不断提高依法治企能力水平。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条公司设总经理1名，副总经理5名等高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、数字总监、总法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。

第一百五十条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条第四项、第五项、

第六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

董事（除独立董事外）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十二条公司应与总经理及其它高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。

第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期由

董事会决议通过之日起计算，至本届总经理任期届满时止。

第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

117物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

三、拟订公司内部管理机构设置方案；

四、拟订公司的基本管理制度；

五、制订公司的具体规章；

六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、数字总监、总法律顾问等；

七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

九、本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十五条总经理、副总经理列席董事会会议，非董事的总经理、副总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容：

一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

三、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

四、董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百六十一条公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得

董事会的批准，并予以披露。

第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

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第一百六十三条总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百六十五条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十七条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百七十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

119物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事会副主席一名，由全体监事过半数选举产生设职工监事两名监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十四条监事应具有相应的专业知识或工作经验。监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第一百七十五条监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总

经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：

一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面

审核意见，监事应当签署书面确认意见。

二、检查公司财务；

三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

六、向股东大会提出提案；

七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议；

八、依照《公司法》的规定，对董事、总经理及其它高级管理人员提起诉讼；

120物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序

和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知包括以下内容：

一、举行会议的日期、地点和会议期限；

二、事由及议题；

三、发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百七十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十八条监事会的议事方式为：会议方式。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

第一百七十九条监事会的表决程序为：举手表决或投票表决。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事二分之一以上通过。

第一百八十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由监事会办公室保存。保管期限为十年。

121物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百八十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十六条公司的利润分配决策程序为:

一、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、

122物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。

二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切

实保障社会公众股股东参与股东大会的权利董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应

当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。

四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

五、公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百八十七条公司的利润分配政策为：

一、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投

资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董

事、监事和公众投资者的意见；

二、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期

123物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件利润分配。

三、现金分红的条件及期间间隔：

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。

四、现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现

金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

五、在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转

增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。

六、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

七、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

八、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的应在定期报告中

说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

124物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

第二节内部审计

第一百八十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘用

第一百九十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十一条公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：

一、以专人送出；

二、以邮件方式进行；

三、以公告方式进行；

四、以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。

第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

125物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。

第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百〇二条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和

其他需要披露信息的报刊，同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百〇三条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

一、董事会拟订合并或者分立方案；

二、股东大会依照章程的规定作出决议；

三、各方当事人签订合并或者分立合同；

四、依法办理有关审批手续；

五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

六、办理解散登记或者变更登记。

第二百〇五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和

126物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。

第二百〇六条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一

次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第二百〇九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百一十条公司因下列原因解散：

一、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

二、股东大会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

五、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。

127物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第一项、第二项、第四项、第五

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：

一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

二、通知、公告债权人；

三、处理与清算有关的公司未了结的业务；

四、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

五、清理债权、债务；

六、处理公司清偿债务后的剩余财产；

七、代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百一十六条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

128物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

二、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

三、股东大会决定修改章程。

第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百二十五条释义

一、控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

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二、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

三、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

议案二十

关于为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案

各位股东及股东代表：

为保障公司合法权益，促进董事、监事和高级管理人员履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任限额：不超过2500万元/年（最终以签订的保险合同为准），保费总额：不超过10万元/年（最终以签订的保险合同为准），保险期限1年。

以上议案提请本次股东大会审议。

130物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年6月6日

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2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人曹茂喜，作为物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年任职期间，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、有效。现就2024年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人曹茂喜，1972年3月出生，硕士，高级会计师，注册会计师。曾任职浙江证监局，国投创新投资管理公司、杭州天禄人力资源有限公司等。现任职浙江中会会计师事务所，2022年5月起任物产中大集团股份有限公司独立董事，2024年2月起任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事

以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度任期内，公司共召开10次董事会、2次股东大会。本人作为公司独立

董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

132物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应亲自出席委托出席缺席是否连续出席股东出席次次数次数次数两次未亲大会次数数自出席会议曹茂喜101000否2

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度任期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任及董事会审计委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

2024年度任期内，公司共召开3次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为公

司董事会薪酬与考核委员会主任，按照规定主持、出席薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的董事、高级管理人员薪酬方案及公司与职业经理人签订年度考核目标责任书等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

2024年度任期内，公司共召开6次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计

委员会的成员，按照规定出席审计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。

本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审

133物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，公司召开2次独立董事工作会议。与会期间，本人通过会谈、资料审查等各种形式积极履行独立董事职责。我们认真听取公司高管关于公司2024年度经营情况、行业发展趋势等情况汇报，并与公司财务总监、审计部总经理、年审注册会计师进行了充分有效地沟通，关注年报审计的关键风险领域及审计工作的整体安排，认真督促年报审计工作有序推进。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

2024年度，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会、投资者接待活动等方

式多次与中小股东进行沟通交流。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场、电话、网络等方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事工作会议及

其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策及公司管理水平的提升，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认

134物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司2024年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域，执行总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大或重要内部控制缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更为聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控审计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

135物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

能够满足公司2024年度审计工作需求。本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况2022年5月17日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了王奇颖女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满日止。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2024年1月17日，公司召开十届十五次董事会，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任胡健先生为公司数字总监，任期自2024年1月1日起，至2026年12月31日止。

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于选举公司董事的议案》，股东大会选举范烨先生为公司董事。任期至第十届董事会任期届满。

2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，股东大会选举王会娟女士为公司独立董事。任期至第十届董事会任期届满。

公司选举董事及聘任高级管理人员的相关程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，拟任人员均具备担任相关职位的任职条件和履职能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员薪酬方案进行了提前审议，并提交了公司董事会审议通过。经核查，公司董事、高级管理人员2024年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着认真负责、勤勉诚信的工作态度，对所有股东特别对中小

股东负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东

136物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

尤其是中小股东的合法权益。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料，为我们履职提供了完备的条件和支持，在此，对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。

2025年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更多地深入到

公司基层进行实地研究，利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、产业创新及业务联动等方面提供更多更好的建议，进一步推动公司的转型升级和结构优化，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、高质量发展。

独立董事：曹茂喜

2025年6月6日

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2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人陈三联，作为物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年任职期间，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、有效。现就2024年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人陈三联，1964年11月出生，研究生学历。曾任《律师与法制》杂志社编辑部主任、副主编，省律协对外联络部主任、副秘书长、秘书长等职。现任浙江省律师协会副会长，兼任浙江省政协常委。2022年5月起任物产中大集团股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事

以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度任期内，公司共召开10次董事会、2次股东大会。本人作为公司独

立董事亲自出席了任期内召开的董事会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人因工作时间冲突，未能出席公司召开的股东大会，在会议召开前认真审阅了公司股东大会

138物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

议案资料，与公司管理层及工作人员了解了会议召开内容。

本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应亲自出席委托出席缺席是否连续出席股东大出席次次数次数次数两次未亲会次数数自出席会议陈三联101000否0

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度任期内，本人作为董事会提名委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

2024年度任期内，公司共召开3次董事会提名委员会会议，本人作为公司董事

会提名委员会委员，按照规定出席历次提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司提名董事候选人、推荐高级管理人员等事项进行了审议，切实履行了提名委员会的职责。

本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2024年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

139物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，公司召开2次独立董事工作会议。与会期间，本人通过会谈、资料审查等各种形式积极履行独立董事职责。我们认真听取公司高管关于公司2024年度经营情况、行业发展趋势等情况汇报，并与公司财务总监、审计部总经理、年审注册会计师进行了充分有效地沟通，关注年报审计的关键风险领域及审计工作的整体安排，认真督促年报审计工作有序推进。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

2024年度，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会、投资者接待活动等方

式多次与中小股东进行沟通交流。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场、电话、网络等方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事工作会议及

其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策及公司管理水平的提升，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司2024年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续

140物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域，执行总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大或重要内部控制缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控审计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作需求。本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况2022年5月17日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了王奇颖女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满日止。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2024年1月17日，公司召开十届十五次董事会，审议通过《关于聘任公司高

141物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件级管理人员的议案》，聘任胡健先生为公司数字总监，任期自2024年1月1日起，至2026年12月31日止。

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于选举公司董事的议案》，股东大会选举范烨先生为公司董事。任期至第十届董事会任期届满。

2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，股东大会选举王会娟女士为公司独立董事。任期至第十届董事会任期届满。

公司选举董事及聘任高级管理人员的相关程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，拟任人员均具备担任相关职位的任职条件和履职能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员薪酬方案进行了提前审议，并提交了公司董事会审议通过。经核查，公司董事、高级管理人员2023年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着认真负责、勤勉诚信的工作态度，对所有股东特别对中小

股东负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料，为我们履职提供了完备的条件和支持，在此，对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。

2025年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更多地深入到

公司基层进行实地研究，利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、产业创新及业务联动等方面提供更多更好的建议，进一步推动公司的转型升级和结构优化，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、高质量发展。

142物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

独立董事：陈三联

2025年6月6日

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人郑春燕，作为物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年任职期间，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、有效。现就2024年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人郑春燕，1980年2月出生，博士、教授、博士生导师。现任浙江大学本科生院教研处处长、浙江立法研究院（浙江大学立法研究院）院长，浙江省委法律顾问，省委法治浙江专家咨询委员会委员。入选国家万人青年拔尖计划、第四届浙江省突出贡献中青年法学专家，首届之江青年学者。2022年5月起任物产中大集团股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事

以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

143物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

2024年度任期内，公司共召开10次董事会、2次股东大会。本人作为公司独

立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应亲自出席委托出席缺席是否连续出席股东出席次次数次数次数两次未亲大会次数数自出席会议郑春燕101000否2

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度任期内，本人作为董事会提名委员会主任及董事会薪酬与考核委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

2024年度任期内，公司共召开3次董事会提名委员会会议，本人作为公司董事

会提名委员会主任，按照规定主持、出席历次提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司提名董事候选人、推荐高级管理人员等事项进行了审议，切实履行了提名委员会的职责。

2024年度任期内，公司共召开2次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为

公司董事会薪酬与考核委员会成员，按照规定出席薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的董事、高级管理人员薪酬方案及2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2024度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程

144物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，公司召开2次独立董事工作会议。与会期间，本人通过会谈、资料审查等各种形式积极履行独立董事职责。我们认真听取公司高管关于公司2024年度经营情况、行业发展趋势等情况汇报，并与公司财务总监、审计部总经理、年审注册会计师进行了充分有效地沟通，关注年报审计的关键风险领域及审计工作的整体安排，认真督促年报审计工作有序推进。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

2024年度，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会、投资者接待活动等方

式多次与中小股东进行沟通交流。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场、电话、网络等方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事工作会议及

其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策及公司管理水平的提升，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好地

145物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司2024年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域，执行总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大或重要内部控制缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更为聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控审计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作需求。本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

146物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况2022年5月17日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了王奇颖女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满日止。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2024年1月17日，公司召开十届十五次董事会，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任胡健先生为公司数字总监，任期自2024年1月1日起，至2026年12月31日止。

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于选举公司董事的议案》，股东大会选举范烨先生为公司董事。任期至第十届董事会任期届满。

2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，股东大会选举王会娟女士为公司独立董事。任期至第十届董事会任期届满。

公司选举董事及聘任高级管理人员的相关程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，拟任人员均具备担任相关职位的任职条件和履职能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员薪酬方案进行了提前审议，并提交了公司董事会审议通过。经核查，公司董事、高级管理人员2023年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着认真负责、勤勉诚信的工作态度，对所有股东特别对中小

股东负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料，为我们履职提供了完备的条件和支持，在此，对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。

2025年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更多地深入到

147物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

公司基层进行实地研究，利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、产业创新及业务联动等方面提供更多更好的建议，进一步推动公司的转型升级和结构优化，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、高质量发展。

独立董事：郑春燕

2025年6月6日

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人王会娟，作为物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年任职期间，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、有效。现就2024年度履职情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人王会娟，1982年7月出生，北京大学会计学博士，清华大学应用经济学博士后，浙江省高校领军人才培养计划高层次拔尖人才培养对象。现任浙江财经大学会计学院副院长，研究领域为私募股权投资、互联网金融与公司治理等。曾任清华大学助理研究员、香港中文大学访问学者。2024年9月起任物产中大集团股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事

以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主

148物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度任期内，公司共召开10次董事会、2次股东大会。本人作为公司独

立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本人2024年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况姓名本年应亲自出席委托出席缺席是否连续出席股东出席次次数次数次数两次未亲大会次数数自出席会议王会娟4400否1

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

2024年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度任期内，本人作为董事会审计委员会主任及董事会薪酬与考核委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。

2024年度任期内，公司共召开6次审计委员会会议，本人作为公司董事会审计

委员会的主任，按照规定出席应参加的审计委员会会议1次，未有无故缺席的情况发生，会议期间本人对公司2024年第三季度报告等事项进行了审议，切实履行了审计委员会的职责。

2024年度任期内，公司共召开2次董事会薪酬与考核委员会会议，本人于2024

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年9月任公司董事会薪酬与考核委员会成员，未有应参加的董事会薪酬与考核委员会会议。

本人没有缺席或连续两次未亲自出席上述会议的情况，本人认为2024度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。

（三）行使独立董事职权的情况

在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人于2024年9月任公司独立董事，2024年度未有上述情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。

2024年度，本人通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过现场、电话、网络等方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议及其他工作时间定期对

公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策及公司管理水平的提升。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认

150物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司2024年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司形成了与自身实际、业务规模和经营战略相适应的内部控制体系，内部控制措施覆盖了公司总部及各主要业务领域，执行总体有效，促进了公司发展战略和经营目标，未发现存在重大或重要内部控制缺陷。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更为聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内控审计机构，聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

151物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

能够满足公司2024年度审计工作需求。本次变更会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况2022年5月17日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》，聘任了王奇颖女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至公司第十届董事会任期届满日止。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况2024年1月17日，公司召开十届十五次董事会，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任胡健先生为公司数字总监，任期自2024年1月1日起，至2026年12月31日止。

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于选举公司董事的议案》，股东大会选举范烨先生为公司董事。任期至第十届董事会任期届满。

2024年9月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，股东大会选举王会娟女士为公司独立董事。任期至第十届董事会任期届满。

公司选举董事及聘任高级管理人员的相关程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，拟任人员均具备担任相关职位的任职条件和履职能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司的董事、高级管理人员薪酬方案进行了提前审议，并提交了公司董事会审议通过。经核查，公司董事、高级管理人员2023年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着认真负责、勤勉诚信的工作态度，对所有股东特别对中小

股东负责的宗旨，按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤

152物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料，为我们履职提供了完备的条件和支持，在此，对公司及相关人员对我们工作的支持表示感谢。

2025年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，更多地深入到

公司基层进行实地研究，利用自己的专业知识和经验为公司发展、战略制定、产业创新及业务联动等方面提供更多更好的建议，进一步推动公司的转型升级和结构优化，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、高质量发展。

独立董事：王会娟

2025年6月6日

授权委托书

物产中大集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

12024年度董事会工作报告

22024年度监事会工作报告

32024年年度报告及摘要

153物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

42024年度财务决算报告

52024年度利润分配议案

6关于续聘会计师事务所的议案

7关于审议公司对外担保额度和审批权限

的议案

8关于使用自有闲置资金进行短期理财计

划的议案

9关于公司符合知名成熟发行人标准公开

发行2025年公司债券条件的议案

10关于公司公开发行2025年公司债券方案

的议案

11关于提请公司股东大会授权董事会全权

办理公开发行2025年公司债券相关事项的议案

12关于2024年度董事薪酬的议案

13关于2024年度监事薪酬的议案

14关于回购注销2021年限制性股票激励计

划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

15关于公司2019年再融资项目部分募投项

目结项及部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

16关于2025年度公司开展商品期货及衍生

品交易业务的议案

17关于2025年度公司开展外汇衍生品交易

业务的议案

18关于注销公司以集中竞价交易方式回购

的公司股份的议案

19关于减少注册资本及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

20关于为董事、监事、高级管理人员购买

责任保险的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

154物产中大集团股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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