物产中大:北京通商(杭州)律师事务所关于物产中大差异化权益分派事项之法律意见书

北京通商（杭州）律师事务所关于

物产中大集团股份有限公司差异化权益分派事项之

法律意见书

通商律事务所

COMMERCE&FINANCELAWOFFICES

二〇二六年六月

通商律师事务际

电廊Email: hangzhou@tongshang.com 网址Web:www.tongshang.com

北京通商（杭州）律师事务所

关于物产中大集团股份有限公司差异化权益分派事项之

法律意见书

物产中大集团股份有限公司:

北京通商(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。依据与物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”、“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问委托合同》,根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- 回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号- -业务办理》之第五号《权益分派》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会制订的其他有关规定以及《物产中大集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就物产中大2025年度利润分配涉及的差异化权益分派相关事项(以下简称“本次差异化权益分派”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所审阅了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件以及本所认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问。

为出具本法律意见书，本所根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次差异化权益分派的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所特作如下声明:

1、本所在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所提供了本所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次差异化权益分派的原因

物产中大于2026年4月3日召开第十一届董事会第二次会议,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份用于维护公司价值及股东权益。回购股份的资金总额：不低于人民币2亿元（含），不超过人民币4亿元（含）。回购价格不超过7元/股。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

截至本法律意见出具日，公司回购股份专用证券账户中合计有 52,247,753股，回购金额259,977,694.3元，占总股本1.0104%。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第7号》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利。据此，本次分红为差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派方案

公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配议案》：“公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本5,171,179,890股，扣除截至2026年4月14日回购专用证券账户2,000,000股后以5,169,179,890 股为基数，以此计算拟派发现金红利620,301,586.80元（含税）。公司已于2026年1月30日完成2025年中期利润分配，派发现金红利517,117,989.00元（含税），本年度公司现金分红总额1,137,419,575.80元（含税）。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额0元,现金分红和回购金额合计1,137,419,575.80元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.39%。公司目前正在实施股份回购，在股东会议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。”

三、本次差异化权益分派除权除息计算方式

截至2026年6月12日（本次差异化分红申请日前一交易日）收盘后，公司总股本为5,171,179,890股,收盘价格为4.77元/股,公司回购账户52,247,753股。

根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定以及公司提供的相关资料，按照以下公式计算除权除息参考价:

1、实际分派计算的除权（息）参考价格

实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利,为0.12元/股。

公司实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分配的现金红利=前收盘价格-0.12

2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

若按照扣除不参与利润分配股数后的5,118,932,137股为基数进行分配，虚拟分派计算的除权（息）参考价格如下:

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）-总股本=（5,118,932,137×0.12）-5,171,179,890=0.12元/股（保留两位小数）

虚拟分派的除权（息）参考价格=（前收盘价格一现金红利）-（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.12）-（1+0）=前收盘价格-0.12

3、除权除息参考价格影响

基于前文所述，以本次申请日前一交易日2026年6月12日收盘价4.77元/股计算的除权（息）参考价格如下: