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董事会专门委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董

事会运作，提高董事会专门委员会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定董事会专门委员会工作细则。

第二条 公司董事会下设战略投资与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、法治建设委员会等专门工作机构。

第二章 战略投资与ESG委员会工作细则

第三条 设立战略投资与 ESG 委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强

公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。

第四条 战略投资与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对

公司长期发展战略和重大投资决策及 ESG 发展进行研究并提出建议。其主要职责权限为：

一、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

二、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

三、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

四、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

五、统一领导和管理公司 ESG 工作；

六、对以上事项的实施进行检查；

1七、法律、行政法规、中国证监会规定以及董事会授权的其他事项。

战略投资与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。

第五条 战略投资与 ESG 委员会人员组成：

一、战略投资与 ESG 委员会委员由三名董事组成；

二、战略投资与 ESG 委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并

由董事会选举产生。战略投资与 ESG 委员会设召集人一名，由公司董事长担任；

三、战略投资与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足委员人数。

四、公司战略部、研究院为战略投资与 ESG 委员会日常办事机构，负责日常工作协调落实和会议组织等工作。

第六条 战略投资与 ESG 委员会决策程序为：

一、公司向战略投资与 ESG 委员会提供决策有关方面的资料，以便战略投资

与 ESG 委员会展开工作：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运

作、资产经营项目的意向，初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司办公会进行初审，签发立项意见书，并报战略投资与 ESG 委员会备案；

（三）对于董事会职权范围内的对外投资方案，公司有关部门或者控股（参股）企业将有关协议、合同、章程及可行性报告等有关材料上报战略投资与 ESG委员会；

（四）上报的有关协议、合同、章程及可行性报告等由公司办公会进行评审，签发书面意见，并向战略投资与 ESG 委员会提交正式提案。

二、战略投资与 ESG 委员会根据初步评估、可行性分析及合作方等情况召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会。

第七条 战略投资与 ESG 委员会议事规则：

一、战略投资与 ESG 委员会可根据公司发展需要不定期召开专题会议，并于

会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其

2他委员主持。

二、战略投资与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过。

三、战略投资与 ESG 委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

四、战略投资与 ESG 委员会必要时亦可邀请公司其他相关董事及高级管理人员列席会议。

五、如有必要，战略投资与 ESG 委员会可以聘请有关专家和中介机构为决策

提供专业意见，费用由公司支付。

六、战略投资与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

七、战略投资与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司保存。

八、战略投资与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

九、出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章提名委员会工作细则

第八条为了规范公司董事、高级管理人员的产生，完善公司治理结构。董

事会下设提名委员会，提名委员会是董事会下设的专门工作机构。其职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

一、提名或者任免非由职工代表担任的董事；

二、聘任或者解聘高级管理人员；

三、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

3第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，其

中关于独董的人选需在董事会审议之前需要提交党委会进行讨论；控股股东在无

充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十一条提名委员会的人员组成：

一、提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

二、提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由独立董事担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

三、提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足委员人数。

四、公司党委组织部、人力资源部为提名委员会日常办事机构，负责日常工作协调落实和会议组织等工作。

第十二条提名委员会的决策程序：

一、依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的

董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。

二、董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应通过各种渠道广泛寻求董事、高级管理人员人选；

（二）搜集被提名人员的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况、证券期货市场诚信信息等情况形成书面材料；

（三）征求被提名人对该项提名的意见；

（四）召开提名委员会会议进行审核，通过后，提交董事会审议。

第十三条提名委员会议事规则：

一、提名委员会召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，

召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

二、提名委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行；会议做出提

交董事会的议案，必须经全体委员的过半数通过。

4三、提名委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

四、提名委员会会议可邀请公司其他相关董事及高级管理人员列席会议。

五、提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司保存。

六、提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

七、董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

八、出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章审计委员会工作细则

第十四条设立董事会审计委员会的目的是提升公司内外部审计、内部控制

和财务报告质量，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，提高公司治理水平。公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十五条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十六条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第十七条审计委员会的职责包括以下方面：

一、监督及评估外部审计机构工作；

二、监督及评估内部审计工作；

三、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

四、监督及评估公司的内部控制；

五、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

5六、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十八条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

一、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

二、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

三、聘任或者解聘公司财务负责人；

四、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

五、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十二条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

6第二十三条公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况。

第二十四条审计委员会人员组成：

一、审计委员会委员由三名董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级

管理人员的董事，可以由职工代表董事担任，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

二、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由独立董事担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

三、审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足委员人数。

四、公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作协调落实和会议组织等工作。

第二十五条审计委员会议事规则：

一、审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开需于会议召开前三

天通知全体委员，由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能履行职责时由过半数成员共同推举一名成员召集和主持。

二、审计委员会可以以现场或电子通信方式召开，每季度至少召开一次会议，

会议召开需于会议召开前三天通知全体委员，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

三、会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务时，由过半数成员共同

7推举一名成员召集和主持。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

四、审计委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

五、审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。

因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

六、审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员

因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

七、审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、

财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

八、审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司保存。

九、审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

十、出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

十一、审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第五章薪酬与考核委员会工作细则第二十六条设立薪酬与考核委员会的目的是进一步建立健全公司董事（不含独立董事“下同”）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。

第二十七条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

一、董事、高级管理人员的薪酬；

8二、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

三、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

四、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核

委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第二十九条薪酬与考核委员会的人员组成：

一、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数。

二、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由独立董事担任；

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

三、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前两项规定补足委员人数。

四、公司党委组织部、人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作协调落实和会议组织等工作。

第三十三条薪酬与考核委员会决策考评程序：

一、公司管理层负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；

二、薪酬与考核委员会召开会议，对公司相关事项进行审核，同意后，提交董事会审议。

第三十四条薪酬与考核委员会议事规则：

一、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

9二、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

三、薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

四、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他相关董事及高管管理人员列席会议。

五、如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

六、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

七、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

八、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司保存。

九、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

十、出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章法治建设委员会工作细则

第三十九条设立法治建设委员会的目的是为了进一步推进公司法治建设，保障公司规范运作，不断提高依法治企能力水平。

第四十条法治建设委员会是董事会下设的专门工作机构，其主要职责为：

一、对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议；

二、指导、监督、评价公司法治建设工作；

三、审阅公司法治建设报告并对其发表意见；

四、《公司章程》规定的或董事会授权的有关法治建设其他职责。

第四十一条法治建设委员会人员构成：

一、法治建设委员会委员由三名董事组成。

10二、法治建设委员会设召集人一名，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

三、法治建设委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

四、公司律师部为法治建设委员会日常办事机构，负责日常工作协调落实和会议组织等工作。

第四十二条法治建设委员会的议事规则：

一、法治建设委员会会议召开需于会议召开前三天通知全体委员，会议由召

集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

二、法治建设委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行；会议做

出提交董事会的议案，必须经全体委员的过半数通过。

三、法治建设委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

四、法治建设委员会会议可邀请公司其他相关董事及高级管理人员列席会议。

五、法治建设委员会认为必要时，可聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司承担。

六、法治建设委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司保存。

七、法治建设委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

八、出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第四十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十四条本规则解释权属公司董事会。

第四十五条本规则经公司董事会通过后实施。

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