物产中大集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条公司董事会是股东会决议的执行机构和公司经营管理的决策机构，在《公司法》《公司章程》以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的规定范围和股东会授权范围内享有经营决策的充分权力。

第三条党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项

必须先由党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律法规、《公司章程》及公司《董事会秘书工作制度》的规定。

第五条董事会设立董事会办公室，作为董事会办事机构，由董事会秘书领导。董

事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第二章董事会

第一节董事会职权

第六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

一、召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

1三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

五、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

六、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

七、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行股票、可转换为股票的公司债券等事项；

八、决定公司内部管理机构的设置；

九、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，审议经理层成

员薪酬并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、数字总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

制定职工收入分配管理制度和工资总额管理办法；

十、制定公司的基本管理制度；

十一、制订《公司章程》的修改方案；

十二、管理公司信息披露事项；

十三、向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计事务所；

十四、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

十五、制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

十六、法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第七条董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会有权决策如下事项：

一、对外投资、收购出售资产事项：

（一）单个产业性投资项目投资额超过公司最近一期经审计净资产3%但不超过30%；

（二）单个财务性投资项目投资额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过30%；

（三）在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

二、委托理财事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的10%以上且未达到50%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且未达到50%；

2（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且未达到50%；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且未达到

50%；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上且未达到50%；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上且未达到50%。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

三、对外担保事项：公司对外担保必须经董事会审议。

四、关联交易事项：

（一）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同

意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含

0.5%），且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的经公司董事会审议通过关联交

易事项后方可签署有关协议。

五、对外捐赠事项：超过年度预算，单次超过100万元（含100万元）的，由董事会审议批准。

公司在行使上述权限时，按法律、法规和上市规则要求须提交股东会审议的，提交股东会审议。

本条所述“净资产”都为“归属于母公司的净资产”。

第八条公司董事会依据法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程等有关规定，在一定条件和范围内，可将其职权范围内的部分事项决策权授予总经理。董事会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第九条以下事项应及时向董事会报告：

（一）董事会决议执行情况报告（年度）；

3（二）董事会专门委员会履职情况报告(年度)；

（三）总经理授权执行情况报告（年度）；

（四）经营管理层工作报告（半年度、年度）；

（五）其他应及时向董事会报告的事项。

第二节董事会会议召集和通知

第十条公司董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。董事会每年至少召开两次

定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。

第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

临时会议：

一、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

二、三分之一以上董事提议时；

三、审计委员会提议时。

第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

一、提议人的姓名或者名称；

二、提议理由或者提议所基于的客观事由；

三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

四、明确和具体的提案；

五、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十五条董事会召开临时董事会会议的可采用传真、电子邮件等快捷方式，在会议

4开始前三日内通知各董事。

第十六条董事会会议书面通知至少包括以下内容：

一、会议日期和地点；

二、会议期限；

三、事由及议题；

四、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节董事会会议召开和决议

第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。

委托书应当载明：

一、委托人和受托人的姓名；

二、委托人对每项提案的简要意见；

三、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

四、委托人的签名、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃投票权。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

5一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门

委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以投票表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式

进行并作出决议，由参会董事签字。

第二十六条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事

的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当

6要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会

议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十七条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和

《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

但由董事会审议决定的对外担保、财务资助事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事且经全体董事过半数同意后方可执行。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

一、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

二、董事本人认为应当回避的情形；

三、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四节董事会会议记录

第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十三条董事会会议应有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。

7第三十四条董事会会议记录应当包括以下内容：

一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

三、会议议程；

四、董事发言要点；

五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十五条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员

对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

第三十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十九条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、董事代为出席的授权委

托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

第四十条董事会会议档案的保存期限为十年，董事会会议记录作为公司档案永久保存。

第三章附则

第四十一条本规则中“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“过”不含本数。

第四十二条本规则由董事会负责解释。

第四十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十四条本规则自股东会审议表决通过之日起施行，修改时亦同。

8