物产中大:物产中大关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：600704证券简称：物产中大编号：2025-079

物产中大关于取消监事会并修订《公司章程》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“物产中大”）于2025年

12月10日以通讯方式召开十届三十四次董事会、十届十六次监事会，审议通过

《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引(2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会的法定职权由董事会下设的审计委员会行使，《物产中大集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

骆敏华女士、王建荣先生、佟智慧女士、赵珏女士、江海荣先生在任职期间

恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司对监事会全体成员为公司作出的贡献表示衷心的感谢！

二、修订《公司章程》部分条款情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引(2025年修订）》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况拟对《公司章程》部分条款进行了修订。

《公司章程》修订对照情况详见附件《物产中大集团股份有限公司章程修订对照表》，全文详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次取消监事会并修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议。

1同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士办理工商登记具体事宜，授权有

效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案登记办理完毕之日止。

《公司章程》修订内容以市场监督管理部门的最终核准登记为准。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2025年12月11日

附件：物产中大集团股份有限公司章程修订对照表

2附件

物产中大集团股份有限公司章程修订对照表修订前修订后

第一条为了规范公司的组织和行为，维第一条为了规范物产中大集团股份有

护公司、公司股东和债权人的合法权益，限公司(以下简称“公司”)的组织和行根据《中华人民共和国公司法》（以下简为，维护公司、股东、职工和债权人的称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》合法权益，根据《中华人民共和国公司（以下简称《证券法》）、《中国共产党章法》（以下简称《公司法》）、《中华人民程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，共和国证券法》（以下简称《证券法》）、制订本章程。《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以和其他有关规定成立的股份有限公司。下简称“公司”）。公司于1992年9月经浙江省股份制公司于1992年9月经浙江省股份制试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37号文

试点工作协调小组浙股﹝1992﹞37号文批准，以募集设立方式设立；在浙江省批准，以募集设立方式设立；在浙江省市市场监督管理局注册登记，取得企业法场监督管理局注册登记，取得企业法人营人营业执照，统一社会信用代码：

业执照，统一社会信用代码：913300001429101221。

913300001429101221。

第三条公司于1996年5月经中国证券监第三条公司于1996年5月经中国证券督管理委员会（以下简称“证监会”或“中监督管理委员会（以下简称“中国证监国证监会”）批准，首次向社会公众发行会”）批准，首次向社会公众发行人民币人民币普通股3000万股。其中，公司向普通股3000万股。其中，公司向境内投境内投资人发行的以人民币认购的内资资人发行的以人民币认购的内资股为

股为3000万股，于1996年6月6日在上3000万股，于1996年6月6日在上海证海证券交易所上市。券交易所上市。

3第四条公司注册名称：物产中大集团股

第四条公司注册名称：物产中大集团股

份有限公司，英文名称：Wuchan Zhongda份有限公司，英文名称：Wuchan ZhongdaGroup Co.Ltd.Group Co.Ltd.集团名称：物产中大集团

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条由董事会选举代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

董事长为执行公司事务的董事。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司司以其全部财产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十条本公司章程自公司成立之日起生第十一条本章程自生效之日起，即成为效，自生效之日起即成为规范公司的组织规范公司的组织与行为、公司与股东、与行为、公司与股东、股东与股东之间权股东与股东之间权利义务关系的具有法

利义务关系的、具有法律约束力的文件，律约束力的文件，对公司、股东、董事、对公司、公司党组织（纪律检查组织）班高级管理人员具有法律约束力。依据本子成员、股东、董事、监事、高级管理人章程，股东可以起诉股东，股东可以起员具有法律约束力的文件。诉公司董事、高级管理人员，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉公司，公司可以起诉股东、董事和东可以起诉公司董事、监事、总经理和其高级管理人员。

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

4其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理、财务总监、董事会指公司的总经理、副总经理、财务负责

秘书、数字总监、总法律顾问以及与上述人、董事会秘书、数字总监、总法律顾人员履行相同或相似职务的其它公司人问。

员等。

第十二条公司根据《党章》的有关规定，第十三条公司根据《中国共产党章程》

设立中国共产党的组织，开展党的活动。规定设立中国共产党的组织，开展党的公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、活动，建立党的工作机构，配齐配强党保落实。公司建立党的工作机构，配备足务工作人员，保障党组织工作经费，为够数量的党务工作人员，保障党组织工作党组织的活动提供必要条件。

经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的所有股份均为普删除通股。

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具公平、公正的原则，同类别的每一股份有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股份，同次发行的同种类股票，每股的发行每股的发行条件和价格相同；认购人所条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第二十条1992年9月14日经浙江省股份第二十条1992年9月14日经浙江省股

制试点工作协调小组浙股〔1992〕37号文份制试点工作协调小组浙股〔1992〕37批复同意由浙江省服装进出口公司为主号文批复同意由浙江省服装进出口公司体，联合中国纺织进出口总公司、中国银为主体，联合中国纺织进出口总公司、行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行中国银行杭州信托咨询公司、交通银行

四家单位作为发起人，以定向募集方式设杭州分行四家单位作为发起人，以定向

5立浙江中大集团股份有限公司。公司经批募集方式设立浙江中大集团股份有限公

准设立时发行的普通股总数为9030.32万司。公司经批准设立时发行的普通股总股，其中：浙江省服装进出口公司国有净数为9030.32万股，其中：发起人浙江资产折股投入4930.32万股，其他定向募省服装进出口公司以国有净资产折股方集股东以货币入股4100万股。式认购投入4930.32万股，联合中国纺

2007年8月23日，经国务院国有资织进出口总公司以货币方式认购300万

产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞股，中国银行杭州信托咨询公司以货币903号《关于浙江中大集团股份有限公司方式认购200万股，交通银行杭州分行国有股东所持股份划转有关问题的批以货币方式认购200万股，其他定向募复》，同意将浙江中大集团控股有限公司集股东以货币方式认购3400万股，已足持有的本公司8496.6467万股划转给浙江额缴纳。

省物产集团有限公司（以下简称“物产集2007年8月23日，经国务院国有资团”）。产监督管理委员会以国资产权﹝2007﹞2015年9月21日，经中国证券监督903号《关于浙江中大集团股份有限公司管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125号国有股东所持股份划转有关问题的批

《关于核准浙江物产中大元通集团股份复》，同意将浙江中大集团控股有限公司有限公司吸收合并浙江省物产集团有限持有的本公司8496.6467万股划转给浙公司及发行股份购买资产并募集配套资江省物产集团有限公司（以下简称“物金暨关联交易事项的批复》，同意公司向产集团”）。

物产集团的全体股东发行120429.76882015年9月21日，经中国证券监督万股吸收合并物产集团，向煌迅投资有限管理委员会以证监许可﹝2015﹞2125号公司发行1669.6621万股购买其持有浙《关于核准浙江物产中大元通集团股份江物产国际贸易有限公司9.60%股权，同有限公司吸收合并浙江省物产集团有限时向9名特定投资者发行30156.3133万公司及发行股份购买资产并募集配套资股募集配套资金262661.4888万元。金暨关联交易事项的批复》，同意公司向物产集团的全体股东发行120429.7688

万股吸收合并物产集团，向煌迅投资有限公司发行1669.6621万股购买其持有

浙江物产国际贸易有限公司9.60%股权，

6同时向9名特定投资者发行

30156.3133万股募集配套资金

262661.4888万元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为

517117.9890万股，公司的股本结构为：517117.9890万股，公司的股本结构为：

普通股517117.9890万股，全部为流通普通股517117.9890万股。

股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。

公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。

公司股票简称为“物产中大”。

第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：一、向不特定对象发行股份；

一、公开发行股份；二、向特定对象发行股份；

二、非公开发行股份；三、向现有股东派送红股；

7三、向现有股东派送红股；四、以公积金转增股本；

四、以公积金转增股本；五、法律、行政法规以及中国证监

五、法律、行政法规规定以及中国证会规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条

一项、第二项规定的情形收购本公司股份第一项、第二项规定的情形收购本公司的，应当经股东大会决议；公司因本章程股份的，应当经股东会决议；公司因本

第二十五条第三项、第五项、第六项规定章程第二十五条第三项、第五项、第六

的情形收购本公司股份的，应该经三分之项规定的情形收购本公司股份的，应该二以上董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十五条第一款规定收决议。

购本公司股份后，属于第一项情形的，应公司依照第二十五条规定收购本公当自收购之日起10日内注销；属于第二司股份后，属于第一项情形的，应当自

项、第四项情形的，应当在6个月内转让收购之日起10日内注销；属于第二项、或者注销。属于第三项、第五项、第六项第四项情形的，应当在6个月内转让或情形的，公司合计持有的本公司股份数不者注销；属于第三项、第五项、第六项得超过本公司已发行股份总额的10%，并情形的，公司合计持有的本公司股份数应当在3年内转让或者注销。不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市开发行股份前已发行的股份，自公司股票交易之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年转向公司申报所持有的本公司的股份及其让的股份不得超过其所持有本公司同一

8变动情况，在任职期间每年转让的股份不类别股份总数的25%；所持本公司股份自

得超过其所持有本公司同一种类公司股票上市交易之日起1年内不得转

股份总数的25%；所持本公司股份自公司让。上述人员离职后半年内，不得转让股票上市交易之日起1年内不得转让。上其所持有的本公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份百分之五以上的股持有本公司股份百分之五以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他具有将其持有的本公司股票或者其他具有股股权性质的证券在买入后6个月内卖出，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得或者在卖出后6个月内又买入，由此所收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益归本公司所有，本公司董事会将其所得收益。但是，证券公司因包销购入收回其所得收益。但是，证券公司因购售后剩余股票而持有百分之五以上股份入包销售后剩余股票而持有百分之五以的，以及有中国证监会规定的其他情形的上股份的，以及有中国证监会规定的其除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自自然人股东持有的股票或者其他具有股然人股东持有的股票或者其他具有股权

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连任。带责任。

9第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册东持有公司股份的充分证据。股东按其所是证明股东持有公司股份的充分证据。

持有股份的种类享有权利，承担义务；持股东按其所持有股份的类别享有权利，有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

一、依照其所持有的股份份额获得股一、依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

二、依法请求、召集、主持、参加或二、依法请求召开、召集、主持、

者委派股东代理人参加股东大会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东会，相应的表决权；并行使相应的表决权；

三、对公司的经营进行监督，提出建三、对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

四、依照法律、行政法规及本章程的四、依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的

五、查阅本章程、股东名册、公司债股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会议五、查阅、复制公司章程、股东名

决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

六、公司终止或者清算时，按其所持财务会计报告，符合规定的股东可以查

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；阅本公司的会计账簿、会计凭证；

七、对股东大会作出的公司合并、分六、公司终止或者清算时，按其所

立决议持异议的股东，要求公司收购其股持有的股份份额参加公司剩余财产的分份；配；

八、法律、行政法规、部门规章或本章程七、对股东会作出的公司合并、分

规定的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

八、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

10第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司前

信息或者索取资料的，应当向公司提供证条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量明其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照的书面文件，公司经核实股东身份后按股东的要求予以提供。照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会决议内容违反连续180日以上单独或者合计持有

法律、行政法规的，股东有权请求人民法公司百分之三以上股份的股东可以要求院认定无效。查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要股东大会、董事会的会议召集程序、求查阅公司会计账簿会计凭证的，应当表决方式违反法律、行政法规或者本章向公司提出书面请求，说明目的。公司程，或者决议内容违反本章程的，股东有有合理根据认为股东查阅会计账簿、会权自决议作出之日起60日内，请求人民计凭证有不正当目的，可能损害公司合法院撤销。法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前款各规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

11求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

一、未召开股东会、董事会会议作出决议；

二、股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

三、出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

12四、同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反的规定，给公司造成损失的，连续180日法律、行政法规或者本章程的规定，给以上单独或合并持有公司百分之一以上公司造成损失的，连续180日以上单独股份的股东有权书面请求监事会向人民或合并持有公司百分之一以上股份的股法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违东有权书面请求审计委员会向人民法院

反法律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼；审计委员会成员执行公司职公司造成损失的，股东可以书面请求董事务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东以书面请求董事会向人民法院提起诉

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有自收到请求之日起30日内未提起诉讼，权为了公司的利益以自己的名义直接向或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成规定的股东有权为了公司的利益以自己损失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

13可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

一、遵守法律、行政法规和本章程；一、遵守法律、行政法规和本章程；

二、依其所认购的股份和入股方式缴二、依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

三、除法律、法规规定的情形外，不三、除法律、法规规定的情形外，得退股；不得抽回其股本；

四、不得滥用股东权利损害公司或者四、不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立者其他股东的利益；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的独立地位和股东有限责任损害公司债权利益；人的利益；

五、法律、行政法规及本章程规定应五、法律、行政法规及本章程规定当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿第四十一条公司股东滥用股东权利给责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用公司法人独立地位和法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法股东有限责任，逃避债务，严重损害公司人独立地位和股东有限责任，逃避债务，债权人利益的，应当对公司债务承担连带严重损害公司债权人利益的，应当对公责任。司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作

14出书面报告。

第四十条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计冻结额达到发行股份的百分之五的，应当自接到司法文书之日起两个工作日内，向公司作书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增

第四章股东和股东会第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

15第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

一、依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

二、严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

三、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

四、不得以任何方式占用公司资金；

五、不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

六、不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

七、不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

八、保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

九、法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

16任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行一、决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；一、选举和更换非由职工代表担任

二、选举和更换非由职工代表担任的的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬二、审议批准董事会的报告；

事项；三、审议批准公司的利润分配方案

三、审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

四、审议批准监事会报告；四、对公司增加或者减少注册资本

五、审议批准公司的年度财务预算方作出决议；

案、决算方案；五、对发行公司债券作出决议；

六、审议批准公司的利润分配方案和六、对公司合并、分立、解散、清

17弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

七、对公司增加或者减少注册资本作七、修改本章程；

出决议；八、对公司聘用、解聘承办公司审

八、对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

九、对公司合并、分立、解散、清算九、审议批准第四十七条规定的担或者变更公司形式作出决议；保事项；

十、修改本章程；十、审议公司在一年内购买或者出

十一、对公司聘用、解聘会计师事务售重大资产超过公司最近一期经审计总所作出决议；资产百分之三十的事项；

十二、审议批准第四十三条规定的担十一、审议批准公司对外投资、购保事项；买或者出售资产超过公司最近一期经审

十三、审议批准董事会设立战略、审计净资产百分之三十的事项；

计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理十二、审议批准公司收购、兼并境

及法治建设委员会等专门委员会；外上市公司，或者投资总额超过公司最十四、审议公司在一年内购买或者出近一期经审计净资产百分之二十的境外售重大资产超过公司最近一期经审计总投资项目；

资产百分之三十的事项；十三、审议批准变更募集资金用途

十五、审议批准公司对外投资、购买事项；

或者出售资产超过公司最近一期经审计十四、审议股权激励计划和员工持净资产百分之三十的事项；股计划；

十六、审议批准公司收购、兼并境外十五、审议法律、行政法规、部门

上市公司，或者投资总额超过公司最近一规章或本章程规定应当由股东会决定的期经审计净资产百分之二十的境外投资其他事项。

项目；除法律、行政法规、中国证监会规

十七、审议批准变更募集资金用途事定或证券交易所规则另有规定外，上述项；股东会的职权不得通过授权的形式由董

十八、审议股权激励计划和员工持股事会或者其他机构和个人代为行使。

计划；

十九、审议法律、行政法规、部门规章或

18本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。

一、本公司及本公司控股子公司的对一、本公司及本公司控股子公司的外担保总额达到或超过最近一期经审计对外担保总额超过最近一期经审计净净资产的百分之五十以后提供的任何担资产的百分之五十以后提供的任何担保；保；

二、公司的对外担保总额，超过最近二、公司的对外担保总额，超过最一期经审计总资产的百分之三十以后提近一期经审计总资产的百分之三十以后供的任何担保；提供的任何担保；

三、公司在一年内担保金额超过公司三、公司在一年内向他人提供担保最近一期经审计总资产百分之三十的担的金额超过公司最近一期经审计总资产保；百分之三十的担保；

四、为资产负债率超过百分之七十的四、为资产负债率超过百分之七十担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

五、单笔担保额超过最近一期经审计五、单笔担保额超过最近一期经审净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

六、对股东、实际控制人及其关联方六、对股东、实际控制人及其关联提供的担保。方提供的担保。

股东会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会、董事会违反上述审批

权限或者审议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造成损失的，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任人相应处分并承担赔偿责任。相关责任人违反刑法规定的，由

19公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股

大会：东会：

一、董事人数不足《公司法》规定人一、董事人数不足《公司法》规定数或者本章程规定人数三分之二时；人数或者本章程规定人数三分之二（即6二、公司未弥补的亏损达实收股本总人）时；

额三分之一时；二、公司未弥补的亏损达股本总额

三、单独或者合计持有公司百分之十三分之一时；

以上股份的股东请求时；三、单独或者合计持有公司百分之

四、董事会认为必要时；十以上股份的股东请求时；

五、监事会提议召开时；四、董事会认为必要时；

六、法律、行政法规、部门规章或本五、审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。六、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地。公司住所地。股东会将设置会场，以现股东大会将设置会场，以现场会议形场会议形式召开。公司还将提供网络投式召开。公司还将提供网络投票的方式为票的方式为股东参加股东会提供便利。

股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东会除设置会场以现场形式召开述方式参加股东大会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。

公司同时以网络投票方式进行表决

的股东大会会议通知、召集及召开程序，按照中国证监会、证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

在股东大会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会网络投票表决的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

203:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事有权向董事会提议召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时会。对独立董事要求召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东大会的，将和本章程的规定，在收到提议后10日内在作出董事会决议后的5日内发出召开股提出同意或不同意召开临时股东会的书东大会的通知；董事会不同意召开临时股面反馈意见。董事会同意召开临时股东东大会的，将说明理由并公告。会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，应当以书面形式事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、规和本章程的规定，在收到提案后10日行政法规和本章程的规定，在收到提案内提出同意或不同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开

东大会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召

21主持。集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司百十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份的股东有权向董事会请

开临时股东大会，并应当以书面形式向董求召开临时股东会，并应当以书面形式事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、规和本章程的规定，在收到请求后10日行政法规和本章程的规定，在收到请求内提出同意或不同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开当在作出董事会决议后的5日内发出召

股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股份的股东有权向审计委员会提议召开临东大会，并应当以书面形式向监事会提出时股东会，应当以书面形式向审计委员请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的通的，应在收到请求后5日内发出召开股知，通知中对原请求的变更，应当征得相东会的通知，通知中对原请求的变更，关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和大会，连续90日以上单独或者合计持有主持股东会，连续90日以上单独或者合公司百分之十以上股份的股东可以自行计持有公司百分之十以上股份的股东可召集和主持。以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，

22证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘合。董事会将提供股权登记日的股东名书将予配合。董事会将提供股权登记日册。的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合并持有公司

之三以上股份的股东，有权向公司提出提百分之一以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东大会召开10上股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大集人应当在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临时股东大会通知公告后，不得修改股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程通知中已列明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中未列明或不符合上除外。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

23股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

一、会议的时间、地点和会议期限；一、会议的时间、地点和会议期限；

二、提交会议审议的事项和提案；二、提交会议审议的事项和提案；

三、以明显的文字说明：全体股东均三、以明显的文字说明：全体普通

有权出席股东大会，并可以书面委托代理股股东均有权出席股东会，并可以书面人出席会议和参加表决，该股东代理人不委托代理人出席会议和参加表决，该股必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

四、有权出席股东大会股东的股权登四、有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔记日；

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，五、会务常设联系人姓名，电话号不得变更。码；

五、会务常设联系人姓名，电话号码。六、网络或者其他方式的表决时间

六、网络或其他方式的表决时间及表及表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候

24董事、监事候选人的详细资料，至少包括选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：一、教育背景、工作经历、兼职等

一、教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；二、与本公司或本公司的控股股东

二、与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；三、持有本公司股份数量；

三、披露持有本公司股份数量；四、是否受过中国证监会及其他有

四、是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东或其代理人，均有权出席并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东会。并依照有关法律、法规及本章权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会

代理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代人出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份证、明其具有法定代表人资格的有效证明；委能证明其具有法定代表人资格的有效证

托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；代理人出席会议的，代理人应出示身份证、法人股东单位的法定代表人依法本人身份证、法人股东单位的法定代表

25出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内

一、代理人的姓名；容：

二、是否具有表决权；一、委托人姓名或者名称、持有公

三、分别对列入股东大会议程的每一司股份的类别和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；二、代理人的姓名或者名称；

四、委托书签发日期和有效期限；三、股东的具体指示，包括对列入

五、委托人签名（或盖章）。委托人为法股东会议程的每一审议事项投赞成、反

人股东的，应加盖法人单位印章。对或者弃权票的指示等；

四、委托书签发日期和有效期限；

五、委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件，和投票代理委公证的授权书或者其他授权文件，和投托书均需备置于公司住所或者召集会议票代理委托书均需备置于公司住所或者的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

住所地址、持有或者代表有表决权的股份号码、持有或者代表有表决权的股份数

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

26体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或者不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由不履行职务时，由监事会副主席主持，监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会副主席不能履行职务或者不履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务时，由半数以上监事共同推举的一名监过半数的审计委员会成员共同推举的一事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现事规则使股东会无法继续进行的，经出场出席股东大会有表决权过半数的股东席股东会有表决权过半数的股东同意，同意，股东大会可推举一人担任会议主持股东会可推举一人担任会议主持人，继人，继续开会。续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投表决结果的宣布、会议决议的形成、会议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内会对董事会的授权原则，授权内容应明确容，以及股东会对董事会的授权原则，具体。股东大会议事规则应作为章程的附授权内容应明确具体。股东会议事规则件，由董事会拟定，股东大会批准。应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应

27监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述告。每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

一、会议时间、地点、议程和召集人一、会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

二、会议主持人以及出席或列席会议二、会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；三、出席会议的股东和代理人人数、

三、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数的比例；四、对每一提案的审议经过、发言

四、对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；

点和表决结果；五、股东的质询意见或建议以及相

五、股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；

的答复或说明；六、律师及计票人、监票人姓名；

六、律师及计票人、监票人姓名；七、本章程规定应当载入会议记录

七、本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。

其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议的董事、董事会秘书、召集人或者

议主持人应当在会议记录上签名。会议记其代表、会议主持人应当在会议记录上录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的

28出席的委托书、网络及其他方式表决情况签名册及代理出席的委托书、网络及其

的有效资料一并保存，保存期限不少于10他方式表决情况的有效资料一并保存，年。保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

一、董事会和监事会的工作报告；一、董事会工作报告；

二、董事会拟定的利润分配方案和弥二、董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

三、董事会和监事会成员的任免及其三、董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

四、公司年度预算方案、决算方案；四、除法律、行政法规规定或者本

五、公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

六、除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过:议通过:

一、公司增加或者减少注册资本；一、公司增加或者减少注册资本；

二、公司的分立、分拆、合并、解散二、公司的分立、分拆、合并、解或变更公司形式；散和清算；

三、本章程的修改；三、本章程的修改；

29四、公司在一年内购买、出售重大资四、公司在一年内购买、出售重大

产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公计总资产百分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十

五、股权激励计划；的；

六、法律、行政法规或本章程规定的，五、股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司六、法律、行政法规或本章程规定

产生重大影响的、需要以特别决议通过的的，以及股东会以普通决议认定会对公其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括委托代理人）以所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权，且该部分股份不计入出席股东会有决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款定的，该超出规定比例部分的股份在买入规定的，该超过规定比例部分的股份在后的三十六个月内不得行使表决权，且不买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股公司董事会、独立董事、持有百分之份总数。

一以上表决权股份的股东或者依照法律、公司董事会、独立董事、持有百分行政法规或者中国证监会的规定设立的之一以上有表决权股份的股东或者依照

投资者保护机构可以公开征集股东投票法律、行政法规或者中国证监会的规定权。征集股东投票权应当向被征集人充分设立的投资者保护机构可以公开征集股

30披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或东投票权。征集股东投票权应当向被征

者变相有偿的方式征集股东投票权。除法集人充分披露具体投票意向等信息。禁定条件外，公司不得对征集投票权提出最止以有偿或者变相有偿的方式征集股东低持股比例限制。投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股东会召开之前向董事会说明其关联关系。

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当明确关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。

（三）关联股东违反本条规定参与

投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的过半数通过，涉及本章程

第八十二条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条公司应在保证股东大会合删除

31法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公将不与董事、总经理和其它高级管理人员司将不与董事、高级管理人员以外的人以外的人订立将公司全部或者重要业务订立将公司全部或者重要业务的管理交的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十六条非由职工代表担任的董事案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表股东大会就选举董事、非由职工代表决。

担任的监事进行表决时，根据本章程的规一、非独立董事提名方式和程序

定或者股东大会的决议，实行累积投票董事会、单独或者合计持有公司已制。详见《公司累积投票制度实施细则》。发行股份百分之一以上的股东可以提出前款所称累积投票制是指股东大会选董事候选人，提名人应在提名前征得被举董事或者非由职工代表担任的监事时，提名人同意，并公布候选人的详细资料。

每一股份拥有与应选董事或者监事人数候选人应在股东会召开前作出书面承

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集诺，同意接受提名，承诺公开披露的董中使用。董事会应当向股东公告候选董事候选人的资料真实、完整，并保证当事、监事的简历和基本情况。选后切实履行董事职责。

通过累积投票制选举董事、监事时由二、独立董事的提名方式和程序

得票较多者且所获表决票数超过到会股董事会、单独或者合计持有公司已东所持表决权总数（以未累积的股份数为发行股份百分之一以上的股东可以提出准）的二分之一以上者当选。独立董事候选人，并经股东会选举决定。

独立董事和非独立董事应分别进行选三、股东会就选举两名以上非独立举。董事时，应当实行累积投票制。选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应

32选非独立董事人数之积，该部分投票权

仅能投向本公司的非独立董事候选人。

四、股东会就选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立

董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

通过累积投票制选举董事时由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所

持表决权总数（以未累积的股份数为准）的半数者当选。

具体详见《公司累积投票制度实施细则》。

第八十六条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为视为一个新的提案，不能在本次股东大会一个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，

33票、监票，并当场公布表决结果，决议的并当场公布表决结果，决议的表决结果

表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的公司股

司股东或其代理人，有权通过相应的投票东或其代理人，有权通过相应的投票系系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机

未投的表决票均视为投票人放弃表决权制股票的名义持有人，按照实际持有人利，其所持股份数的表决结果应计为“弃意思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在该次股提案的，新任董事在该次股东会会议结东大会会议结束之后立即就任。束之后立即就任。

第九十七条公司设立中共物产中大集团删除

股份有限公司委员会（简称党委）和中共物产中大集团股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）。

第九十八条公司党委和纪委的书记、副

书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书

34记。符合条件的公司党委领导班子成员可

通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。

第九十九条公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依

法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第一百条党组织机构设置及其人员编制

纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。

第一百○一条公司党委根据《党章》及

有关规定，履行以下职责：

一、保证监督党和国家的方针政策在

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

二、参与企业重大决策，研究讨论公

司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法

35行使职权。

三、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行

使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

四、加强对企业领导人员的监督，完

善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

五、加强基层党组织建设、党员发展

和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

六、履行全面从严治党主体责任，抓

好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作。

七、领导公司思想政治工作、统战工

作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

八、研究其它应由公司党委参与或决定的事项。

增加

第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中共物产中大集团股份有限公司委员会（简称党委）。同时，根据有关规定，设立中共物产中大集团股份有限公司纪

36律检查委员会（简称纪委）。

第一百条公司党委和纪委由党员大会

或者党员代表大会选举产生，党委和纪委的领导班子职数按上级党组织批复设置。公司党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。公司党委书记和董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百○一条公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。

第一百○二条党组织机构设置及其人

员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管理费用列支。

37第一百○三条公司党委发挥领导作用，

把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

一、加强公司党的政治建设，坚持

和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

二、深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党和国家的方针政策在公司的

贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行省国资委党委有关重要工作部署。

三、研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。

四、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选

方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

五、加强基层党组织建设、党员发

展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，团结

38带领职工群众积极投身公司改革发展。

六、履行党风廉政建设主体责任，

抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作。加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

七、领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

八、研究其他应由公司党委参与或决定的事项。

第一百○二条公司党委参与决策的主要第一百○四条公司党委研究讨论重大

程序：经营管理事项的主要程序：

一、党委会先议。党委召开会议，对一、党委会先议。党委召开会议，

董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨对董事会、经理层拟决策的重大问题进论研究，提出意见和建议。党委认为另有行讨论研究，提出意见和建议。党委认需要董事会、经理层决定的重大问题，可为另有需要董事会、经理层决定的重大向董事会、经理层提出。问题，可向董事会、经理层提出。

二、会前沟通。进入董事会、经理层二、会前沟通。进入董事会、经理

尤其是任董事长或总经理的党委成员，要层尤其是任董事长或总经理的党委成在议案正式提交董事会或办公会议前就员，要在议案正式提交董事会或办公会党委研究讨论的有关意见和建议与董事议前就党委研究讨论的有关意见和建议

会、经理层其他成员进行沟通。与董事会、经理层其他成员进行沟通。

三、会上表达。进入董事会、经理层三、会上表达。进入董事会、经理

的党委成员在董事会、经理层决定时，要层的党委成员在董事会、经理层决定时，充分表达党委研究的意见和建议，并将决要充分表达党委研究的意见和建议，并定情况及时向党委报告。将决定情况及时向党委报告。

四、及时纠偏。党委发现董事会、经四、及时纠偏。党委发现董事会、理层拟决问题或事项不符合党的路线方经理层拟决问题或事项不符合党的路线

39针政策和国家法律法规，或可能损害国方针政策和国家法律法规，或可能损害

家、社会公众利益和企业、职工的合法权国家、社会公众利益和企业、职工的合益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意法权益时，要提出撤销或缓议该决策事见。如得不到纠正，要及时向上级党组织项的意见。如得不到纠正，要及时向上报告。级党组织报告。

第一百○四条公司董事为自然人，有下第一百○六条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

一、无民事行为能力或者限制民事行一、无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被用财产或者破坏社会主义市场经济秩判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓三、担任破产清算的公司、企业的董刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

事或者厂长、高级管理人员，对该公司、三、担任破产清算的公司、企业的

企业的破产负有个人责任的，自该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企四、担任因违法被吊销营业执照、责业破产清算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负四、担任因违法被吊销营业执照、

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营责令关闭的公司、企业的法定代表人，业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被五、个人所负数额较大的债务到期未清吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三偿；年；

六、被中国证监会采取证券市场禁入五、个人所负数额较大的债务到期措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

七、法律、行政法规或部门规章规定六、被中国证监会采取证券市场禁的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该七、被证券交易所公开认定为不适

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期合担任上市公司董事、高级管理人员等，

40间出现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

八、法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百○五条董事由股东大会选举或更第一百○七条非由职工代表担任的董换，并可在任期届满前由股东大会解除其事由股东会选举或者更换，并可在任期职务。董事任期三年，任期届满，可连选届满前由股东会解除其职务。董事每届连任。但独立董事连任不得超过二届。任期三年，任期届满可连选连任。独立董事任期从就任之日起计算，至本届董事连续任期不得超过六年。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本及时改选，在改选出的董事就任前，原董届董事会任期届满时为止。董事任期届事仍应当依照法律、行政法规、部门规章满未及时改选，在改选出的董事就任前，和本章程的规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由总经理或者其他高级管门规章和本章程的规定，履行董事职务。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员职务的董事，总计不得超过公司兼任高级管理人员职务的董事以及由职董事总数的二分之一。工代表担任的董事，总计不得超过公司公司职工代表担任的董事1名。职工董事总数的二分之一。

代表担任的董事由公司职工通过职工代公司设职工代表董事1名。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举表董事由公司职工通过职工代表大会选产生后，直接进入董事会。举产生，无需提交股东会审议。

第一百○六条董事应当遵守法律、行政第一百○八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司一、不得利用职权收受贿赂或者其他利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

41非法收入，不得侵占公司的财产；益。

二、不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

三、不得将公司资产或者资金以其个一、不得侵占公司的财产、挪用公人名义或者其他个人名义开立账户存储；司资金；

四、不得违反本章程的规定，未经股二、不得将公司资金以其个人名义

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给或者其他个人名义开立账户存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；三、不得利用职权贿赂或者收受其

五、不得违反本章程的规定或未经股他非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行四、未向董事会或者股东会报告，交易；并按照本章程的规定经董事会或者股

六、未经股东大会同意，不得利用职东会决议通过，不得直接或者间接与本务便利，为自己或他人谋取本应属于公司公司订立合同或者进行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本公五、不得利用职务便利，为自己或

司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向七、不得接受与公司交易的佣金归为董事会或者股东会报告并经股东会决议己有；通过，或者公司根据法律、行政法规或八、不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会

九、不得利用其关联关系损害公司利的除外；

益；六、未向董事会或者股东会报告，

十、法律、行政法规、部门规章及本并经股东会决议通过，不得自营或者为章程规定的其他忠实义务。他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当七、不得接受他人与公司交易的佣

归公司所有；给公司造成损失的，应当承金归为己有；

担赔偿责任。八、不得擅自披露公司秘密；

九、不得利用其关联关系损害公司利益；

十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

42当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第四项规定。

第一百○七条董事应当遵守法律、行政第一百○九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经济政一、应谨慎、认真、勤勉地行使公

策的要求，商业活动不超过营业执照规定司赋予的权利，以保证公司的商业行为的业务范围；符合国家法律、行政法规以及国家各项

二、应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业

三、及时了解公司业务经营管理状执照规定的业务范围；

况；二、应公平对待所有股东；

四、应当对公司证券发行文件和定期三、及时了解公司业务经营管理状报告签署书面确认意见。保证公司所披露况；

的信息真实、准确、完整；四、应当对公司定期报告签署书面确

五、应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职准确、完整；

权；五、应当如实向审计委员会提供有

六、法律、行政法规、部门规章及本关情况和资料，不得妨碍审计委员会行章程规定的其他勤勉义务。使职权；

六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

43第一百○九条董事可以在任期届满以前第一百一十一条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书辞职报告。董事会将在2日内披露有关情面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞况。任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职法规、部门规章和本章程规定，履行董报告送达董事会时生效。事职务。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期第一百一十二条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺对公司和股东承担的忠实义务，在任期结以及其他未尽事宜追责追偿的保障措束后并不当然解除。董事辞职生效或者任施。董事辞任生效或者任期届满，应向期届满后应永久承担忠实义务，除非本章董事会办妥所有移交手续，其对公司和程另有规定或者司法、行政执法部门有裁股东承担的忠实义务，在任期结束后并定要求。不当然解除，在辞任生效或任期结束6董事对公司商业秘密保密的义务在个月内仍然有效。董事在任职期间因执其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为行职务而应承担的责任，不因离任而免公开信息。除或者终止。

新增

第一百一十三条股东会可以决议解任

非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时违第一百一十五条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事存在故意或者重大过失的，也应当

44责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事会、监事会和持有删除公司百分之三以上股份且连续持股时间

已超过六个月的股东，有权提名董事候选人（独立董事候选人除外）。董事候选人应当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求的董事任职资格和任职条件。

第一百一十四条符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董事候选人的

详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章程有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程第一百一十三条规定的股东提名人相关持股比例变动的信息披露不

及时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事候选人的权利。

第一百一十五条董事会提名委员会或独

立董事认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合

担任公司董事时，应当有明确和充分的理由，同时书面告知该董事候选人的提名人。

董事候选人应在股东大会召开之前

45作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百一十六条公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得超过公司董事会人数的三分之一；但该届董事会或有

关董事任期届满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制性要求的除外。

第一百一十七条董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会对董事个

人讨论其报酬时，该董事应该回避。

公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。

第一百一十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第一百一十九条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百二十条公司不得直接或者通过子

46公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百二十一条本节有关董事忠实及勤

勉义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百二十二条独立董事，是指不在公

司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或

者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百二十三条公司独立董事占董事会

成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百二十四条独立董事对公司及全体

股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第一百二十五条公司应当建立独立董事

工作制度，独立董事制度应当符合法律、

47行政法规、中国证监会规定和证券交易所

业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第一百二十六条公司设董事会，对股东原第五章董事和董事会第三节董事会大会负责。提前至第二节

第一百二十七条董事会由十名董事组成，第一百一十六条公司设董事会，董事会

其中独立董事四名，设董事长一名，职工由9名董事组成，其中独立董事3名，董事一名；董事长由董事会以全体董事的设董事长1名，职工代表董事1名；董过半数选举产生。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事会讨论决定公司重第一百一十七条董事会讨论决定公司大问题，应事先听取公司党委意见。董事重大问题，应事先听取公司党委意见。

会行使下列职权：董事会行使下列职权：

一、召集股东大会，并向股东大会报一、召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；

二、执行股东大会的决议；二、执行股东会的决议；

三、制定中长期发展规划、年度投资三、决定公司的经营计划和投资方计划，决定公司的经营计划和投资方案；案；

四、制订公司的年度财务预算方案、四、制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补五、制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

六、制订公司增加或者减少注册资六、拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公

七、拟订公司重大收购、收购本公司司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形七、在股东会授权范围内，决定公

式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

48八、在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购或者出售资产、资产抵对外捐赠、发行股票、可转换为股票的

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、公司债券等事项；

对外捐赠等事项；八、决定公司内部管理机构的设置；

九、决定公司内部管理机构的设置；九、决定聘任或者解聘公司总经理、

十、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，审议

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定经理层成员薪酬并决定其报酬事项和奖其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提惩事项；根据总经理的提名，决定聘任名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财或者解聘公司副总经理、财务负责人、务总监、数字总监、总法律顾问等高级数字总监、总法律顾问等高级管理人员，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事并决定其报酬事项和奖惩事项；制定职项；制定经理层人员选聘工作方案、经营工收入分配管理制度和工资总额管理办

业绩考核办法、薪酬管理办法、薪酬分配法；

方案；十、制定公司的基本管理制度；

十一、制定公司的基本管理制度；十一、制订本章程的修改方案；

十二、制订本章程的修改方案；十二、管理公司信息披露事项；

十三、管理公司信息披露事项；十三、向股东会提请聘请或者更换

十四、向股东大会提请聘请或更换为为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；十四、听取公司总经理的工作汇报

十五、听取公司总经理的工作汇报并并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；十五、制定董事会各专门委员会的

十六、制订董事会各专门委员会的设设立方案，并确定其组成人员；

立方案，并确定其组成人员；十六、法律、行政法规、部门规章、

十七、法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百三十条董事会制定董事会议事规第一百一十九条董事会制定董事会议则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，

49高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为公司章程的附董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。

第一百三十一条董事会对公司的对外投第一百二十条董事会应当确定对

资、收购或出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、对外担保事项、

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，等权限，建立如下的审查和决策程序：建立严格的审查和决策程序：重大投资一、公司对外投资、收购或出售资产、项目经有关专家、专业人员进行评审，

资产抵押事项：在董事会决策权限内的事并按权限报股东会批准。

项，应在获得专业机构的商务、财务、资一、公司对外投资、收购出售资产

产评估、法律风险等必要的项目评估文件事项：

后，提交董事会审议表决；对于应由股东（一）单个产业投资项目、财务性大会审议决定的事项，董事会应当组织有投资项目投资额超过公司最近一期经审关专家、专业人员进行评审，并报股东大计净资产30%的，经公司董事会审议通过会批准。后，报股东会审议批准；

二、公司对外担保事项：（二）单个产业性投资项目投资额

（一）对外担保必须经股东大会或董超过公司最近一期经审计净资产3%但不

事会审议；超过30%的或单个财务性投资项目投资

（二）对于股东大会已经在本章程中额超过公司最近一期经审计净资产5%但

授权董事会审议决定的单项对外担保事不超过30%的，经公司办公会审议后，报项，在董事会形成有效决议后，由董事会董事会批准；

授权董事长对外签署；（三）单个产业性投资项目投资额

（三）对于依据本章程规定必须由股不超过公司最近一期经审计净资产3%的

东大会审议决定的担保事项，经股东大会或单个财务性投资项目投资额不超过公批准后，在经批准的担保计划或总额内，司最近一期经审计净资产5%的，可由董由董事会授权董事长对外签署。事会授权办公会批准后实施，事后向董公司全体董事应当审慎对待和严格事会报告；

50控制对外担保产生的债务风险，建立严格（四）股东会审议公司在一年内购

的审查和决策程序，并对违规或失当的对买或者出售重大资产超过公司最近一期外担保产生的损失依法承担连带责任。经审计总资产30%的事项；股东会授权董三、公司关联交易事项：事会就在一年内购买、出售重大资产不

（一）公司及控股子公司拟与关联方超过集团最近一期经审计总资产30%的

达成的关联交易(提供担保、受赠现金资事项行使决策权，事后向股东会通报备产、单纯减免公司义务的债务除外)金额案；董事会授权办公会在对外投资、收

高于本公司最近一期经审计净资产绝对购、出售资产事项，一年内涉及资产不值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近超过公司最近一期经审计净资产20%的一期经审计净资产绝对值的5%的经公司事项行使决策权，事后向董事会报告；

董事会审议通过关联交易事项后方可签（五）股东会审议公司收购、兼并署有关协议。境外上市公司，或者投资总额超过公司

（二）公司及控股子公司拟与关联方最近一期经审计净资产20%的境外投资

达成的关联交易(提供担保、受赠现金资项目。

产、单纯减免公司义务的债务除外)金额二、委托理财事项：

高于本公司最近一期经审计净资产绝对公司发生的交易达到下列标准之

值的5%的（含5%）经公司董事会、股东一，提交公司董事会审议并及时披露：

大会审议通过关联交易事项后方可签署（一）交易涉及的资产总额（同时有关协议。存在账面值和评估值的，以高者为准）本条上述两款关联交易需要独立董占公司最近一期经审计总资产的10%以

事对该交易是否符合程序及公允性发表上且未达到50%；

独立意见，并由独立董事认可后，提交董（二）交易标的（如股权）涉及的事会审议批准。资产净额（同时存在账面值和评估值的，本条上述第（二）款公司审计委员会以高者为准）占公司最近一期经审计净

应当同时对该关联交易事项进行审核，形资产的10%以上且未达到50%；

成书面意见，提交董事会审议，并报告监（三）交易的成交金额（包括承担事会。的债务和费用）占公司最近一期经审计四、公司对外捐赠事项：公司将对外净资产的10%以上且未达到50%；

捐赠额度列入年度预算总额内，经董事会（四）交易产生的利润占公司最近

51审议通过后由公司办公会具体实施；超过一个会计年度经审计净利润的10%以上

年度预算，单次在100万元以内的，由公且未达到50%；

司办公会审议批准；单次超过100万元的，（五）交易标的（如股权）在最近由董事会审议批准。一个会计年度相关的营业收入占公司最公司在行使上述权限时，依照法律、近一个会计年度经审计营业收入的10%法规和上海证券交易所《股票上市规则》以上且未达到50%；

履行信息披露义务，按法律、法规和上市（六）交易标的（如股权）在最近规则要求须提交股东大会审议的，交股东一个会计年度相关的净利润占公司最近大会审议。一个会计年度经审计净利润的10%以上且未达到50%。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易超出（含）前款指

标50%的，还需提交股东会审议批准。

三、公司对外担保事项：

（一）对外担保必须经董事会审议，

达到第四十八条标准的，还需提交股东会审议批准；

（二）对于董事会审议决定的对外

担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外签署；

（三）对于必须由股东会审议决定

的担保事项，经股东会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。

公司全体董事应当审慎对待和严格

控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责

52任。

四、公司关联交易事项：

（一）公司与关联人发生的交易达

到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发

生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）公司及控股子公司拟与关联方

达成的关联交易(提供担保、受赠现金资

产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对

值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

（三）公司及控股子公司拟与关联方

达成的关联交易(提供担保、受赠现金资

产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对

值的5%的（含5%）经公司董事会、股东会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

五、公司对外捐赠事项：超过年度

53预算，单次超过100万元（含100万元）的，由董事会审议批准。

公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》

履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东会审议的，提交股东会审议。

本条所述“净资产”都为“归属于母公司的净资产”。

第一百三十二条当公司发生被收购事项删除时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出

专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。

公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务

或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。

在公司被收购兼并或收购方对经理

层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。

本条所称公司被收购是指下列情况

54之一：

一、任何人向全体股东提出收购要约；

二、任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。

第一百三十三条董事长根据公司章程规第一百二十一条董事长行使下列职权：

定和董事会授权，行使下列职权：一、主持股东会和召集、主持董事

一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

会会议；二、督促、检查董事会决议的执行；

二、督促、检查董事会决议的执行；三、董事会授予的其他职权。

三、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

四、行使法定代表人的职权；

五、在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

六、审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；

七、董事会授予的其他职权。

第一百三十四条董事长不能履行职务或第一百二十二条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数的董事共同举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百三十五条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百三十六条有下列情形之一的，董第一百二十四条有下列情形之一的，董

事长应当自接到提议后十日内召集和主事长应当自接到提议后十日内，召集和

55持临时董事会会议：主持临时董事会会议：

一、代表十分之一以上表决权的股东一、代表十分之一以上表决权的股提议时；东提议时；

二、三分之一以上董事联名提议时；二、三分之一以上董事提议时；

三、监事会提议时；三、审计委员会提议时。

四、党委会提议召开的。

第一百三十九条董事会会议应有过半数第一百二十七条董事会会议应有过半

的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决必须经全体董事的过半数通过。但由董事议，必须经全体董事的过半数通过。由会审议决定的对外担保事项，应当取得出董事会审议决定的对外担保、财务资助席董事会三分之二以上董事且经全体董事项，应当取得出席董事会三分之二以事过半数同意后方可执行。上董事且经全体董事过半数同意后方可董事会决议的表决，实行一人一票。执行。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决项所涉及的企业有关联关系的不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关

项决议行使表决权，也不得代理其他董事系的，该董事应当及时向董事会书面报行使表决权。该董事会会议由过半数的无告。有关联关系的董事不得对该项决议关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使所作决议须经无关联关系董事过半数通表决权。该董事会会议由过半数的无关过。出席董事会的无关联董事人数不足三联关系董事出席即可举行，董事会会议人的，应将该事项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十一条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会召开会议和表

为：举手表决或投票表决。决可以采用现场或电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

56作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十二条董事会会议应当由董事第一百三十条董事会会议，应由董事本本人出席。董事因故不能出席的，可以书人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载面委托其他董事代为出席，委托书中应明代理人的姓名，代理事项、权限和有效载明代理人的姓名，代理事项、授权范期限，并由委托人签名或盖章。围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在会会议，亦未委托代表出席的，视为放该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百四十三条董事会会议应当有记第一百三十一条董事会应当对会议所录，会议记录应当完整、真实。出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会的董事应当在会议记录上签名。董事会议记录上签名。出席会议的董事有权要求会议记录作为公司档案永久保存。

在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。

第一百四十五条董事应当在董事会决议删除上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易

57所和公司章程的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

一、在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

二、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

三、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

四、在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

五、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

六、为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

58不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

七、最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

八、法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

一、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本章程规定的独立性要求；

三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

四、具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作

59经验；

五、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

六、法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

一、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

二、对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

三、对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

四、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特

别职权：

一、独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

二、向董事会提议召开临时股东会；

三、提议召开董事会会议；

四、依法公开向股东征集股东权利；

60五、对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；

六、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

一、应当披露的关联交易；

二、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

三、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

四、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第

一款第一项至第三项、第一百三十八条

61所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十六条公司董事会可以按照股删除

东大会的有关决议，设立战略投资与 ESG、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设委员会等专门委员会。

新增

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会

62成员和召集人由董事会选举产生。

第一百四十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

一、披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

二、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

三、聘任或者解聘公司财务负责人；

四、因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

五、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会可以以现

场或电子通信方式召开，每季度至少召开一次会议，会议召开需于会议召开前三天通知全体委员，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务时，由过半数成员共同推举一名成员召集和主持。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计

63委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条董事会专门委员会，其第一百四十四条公司董事会设置战略成员由董事组成。其中审计委员会、提名投资与 ESG（中文名“环境、社会及治理，委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应下同）、提名、薪酬与考核、法治建设委

当过半数并担任召集人，审计委员会由独员会等专门委员会，依照本章程和董事立董事中会计专业人士担任召集人。会授权履行职责，专门委员会的提案应专门委员会对董事会负责，依照本章当提交董事会审议决定。专门委员会工程和董事会授权履行职责，提案应当提交作规程由董事会负责制定。

董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十五条董事会专门委员会，其成员由董事组成，其中战略投资与 ESG委员会3名、提名委员会3名、薪酬与

考核委员会3名、法治建设委员会3名，专门委员会成员和召集人由董事会选举产生。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百四十八条战略投资与 ESG 委员会删除主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要负责监督公司的外部审计指导公司

内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

提名委员会主要负责拟定董事、高级管理

64人员的选择标准和程序，对董事、高级管

理人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；

制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。投资者关系管理委员会主要负责通过充分的信息披露加强与投资

者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。法治建设委员会主要负责推进公司法治建设，保障公司规范运作，不断提高依法治企能力水平。

新增

第一百四十六条战略投资与ESG委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决

策及 ESG 发展进行研究并提出建议。其主要职责为：

一、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

二、对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

三、对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

四、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

五、统一领导和管理公司 ESG 工作；

六、对以上事项的实施进行检查；

七、法律、行政法规、中国证监会

65规定以及董事会授权的其他事项。

战略投资与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。

第一百四十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

一、提名或者任免董事；

二、聘任或者解聘高级管理人员；

三、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核

标准并进行考核；制定、审查公司董事

及高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

一、董事、高级管理人员的薪酬；

二、制定或者变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行

66使权益条件的成就；

三、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

四、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条法治建设委员会主要

负责推进公司法治建设，保障公司规范运作，不断提高依法治企能力水平。其主要职责为：

一、对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议；

二、指导、监督、评价公司法治建设工作；

三、审阅公司法治建设报告并对其发表意见；

四、本章程规定的或董事会授权的有关法治建设其他职责。

第一百四十九条公司设总经理1名，副第一百五十条公司设总经理1名，由董

总经理5名等高级管理人员，由董事会聘事会决定聘任或解聘。公司副总经理1任或解聘。至5名、董事会秘书1名、财务负责人1公司总经理、副总经理、董事会秘书、名、数字总监1名、总法律顾问1名，财务总监、数字总监、总法律顾问以及与由董事会决定聘任或解聘。

上述人员履行相同或相似职务的其它公司人员为公司高级管理人员。

67第一百五十条本章程第一百〇四条关于第一百五十一条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百〇七条第四项、第五项、义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条在公司控股股东单位担第一百五十二条在公司控股股东单位

任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。公司不得担任公司的高级管理人员。

高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司领薪，东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

董事（除独立董事外）可受聘兼任总

经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十二条公司应与总经理及其它删除

高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。

第一百五十三条总经理每届任期三年，第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任期由董事总经理连聘可以连任。

会决议通过之日起计算，至本届总经理任期届满时止。

第一百五十四条总经理对董事会负责，第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，一、主持公司的生产经营管理工

并向董事会报告工作；作，组织实施董事会决议，并向董事会二、组织实施董事会决议、公司年报告工作；

68度计划和投资方案；二、组织实施公司年度经营计划和

三、拟订公司内部管理机构设置方投资方案；

案；三、拟订公司内部管理机构设置方

四、拟订公司的基本管理制度；案；

五、制订公司的具体规章；四、拟订公司的基本管理制度；

六、提请董事会聘任或者解聘公司五、制定公司的具体规章；

副总经理、财务总监、数字总监、总法律六、制定公司的年度全面预算方案

顾问等；及中期调整方案、财务决算方案；

七、决定聘任或者解聘除应由董事七、提请董事会聘任或者解聘公司

会聘任或者解聘以外的管理人员；副总经理、财务负责人、数字总监、总

八、拟定公司职工的工资、福利、法律顾问等；

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；八、决定聘任或者解聘除应由董事

九、本章程或董事会授予的其他职会聘任或者解聘以外的管理人员；

权。九、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

十、本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十五条总经理、副总经理列席删除

董事会会议，非董事的总经理、副总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十六条总经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十七条总经理拟定有关职工工

资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职

69工切身利益的问题时，应当事先听取工会

和职代会的意见。

第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十九条总经理工作细则包括下第一百五十六条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

一、总经理会议召开的条件、程序和一、总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

二、总经理、副总经理及其他高级管二、总经理及其他高级管理人员各理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

三、公司资金、资产运用，签订重大三、公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的报大合同的权限，以及向董事会的报告制告制度；度；

四、董事会认为必要的其他事项。四、董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条总经理可以在任期届满以第一百五十七条总经理可以在任期届前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总经理辞职的具和办法由总经理与公司之间的聘任合同体程序和办法由总经理与公司之间的劳规定。动合同规定。

第一百六十一条公司总经理及其他高级删除

管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事会的批准，并予以披露。

新增

第一百五十八条公司副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。

公司副总经理协助总经理履行职责，各副总经理的分工和职权由总经理决定。

第一百六十三条总经理或其他高级管理第一百六十条高级管理人员执行公司

70人员执行公司职务时违反法律、行政法职务，给他人造成损害的，公司将承担

规、部门规章和公司章程规定，致使公司赔偿责任；高级管理人员存在故意或者遭受损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第八章监事会增加第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十二条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开、厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策听取职工意见涉及职工切身利益的重大事项必须依法依章经职工代表大会审议通过。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百六十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十四条公司应当遵守国家有

关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法

71律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等

符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪

酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百八四十条公司分配当年税后利润第一百六十八条公司分配当年税后利时，应当提取利润的百分之十列入公司法润时，应当提取利润的百分之十列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司法定公积金。公司法定公积金累计额注册资本的百分之五十以上的，可以不再为公司注册资本的百分之五十以上的，提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。

后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金中提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余中提取任意公积金。

税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余配，但本章程规定不按持股比例分配的除税后利润，按照股东持有的股份比例分外。配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东必须将违反规定分配的利润润退还公司；给公司造成损失的，股东退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配

72利润。

第一百八十六条公司的利润分配决策程第一百六十九条公司的利润分配决策

序为:程序为:

一、公司每年的利润分配预案由董一、公司每年的利润分配预案由董

事会结合本章程的规定及公司盈利情况、事会结合本章程的规定及公司盈利情

资金供给和需求情况制订。在制定现金分况、资金供给和需求情况制订。在制定红具体方案时，董事会应当认真研究和论现金分红具体方案时，董事会应当认真证公司现金分红的时机、条件和最低比研究和论证公司现金分红的时机、条件

例、调整的条件及其决策程序要求等事和最低比例、调整的条件及其决策程序宜，充分听取独立董事的意见。独立董事要求等事宜，充分听取独立董事的意见。

可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事可以征集中小股东的意见，提案，并直接提交董事会审议。独立董事发出分红提案，并直接提交董事会审议。

表明确的独立意见。二、股东会应依法依规对董事会提

二、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切出的利润分配方案进行表决。公司应切实实保障社会公众股股东参与股东会的权保障社会公众股股东参与股东大会的权利董事会、独立董事和符合一定条件的

利董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。对于报告期内盈利但未大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的需经公司董事会提出现金分红预案的需经公司董事会审审议后提交公司股东会由出席股东会的议后提交公司股东大会由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。三、股东会对利润分配方案尤其是

三、股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应

现金分红具体方案进行审议前，公司应当当通过多种渠道与股东特别是中小股东通过多种渠道与股东特别是中小股东进进行沟通和交流，充分听取中小股东的行沟通和交流，充分听取中小股东的意见意见和诉求，及时答复中小股东关心的和诉求，及时答复中小股东关心的问题，问题，并针对中小股东意见和诉求接受并针对中小股东意见和诉求接受与否作与否作出说明和解释。

出说明和解释。四、公司股东会对利润分配方案作

73四、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

出决议后，公司董事会须在股东大会召开东会审议通过的下一年中期分红条件和后两个月内完成股利(或股份)的派发事上限制定具体方案后，须在两个月内完项。成股利(或股份)的派发事项。

五、公司应当严格执行本章程规定的五、公司应当严格执行本章程规定现金分红政策以及股东大会审议批准的的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程现金分红具体方案。如确有必要对本章确定的现金分红政策进行调整或者变更程确定的现金分红政策进行调整或者变的，应当满足本公司规定的条件，经过详更的，应当满足本公司规定的条件，经细论证后，履行相应的决策程序，并经出过详细论证后，履行相应的决策程序，席股东大会的股东所持表决权的三分之并经出席股东会的股东所持表决权的三二以上通过。分之二以上通过。

六、监事会应对董事会和经理层执行六、审计委员会应对董事会和经理公司分红政策的情况及决策程序进行监层执行公司分红政策的情况及决策程序督。进行监督。

第一百八十七条公司的利润分配政策第一百七十条公司的利润分配政策为：

为：一、利润分配原则：公司实施积极、

一、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投

持续、稳定的利润分配政策，重视对投资资者的合理投资回报，并兼顾公司当年者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实的实际经营情况和可持续发展。利润分际经营情况和可持续发展。利润分配不得配不得超过累计可分配利润的范围，不超过累计可分配利润的范围，不得损害公得损害公司持续经营能力。公司董事会司持续经营能力。公司董事会、监事会和和股东会对利润分配政策的决策、论证股东大会对利润分配政策的决策、论证和和调整过程中应当充分考虑独立董事和

调整过程中应当充分考虑独立董事、监事公众投资者的意见；

和公众投资者的意见；二、利润分配的形式：公司可以采

二、利润分配的形式：公司可以采取取现金、股票或现金与股票相结合的方

现金、股票或现金与股票相结合的方式分式分配利润。在符合现金分红的条件下，

74配利润。在符合现金分红的条件下，公司公司应当优先采取现金分红的方式进行

应当优先采取现金分红的方式进行利润利润分配；公司原则上按年进行利润分分配；公司原则上按年进行利润分配，在配，在有条件的情况下，公司可以进行有条件的情况下，公司可以进行中期利润中期利润分配。

分配。三、现金分红的条件及期间间隔：

三、现金分红的条件及期间间隔：公司拟实施现金分红的，应同时满

公司拟实施现金分红的，应同时满足足以下条件：（一）公司该年度实现的可以下条件：（一）公司该年度实现的可分分配利润（即公司弥补亏损、提取公积配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后金后所余的税后利润）为正值；（二）审所余的税后利润）为正值；（二）审计机计机构对公司该年度财务报告出具标准构对公司该年度财务报告出具标准无保无保留意见的审计报告。

留意见的审计报告。在符合现金分红的情况下，公司原在符合现金分红的情况下，公司原则则上每年进行一次现金分红，公司董事上每年进行一次现金分红，公司董事会可会可以根据公司的盈利状况及资金需求以根据公司的盈利状况及资金需求提议提议公司进行中期现金分红。

公司进行中期现金分红。四、现金分红的比例：在满足上述

四、现金分红的比例：在满足上述现现金分红条件的情况下，公司应当采取

金分红条件的情况下，公司应当采取现金现金方式分配利润；任何三个连续年度方式分配利润；任何三个连续年度内，公内，公司以现金方式累计分配的利润不司以现金方式累计分配的利润不少于最少于最近三年实现的年均可分配利润的近三年实现的年均可分配利润的百分之百分之三十；

三十；五、在满足上述现金分红的情况下，

五、在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积金转公司可以采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情增资本的方式分配股利。当公司经营情况况良好，董事会认为公司股票价格与公良好，董事会认为公司股票价格与公司股司股本规模不匹配，并具有公司成长性、本规模不匹配，并具有公司成长性、每股每股净资产的摊薄等真实合理因素，且净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股发放股票股利有利于公司全体股东整体票股利有利于公司全体股东整体利益时，利益时，公司可以在满足上述现金分红

75公司可以在满足上述现金分红的条件下，的条件下，采用股票股利进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配。六、公司董事会应当综合考虑所处

六、公司董事会应当综合考虑所处行行业特点、发展阶段、自身经营模式、

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利盈利水平以及是否有重大资金支出安排

水平以及是否有重大资金支出安排等因等因素，区分下列情形，提出差异化的素，区分下列情形，提出差异化的现金分现金分红政策：

红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无

（一）公司发展阶段属成熟期且无重重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低低应达到百分之八十；

应达到百分之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有

（二）公司发展阶段属成熟期且有重重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低低应达到百分之四十；

应达到百分之四十；（三）公司发展阶段属成长期且有

（三）公司发展阶段属成长期且有重重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低低应达到百分之二十。

应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

金支出安排的，可以按照前项规定处理。七、存在股东违规占用公司资金情

七、存在股东违规占用公司资金情况况的，公司在进行利润分配时，应当扣的，公司在进行利润分配时，应当扣减该减该股东所分配的现金红利，以偿还其股东所分配的现金红利，以偿还其占用的占用的资金。

资金。八、如果公司年度盈利但公司董事

八、如果公司年度盈利但公司董事会会未做出现金分红预案的应在定期报

未做出现金分红预案的应在定期报告中告中说明未进行现金分红的原因、未用

说明未进行现金分红的原因、未用于现金于现金分红的资金留存公司的用途和使

分红的资金留存公司的用途和使用计划，用计划。

76独立董事应对此发表独立意见。

第一百八十五条公司的公积金用于弥补第一百七十一条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司资本。但是，资本公积金将不用转为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十八条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十九条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后

计人员的职责，应当经董事会批准后实实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增

第一百七十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

77内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十一条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司聘用、解聘会计师

由董事会提出提案，股东大会表决通过。事务所由股东会决定。董事会不得在股董事会不得在股东大会决定前委任会计东会决定前委任会计师事务所。

师事务所。

第一百九十二条公司应当向聘用的会计第一百八十条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会师事务所提供真实、完整的会计凭证、

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，会计账簿、财务会计报告及其他会计资不得拒绝、隐匿、谎报。料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十五条公司的通知以下列形式第一百八十三条公司的通知以下列形

78发出：式发出：

一、以专人送出；一、以专人送出；

二、以邮件方式进行；二、以邮件方式进行；

三、以公告方式进行；三、以公告方式进行；

四、以发函、电话、传真、电报、电四、以发函、电话、短信、电子邮子邮件方式进行。件等方式进行。

第一百九十八条公司召开董事会的会议第一百八十六条公司召开董事会的会通知，以发函、电话、传真、电子邮件方议通知，以专人送达、邮寄、发函、电式进行。话、短信、电子邮件等方式进行。

第一百九十九条公司召开监事会的会议删除通知，以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。

第二百○二条公司指定《中国证券报》第一百八十九条公司指定《中国证券

或《上海证券报》为刊登公司公告和其他报》《上海证券报》《证券时报》《证券日需要披露信息的报刊，同时指定上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信交易所网站为公司披露有关信息的网站。息的报纸（以下简称“指定报纸”），同时指定上海证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。

第二百○三条公司可以依法进行合并或第一百九十条公司合并可以采取吸收者分立。合并和新设合并两种形式。

公司合并可以采取吸收合并和新设一个公司吸收其他公司为吸收合合并两种形式。一个公司吸收其他公司为并，被吸收的公司解散。两个以上公司吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上合并设立一个新的公司为新设合并，合公司合并设立一个新的公司为新设合并，并各方解散。

合并各方解散。

第二百○四条公司合并或者分立，按照第一百九十一条公司合并支付的价款

下列程序办理：不超过本公司净资产百分之十的，应当一、董事会拟订合并或者分立方案；经董事会决议；超过本公司净资产百分

二、股东大会依照章程的规定作出决之十的，经董事会审议后，并报股东会

79议；批准。

三、各方当事人签订合并或者分立合同；

四、依法办理有关审批手续；

五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

六、办理解散登记或者变更登记。

第二百○五条公司合并或者分立，合并第一百九十二条公司合并，应当由合并

或者分立各方应当编制资产负债表和财各方签订合并协议，并编制资产负债表产清单。公司自股东大会作出合并或者分及财产清单。公司自作出合并决议之日立决议之日起10日内通知债权人，并于起10日内通知债权人，并于30日内在

30日内在公司指定报纸上公告。指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百○六条债权人自接到通知书之日债权人自接到通知书之日起30日

起30日内，未接到通知书的自第一次公内，未接到通知书的自公告之日起45日告之日起45日内，有权要求公司清偿债内，可以要求公司清偿债务或者提供相务或者提供相应的担保。应的担保。

第二百○七条公司合并时，合并各方的第一百九十三条公司合并时，合并各方

债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公设的公司承继。司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连第一百九十四条公司分立，其财产做相带责任。但是，公司在分立前与债权人就应的分割。

债务清偿达成的书面协议另有约定的除公司分立，应当编制资产负债表及外。财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在指定

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

80第一百九十五条公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百○八条公司需要减少注册资本第一百九十六条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30在公司指定报纸上公告。债权人自接到通日内在指定报纸上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知书公告之日起45日内，有权要求公司清偿之日起30日内，未接到通知书的自公告债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本不得低于法或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

新增

第一百九十七条公司依照本章程第一

百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

81资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权。

第二百○九条公司合并或者分立，登记第二百条公司合并或者分立，登记事项

事项发生变更的，依法向公司登记机关办发生变更的，应当依法向公司登记机关理变更登记；公司解散的，依法办理公司办理变更登记；公司解散的，应当依法注销登记；设立新公司的，依法办理公司办理公司注销登记；设立新公司的，应设立登记。当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当法向公司登记机关办理变更登记。依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百一十条公司因下列原因解散：第二百○一条公司因下列原因解散：

一、本章程规定的营业期限届满或者一、本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

二、股东大会决议解散；二、股东会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；三、因公司合并或者分立需要解

四、依法被吊销营业执照、责令关闭散；

或者被撤销；四、依法被吊销营业执照、责令关

五、公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失。通过五、公司经营管理发生严重困难，

82其他途径不能解决的，持有公司全部股东继续存续会使股东利益受到重大损失，

表决权10%以上的股东，可以请求人民法通过其他途径不能解决的，持有公司10%院解散公司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司有本章程第二百一第二百○二条公司有本章程第二百○

十条第一项情形的，可以通过修改本章程一条第一项、第二项情形的，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席或者股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东之二以上通过。会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十二条公司因本章程第二百一第二百○三条公司因本章程第二百○

十条第一项、第二项、第四项、第五项规一条第一项、第二项、第四项、第五项

定而解散的，应当在解散事由出现之日起规定而解散的，应当清算。董事为公司

15日内成立清算组，开始清算。清算组由清算义务人，应当在解散事由出现之日

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期起15日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，由股东会决议请人民法院指定有关人员组成清算组进另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条清算组在清算期间行使第二百○四条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

一、清理公司财产，分别编制资产负一、清理公司财产，分别编制资产债表和财产清单；负债表和财产清单；

二、通知、公告债权人；二、通知、公告债权人；

83三、处理与清算有关的公司未了结的三、处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；

四、清缴所欠税款以及清算过程中产四、清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；产生的税款；

五、清理债权、债务；五、清理债权、债务；

六、处理公司清偿债务后的剩余财六、分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

七、代表公司参与民事诉讼活动。七、代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条清算组应当自成立之日第二百○五条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在至起10日内通知债权人，并于60日内在少一种中国证监会指定报刊上公告三次。公司指定报纸上或者国家企业信用信息债权人应当自接到通知书之日起30日内，公示系统公告。债权人应当自接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，书之日起30日内，未接到通知书的自公向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的关事项，并提供证明材料。清算组应当对有关事项，并提供证明材料。清算组应债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债人进行清偿。权人进行清偿。

第二百一十五条清算组在清理公司财第二百○七条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制资产负债表和财产清单后，发现公制定清算方案，并报股东大会或者人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人院确认。民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司财产在分别支付清删除

算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

84后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十八条公司清算结束后，清算