物产中大集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为保证物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范

运作，明确董事会秘书的职责和权限，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及《公司章程》，特制定本制度。

第二条公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公

司设立董事会办公室作为公司的信息披露事务部门，董事会秘书负责管理。

第二章选任

第四条公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第五条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等

专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近3年受到过中国证监会行政处罚；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

1（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度关于董事会秘书的任职资格执行。

第七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海

证券交易所提交任职所需的相关资料。材料中涉及通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第八条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事

务代表负责与上海证券交易所所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日

起1个月内将其解聘：

（一）本制度第五条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第十二条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

2第三章履职

第十三条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和

公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

第十四条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。

如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

第十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财

务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。

第十六条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十七条公司召开公司办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

3第十八条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第四章附则

第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度经公司董事会批准之日起实施。

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