物产中大:浙江京衡律师事务所关于物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

浙江京衡律师事务所

关于物产中大集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就

相关事项的法律意见书

地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层邮编：310007

电话：0571-28006970传真：0571-87901646浙江京衡律师事务所法律意见书浙江京衡律师事务所关于物产中大集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

致：物产中大集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）

的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）

条件成就所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的

1浙江京衡律师事务所法律意见书

所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次解除限售有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于公司2021年限制性股票激励计划的实施情况经核查，公司2021年限制性股票激励计划的实施情况如下：

1．2021年4月16日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2．2021年4月16日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对公司本次激励计划相关事项发表了意见。

2浙江京衡律师事务所法律意见书3．2021年4月27日，公司发布了《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施2021年限制性股票激励计划。

4．2021年4月27日，公司发布了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》，独立董事顾国达就本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

5．2021年4月17日，公司公布了2021年限制性股票激励计划激励对象名单。2021年4月25日至2021年5月4日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司发布了《物产中大集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

6．2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

7．2021年 5月 19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《物产中大关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

8．2021年6月15日，公司召开九届十九次董事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制

3浙江京衡律师事务所法律意见书

性股票授予数量和授予价格进行调整，同意以2021年6月15日为首次授予日，以人民币2.94元/股的授予价格向555名激励对象授予13400万股限制性股票。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9．2021年6月15日，公司召开九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单和限制性股票数量进行调整；同意以2021年6月15日为首次授予日，以人民币2.94元/股的授予价格向555名激励对象授予限制性股票13400万股。

10．2022年4月22日，公司召开九届二十九次董事会会议和九届十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划项下2名拟成为监事人员及3名离职人员所持已获授但尚未解除限售的合计1160000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

11．2023年4月21日，公司召开十届六次董事会会议和十届四次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划项下10人所持已获授但尚未解除限售的1510000股股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

12．2023年6月30日，公司召开十届七次董事会会议、十届五次监事会会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售；2021年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分540名激励

对象第一个解除限售期的5260万股限制性股票按照相关规定解除限售。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

4浙江京衡律师事务所法律意见书

13．2024年4月26日，公司召开十届十六次董事会会议、十届八次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意2021年限制性股票激励计划项下的限制性股票回购价格由2.78元/股调整为2.63元/股；同意对2021年限制性股票激励计划项下

13人所持已获授但尚未解除限售的800250股股限制性股票进行回购注销。公司

监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

14．2024年7月1日，公司召开十届十八次董事会会议、十届九次监事会会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售；2021年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分530名激励对象第二个解除限售期的3892万股限制性股票按照相关规定解除限售。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

15．2025年4月25日，公司召开十届二十六次董事会会议、十届十二次监

事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意2021年限制性股票激励计划项下的限制性股票回购价格由2.63元/股调整为2.42元/股；同意对2021年限制性股票激励计划项下13人所持已获授但尚未解除限售的879000股股限制性股票进行回购注销。

公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，物产中大2021年限制性股票激励计划的实施符合《激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次解除限售的相关事项

（一）本次解除限售的批准与授权

5浙江京衡律师事务所法律意见书1．根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、对激励对象的解除限售资格和解除

限售条件进行审查确认并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使、办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

2．2025年6月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

3．2025年6月27日，公司召开十届二十八次董事会会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年7月2日，第三个限售期将于2024年7月1日届满，本次符合解除限售条件的激励对象共519人，可解除限售的限制性股票为3798.075万股。

4．2025年6月27日，公司召开十届十三次监事会会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售；2021年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排

未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分519名激励对象第三个解除限售

期的3798.075万股限制性股票按照相关规定解除限售。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）首次授予部分第三个限售期即将届满

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例

首次授予的限制性自相应授予的限制性股票完成登记之日起2440%

6浙江京衡律师事务所法律意见书

可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例

股票第一个解除限个月后的首个交易日起至授予的限制性股票售期完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票完成登记之日起36首次授予的限制性个月后的首个交易日起至授予的限制性股票

股票第二个解除限30%完成登记之日起48个月内的最后一个交易日售期当日止自相应授予的限制性股票完成登记之日起48首次授予的限制性个月后的首个交易日起至授予的限制性股票

股票第三个解除限30%完成登记之日起60个月内的最后一个交易日售期当日止经核查，2021年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。

因此，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期将于2025年7月1日届满。

（三）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票解除限售必须满足规定的各项条件。经核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况

如下：

首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足解除定意见或者无法表示意见的审计报告；

限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3激励对象未发生前述情形，满足）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派解除限售条件。

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7浙江京衡律师事务所法律意见书

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

解除限业绩考核目标售期公司满足首次授予部分第三个

2023年净资产收益率不低于11.7%，且不低于解除限售期解除限售的业绩考

首次授

对标企业75分位值水平；以2017、2018、2019核目标：

予的限

三年经济增加值（EVA）平均值为基数，2023 （1）2023 年净资产收益率为制性股

年经11.71%，且不低于对标企业75

票第三

济增加值（EVA）增长率不低于 35%；以 2019 分位值水平（7.62%）；

个解除

年业绩为基数，2023年实业板块利润总额增长率（2）以2017-2019年三年经济限售期

不低于 50%；2023年末资产负债率不高于 70%。增加值（EVA）平均值为基数，

注：（1）在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股等 2023年经济增加值（EVA）增事项导致净资产变动的，考核净资产收益率指标和资产负债率长率为87.86%，不低于35%；

指标时剔除该事项所引起的净资产变动额。（3）以2019年业绩为基数，净资产收益率=合并报表净利润/（合并报表年初净资产+合并报2023年实业板块利润总额增长表年末净资产）/2。率为107.46%，不低于50%；

（2）2017、2018、2019 三年经济增加值（EVA）平均值基数（4）2023 年末资产负债率为

为206052万元，实业板块利润总额2019年基数为91274万元。69.10%，不高于70%。

（3）在股权激励计划有效期内，若实业板块发生新设、并购等综上，公司业绩符合前述条件。

事项导致实业板块所含子公司数量增加的，考核实业板块利润总额增长率时剔除该事项所引起的实业板块利润总额变动额。

4、激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照公司《2021年限制性股票激励计划实际授予的529名激励对象中，实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）分年进10名激励对象因个人原因与公行，绩效评价结果（S）划分为 4个等级。根据个人的绩效评价司解除劳动关系，其获授的全部结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=限制性股票由公司回购注销。

解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：519名激励对象（含5名退休激励对象及1名不受个人控制的考评结果S 优秀称职基本称职不称职岗位调动离职的激励对象）绩效（）

考核结果为“称职”及以上，当期解除限售

10.80解除限售系数为1。

系数

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，物产中大本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，物产中大本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，符合《激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及时履

行信息披露义务，并在公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限

8浙江京衡律师事务所法律意见书

售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售事宜。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。