上海市锦天城律师事务所关于物产中大集团股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于物产中大集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：物产中大集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集

经核查，本次股东会由公司董事会召集。公司召开第十一届董事会第三次会议，决议召集本次股东会。

公司已于2026年4月28日在上海证券交易所网站（http:/ww.sse.com.cn）与《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等信息披露媒体刊登了《物产中大集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年5月19日上午9:30在公司三楼会议室如期召开。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15-9:25，9:30-1130和13:0-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》等有关规定执行。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号- -回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权。据此，在计算公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即公司本次股东会有表决权股份总数为5,154,919,965股。

经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共1,058人，代表有表决权股

份2,347,009,905股，占公司有表决权股份总数的45.5295%，其中:

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共16名，均为截至2026年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份2,214,123,510股，占公司有表决权股份总数的42.9517%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构的数据显示，本次股东会通过网络投票系统进行表决的股东共计1042人，代表股份132,886,395股，占公司有表决权股份总数的2.5779%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1055人，代表有表决权股份109,468,434股，占公司有表决权股份总数的2.1236%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事和高级管理人员。)

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员包括：公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师等人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围,并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

本次股东会的表决结果如下:

1、《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意 2,297,529,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.8918%；反对42,592,640股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8148%；弃权6,887,508股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2934%。

本议案已获通过。

2、《关于<未来三年（2026-2028年度）现金分红回报规划>的议案》

表决结果：同意 2,313,568,761股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5752%；反对31,065,054股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3236%；弃权 2,376,090 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1012%。

本议案已获通过。

3、《2025年度利润分配议案》

表决结果：同意 2,306,181,861股，占出席会议股东所持有效表决权股份总

数的98.2604%；反对 37,86,454股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6142%；弃权2,941,590股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1254%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意68,640,390股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的62.7034%；反对 37,86,454股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的34.6095%；弃权2,941,590股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.6871%。

本议案已获通过。

4、《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意 2,305,769,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2428%；反对 36,509,014 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15556%；弃权4,731,83股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2016%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意68,227537股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的62.3262%；反对36,509,014 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33512%；弃权4,731,883股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.3226%。

本议案已获通过。

5、《关于审议公司对外担保额度和审批权限的议案》

表决结果：同意2,298,051,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.9140%；反对45,692,984股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.9469%；弃权3,265,820股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1391%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意60,509,630股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的52759%；反对45,692,984股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.7408%；弃权3,265,820股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.9833%。

本议案已获通过。

6、《关于使用自有闲置资金进行短期理财计划的议案》

表决结果：同意2,290,481,109股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.5915%；反对53,491,406股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2791%；弃权3,037,390 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1294%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意52,939,638股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的48.3606%；反对53,491,406 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的48.8647%；弃权3,037,390股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.7747%。

本议案 获通过。

7、《关于公司申请注册发行2026-2029年度债务融资工具的议案》

表决结果：同意2,274,913,696 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9282%；反对63,88,948股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的27220%；弃权 8,211261股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3498%。

本议案已获通过。

8、《关于2025年度董事薪酬的议案》

表决结果：同意 2,292,960,275 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6971%；反对49,892,255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1258%；弃权4,157,375 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1771%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意55418,804股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的50.6254%；反对49,892,255股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的45.5768%；弃权4,157,375股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.7978%。

本议案 获通过。

9、《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：同意 2,292,616,050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.6824%；反对50,314,780股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.1438%；弃权4,079,075股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1738%。其中，中小投资者股东表决情况为：同意55,074,579股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的50.3109%；反对50,314,780股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的45.9628%;弃权4,079,075股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.7263%。

本议案已获通过。

10、《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意 2,293,465,280股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.7186%；反对 49,350,480 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1027%；弃权4,194,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1787%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意55,923,809股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的51.0867%；反对49,350,480股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的45.0819%;弃权4,194,145股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.8314%。

本议案获通过。

11、《关于2026年度公司开展商品期货及衍生品交易业务的议案》

表决结果：同意 2,308777,946 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3710%；反对 33,797,744 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4400%；弃权4,434,215 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1890%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意71,236,475 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.0749%；反对33,797,744股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的30.8744%;弃权4,434,215股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.0507%。

本议案已获通过。

12、《关于2026年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决结果：同意 2,307,352,471股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3103%；反对36,150,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5403%；弃权3,506,890股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1494%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意69,81000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.7727%；反对36,150,544股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的30237%；弃3,506,890股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.2036%。

本议案已获通过。

13、《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意2,306,08,931股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2871%；反对35,8244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5263%；弃权4,378,730股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1866%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意69,26,460股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的63.2762%；反对 35,82244股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的32.7238%；弃权4,378,730股,占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.0000%。

本议案 获通过。

14、《关于拟为董事、高级管理人员购买责任保险的议案》

表决结果：同意 2,295,764,057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的978165%；反对46,938010股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1,9999%；弃权4,307,838股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1836%。

本议案已获通过。

上述议案中，议案5、13为特别决议议案，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案3-6、8-13为影响中小投资者利益的事项，公司已对中小投资者的表决单独计票并披露。

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于物产中大集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

经办律师:

经办律师:

金如意

周万鑫

2026年5月19日