北京通商(杭州)律师事务所

关于

物产中大集团股份有限公司

差异化权益分派事项

之

法律意见书

M州

--

通律币事务所

COMMERE&FINANGEAWOFFICES

二O三五年六月

通商律师事务所

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浙江省杭州市上城区城星路69号中天国开大厦十层、十二层310000

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北京通商(杭州)律师事务所

关于物产中大集团股份有限公司差异化权益分派事

项之

法律意见书

物产中大集团股份有限公司:

北京通商(杭州)律师事务所(以下简称“本所)是具有中华人民共和国(为

法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下

简称“中国”)法律执业资格的律师事务所.依据与物产中大集团股份有限公司(以

下简称“物产中大”、“公司”或上市公司”)签订的《专项法律顾问委托合同》,

根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》

(下称“《公司法》”)《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第7号回购股份》(以下简称《自律监管指引第7号》””)《上

海证券交易所上市公司自律监管指南第2号业务办理》之第五号《权益分

派》等有关法律、法规、规范性文件及中国证监会制订的其他有关规定以及《物

产中大集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”),按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就物产中大2024年度利润分配涉及的

差异化权益分派相关事项(以下简称“本次差异化权益分派”)出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所审阅了公司提供的本次差异化权益分派的相关文

件以及本所认为需要审查的其他文件,并就有关事项向公司进行了必要的询问.

为出具本法律意见书,本所根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所

业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次差异化权益分派的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证.

对本法律意见书,本所特作如下声明:

1、本所在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所提供了本所

认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的

文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公

司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的有关规定发表

法律意见.

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所有

赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查

的信息作为制作本法律意见书的依据.

4、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任.

5、本法律意见书仅就与本次差异化权益分派有关的中国境内法律问题发表

法律意见,本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意

见的适当资格.本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关

中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述.

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派所必备的法定文

件.

7、本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用,不得用作其他

任何目的.

本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次差异化权益分派的原因

1、物产中大于2024年9月19日召开第十届董事会第二十一次会议,审议

通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,同意公司以自有资金通

过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份用于维

护公司价值及股东权益.回购数量不低于2.000万股(含),占公司股本比例0.39%;

不高于4,000万股(含),占公司股本比例0.77%.截至2024年12月16日,公

-

司已完成上述股份回购.公司通过集中竞价交易方式累计回购股份20.502,900股

占公司总股本的比例为%.0.3949

2、物产中大于2025年4月25日召开第十届第二十六次董事会和第十届第

十二次监事会,审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意将公司《2021年限制

性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计划》”)中部分激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票879,000股进行回购注销.鉴于首次授予的13名激励

对象因个人原因与公司解除劳动关系,已不符合《激励计划》中有关激励对象的

规定,公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计879,000股；

占公司总股本的0.017%.根据公司2025年6月18日披露的《2021年限制性股

票激励计划回购注销实施公告》,公司于2025年6月20日回购注销股票合计

879,000股,本次回购注销完成后,公司总股本由5,192,561,790股变更为

5,191,682,790股.

综上,根据《2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告》回购注销完

5,191,682,790成后公司总股本为股,尚待完成工商变更登记手续,公司回购专

20,502,900用证券账户中所持有的公司股份数为股,此次参与分配的股本总数为

5,171,179,890股.根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律

监管指引第7号》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的规定,公司

回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利.据此,本次分红为差异化权

益分派.M

二、本次差异化权益分派方案

根据公司2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配议案》,上

市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.21元(含税).

截至2024年12月31日,公司总股本5,192,561,790股,扣除回购专用证券

账户20,502,900股及拟回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票879,000股后以5,171,179,890股为基数,以此

计算合计拟派发现金红利元(含税).1,085,947,776.90

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,如公司总股

本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额.

根据公司2025年6月18日披露的《2021年限制性股票激励计划回购注销

实施公告》,公司于2025年6月20日回购注销股票合计879.000股,本次回购

注销完成后,公司总股本由5,192,561,790股变更为5,191,682,790股.

三、本次差异化权益分派除权除息计算方式

根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定以及公司提供的相关资料,按

照以下公式计算除权除息参考价:

1、实际分派计算的除权(息)参考价格

实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利,为0.21元

/股.

公司实际分派计算的除权(息)参考价格=前收盘价格-实际分配的现金红利

=前收盘价格-0.21

,

2、虚拟分派计算的除权(息)参考价格1

5,171,179.890若按照扣除不参与利润分配股数后的股为基数进行分配,虚

拟分派计算的除权(息)参考价格如下::

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)-

总股本=(5,171,179.890x0.21)÷5,191.682,790=0.2092元/股(保留四位小数)

虚拟分派的除权(息)参考价格=(前收盘价格一现金红利)-(1+流通股份

变动比例)=(前收盘价格-0.2092)-(1+0)=前收盘价格-0.2092

3、除权除息参考价格影响

基于前文所述,以本次申请日前一交易日2025年6月20日收盘价5.10元/

股计算的除权(息)参考价格如下:

公司实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格一现金红利)-(1

十流通股份变动比例)=(5.10-0.21)÷(1+0)=4.89

公司虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格一虚拟分派的现金

红利)÷(1+流通股份变动比例)=(5.10-0.2092)-(1+0)=4.8908

公司除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根

据虚拟分派计算的除权除息参考价格|-根据实际分派计算的除权除息参考价格

=l4.89-4.8908-4.89=0.0164%<1%.差异化权益分派对除权除息参考价格影响的

绝对值在1%以下.

综上所述,公司回购专用证券账户所持股份不参与利润分配对除权除息参考

价影响较小.

四、结论意见

经核查,本所律师认为:物产中大本次差异化权益分派事项符合《公司法》

《证券法》《自律监管指引第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公

司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形.

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京通商(杭州)律师事务所关于物产中大集团股份有

限公司差异化权益分派事项之法律意见书》之签章页)

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北京通商(杭州)师事务所

负责人:n

陈相瑜

经办律师:

陈相瑜

吴霖

25年b月23日