证券代码：600704证券简称：物产中大公告编号：2025-047 物产中大集团股份有限公司关于控股子公司 收购湖州南太湖电力科技有限公司 全部股权的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： *交易简要内容：物产中大集团股份有限公司控股子公司浙江物产环保能源股份有限公司拟收购美欣达欣旺能源有限公司持有的湖州南太湖电力科技有 限公司100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的股权转让价款为人民币 145730万元。 *本次交易不构成关联交易。 *本次交易不构成重大资产重组。 *本次交易事项无需提交公司股东大会审议，尚需提交物产环能股东大会审议。 *风险提示：本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间均存在不确定性。本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策及监管环境等因素影响，在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、经营风险和管理风险等。公司及物产环能将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为推动实现“成为绿色高效的环保能源综合服务引领者”的战略愿景，紧抓“双碳”战略目标引领下的产业变革机遇，全面巩固行业领先优势与发展韧性，实现经营效能与规模体量的协同跃升，物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“物产环能”）与 美欣达欣旺能源有限公司（以下简称“欣旺能源”、“转让方”）、湖州南太湖电力科技有限公司（以下简称“南太湖科技”、“标的公司”）签署《浙江物产环保能源股份有限公司与美欣达欣旺能源有限公司关于湖州南太湖电力科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），物产环能拟以自筹资金145730万元受让欣旺能源持有的南太湖科技100%股权。南太湖科技为浙江省内热电联产领域的成熟企业，本次受让标的公司100%股权系公司看好热电联产行业及标的公司发展前景，提升公司在热电联产领域的市场占有率，进一步巩固公司在能源实业领域的行业领先地位。 根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江物产环保能源股份有限公司拟收购股权所涉及的湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2025﹞618号），截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益的评估结果为人民币153205万元。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为152730万元。本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行7000万元（含税）的现金分红，该等分红金额将在标的公司的股权价值中进行相应扣减。因此，交易双方最终协商确定标的公司 100%股权的股权转让价款为人民币145730万元。 2、本次交易的交易要素√购买□置换 交易事项（可多选）□其他，具体为： 交易标的类型√股权资产□非股权资产 交易标的名称湖州南太湖电力科技有限公司100%股权 是否涉及跨境交易□是√否 是否属于产业整合√是□否 √已确定，具体金额（万元）：145730交易价格 □尚未确定 √自有资金□募集资金√银行贷款资金来源 □其他：____________ □全额一次付清，约定付款时点： √分期付款，约定分期条款：详见本公告第五部分“股支付安排权转让协议的主要内容”第二款“股权转让价款及支付安排”。 是否设置业绩对赌条款□是√否 （二）董事会审议情况2025年7月15日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过《关于浙江物产环保能源股份有限公司收购湖州南太湖电力科技有限公司全部股权的议案》，公司9名董事一致通过上述议案。本次购买股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项无需提交公司股东大会审议，尚需提交物产环能股东大会审议。二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况序对应交易金额交易卖方名称交易标的及股权比例或份额号（万元） 1美欣达欣旺能源有限公司南太湖科技100%股权145730 （二）交易对方的基本情况 法人/组织名称美欣达欣旺能源有限公司 统一社会信用代码 91330502MA29JJKF4N 成立日期2017/05/05注册地址浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号7幢309室浙江省湖州市南太湖新区龙溪街道环山路899号美欣主要办公地址 达产业研究院 F座二楼法定代表人王凌杰注册资本20000万元 热电厂的运营管理；实业投资；投资管理、热电厂的投 资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存主营业务款、融资担保、代客理财等金融服务）；煤炭经营（无存储）；热电技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东/实际控制人美欣达集团有限公司 （三）公司与欣旺能源及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。（四）经登录中国执行信息公开网查询，欣旺能源不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 南太湖科技为浙江省内热电联产领域的成熟企业，以燃煤热电联产耦合生物质、固废处置为主营业务，承担工业园区内的集中供热服务。 2、交易标的的权属情况 截至公告披露日，欣旺能源持有的南太湖科技的100%股权不存在抵押、质押或者冻结等限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 南太湖科技位于浙江省湖州市南浔区，成立于2014年3月，2017年12月建成投产，现有锅炉总容量 480t/h，发电机组装机容量 48MW。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的基本信息 法人/组织名称湖州南太湖电力科技有限公司 统一社会信用代码 91330503096775846H是否为上市公司合并范围内 □是√否子公司本次交易是否导致上市公司 √是□否合并报表范围变更 成立日期2014/03/18注册地址浙江省湖州市南浔区和孚镇重兆村汇源路1号主要办公地址浙江省湖州市南浔区和孚镇重兆村汇源路1号法定代表人曹建忠注册资本32000万元 主营业务蒸汽、热水、电力的生产供应及灰渣再利用。 所属行业 D44 电力、热力生产和供应业。 （2）股权结构 本次交易前股权结构： 序号股东名称标的注册资本持股比例 1美欣达欣旺能源有限公司32000万元100% 本次交易后股权结构： 序号股东名称标的注册资本持股比例 1浙江物产环保能源股份有限公司32000万元100% （3）其他信息本次交易不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。 经登录中国执行信息公开网查询，南太湖科技不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元标的资产名称湖州南太湖电力科技有限公司标的资产类型股权资产 本次交易股权比例（%）100是否经过审计√是□否 审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的 √是□否审计机构 2024年度/2025年1-5月/ 项目 2024年12月31日2025年5月31日 资产总额926300128.10970383417.50 负债总额500815465.75496265060.63 净资产425484662.35474118356.87 营业收入561956521.17213922263.53 净利润130850641.3948633694.52扣除非经常性损益后的 127276602.1647426983.44 净利润 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报﹝2025﹞618号），最终采用收益法评估结果作为南太湖科技股东全部权益的评估值，截至评估基准日2024年12月31日，南太湖科技股东全部权益的评估价值为人民币153205万元，与账面价值41349.58万元相比评估增值111855.42万元，增值率为 270.51%。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为152730万元。 本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行7000万元（含税）的现金分红，该等分红金额将在估值标的公司的股权价值中进行相应扣减。因此，交易双方最终协商确定标的股权的股权转让价款为人民币145730万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 标的资产名称湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益股权 □协商定价 □以评估或估值结果为依据定价定价方法 □公开挂牌方式确定 √其他：以评估或估值结果为依据的协商定价 √已确定，具体金额（万元）：145730交易价格 □尚未确定 评估/估值基准日2024/12/31 采用评估/估值结果□资产基础法√收益法□市场法（单选）□其他，具体为： 评估/估值价值：153205（万元） 最终评估/估值结论 评估/估值增值率：270.51% 评估/估值机构名称坤元资产评估有限公司根据坤元资产评估有限公司出具的以2024年12月31日为基准日的《浙江物产环保能源股份有限公司拟收购湖州南太湖电力科技有限公司股权所涉及的湖州南太湖电力科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报﹝2025﹞618号），本次评估的价值类型为市场价值，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 （1）资产基础法评估结果在评估报告所揭示的评估假设基础上，南太湖科技的资产、负债及股东全部 权益采用资产基础法的评估结果为： 资产账面价值961996526.47元，评估价值1056722176.22元，评估增值94725649.75元，增值率为9.85%；负债账面价值548500690.67元，评估价值538396808.37元，评估减值10103882.30元，减值率为1.84%； 股东全部权益账面价值413495835.80元，评估价值518325367.85元，评估增值104829532.05元，增值率为25.35%。 （2）收益法评估结果 本次评估中，南太湖科技及其合并报表范围内的子公司的全部资产和负债形成收益主体，假设南太湖科技在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，收益口径以南太湖科技的合并口径为基础，剔除非经营性资产与其相关收益，即包括南太湖科技及其列入合并范围的子公司的全部收益。计算公式为：股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价 值－非经营性负债的价值－付息债务。 金额单位：万元 项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年永续期 一、营业收入50283.8749861.4549862.4949863.5549864.6549864.65 二、营业利润13600.0012736.7912580.1014378.0014677.2814677.28 三、息税前利润13600.0012736.7912580.1014378.0014677.2814677.28 减：所得税2037.371903.561877.922157.612071.012071.01 四、息前税后利润11562.6310833.2310702.1812220.3912606.2712606.27 加：折旧摊销6839.227003.947078.995185.724845.114845.11 减：资本性支出9135.831688.341551.57194.663935.193935.19 减：营运资金补充178.86127.33-31.07470.3274.380.00五、企业自由现金流9087.1616021.5016260.6716741.1313441.8113516.19 六、折现额8718.2014147.0013215.0012522.409253.30107572.70 七、现金流累计值165430.00 八、企业价值178925.09 九、付息负债25720.40 十、股东全部权益价值153205.00 在评估报告所揭示的评估假设基础上，南太湖科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1532050000.00元。 （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定南太湖科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 518325367.85元，收益法的评估结果为1532050000.00元，两者相差 1013724632.15元，差异率为66.17%，主要原因如下： 1）南太湖科技属于电力、热力生产和供应业，根据国家发改委2023年12月发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于电力行业中的煤电技术及装备，是我国国民经济发展的鼓励类行业。这个行业发展潜力巨大，主要体现在：我国一直重视集中供热行业的发展，特别是针对以热电联产形式实现的集中供热项目，近年来，我国颁布了多项优惠政策支持集中供热行业发展。 《“十三五”生态环境保护规划》《“十三五”节能减排综合工作方案》提出鼓励 热电联产机组替代燃煤小锅炉，推进城市集中供热；《电力发展“十三五”规划》提出按照“以热定电”的原则规划建设热电联产项目，优先发展背压式热电联产机组。积极的产业政策将为集中供热行业提供有力的政策支持，有助于行业发展； 我国宏观经济运行总体平稳，并在先进制造业的加速培育、部分传统产业的改造升级等各类因素综合影响下，工业用热需求仍将保持增长。 2）南太湖科技位于湖州市南浔区，有市场份额优势及较高的市场认可度， 账面价值不能全面反映其真实价值。因此，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质等无形资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。南太湖科技业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 综上所述，本次评估最终采用收益法评估结果1532050000.00元作为南太湖科技股东全部权益的评估价值。 （二）定价合理性分析 根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报﹝2025﹞618号），截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益股权的评估价值确认结果为人民币153205万元。经协商一致，交易双方确定标的公司100%股权价值为152730万元。本次评估基准日后，标的公司将向股权转让前的股东进行 7000万元（含税）的现金分红，该等分红金额将在估值标的公司的股权价值中进行相应扣减。因此，交易双方最终协商确定标的股权的股权转让价款为人民币 145730万元。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司、物产环能及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。 本次交易完成后，公司将因非同一控制下合并形成商誉，若南太湖科技经营业绩不及预期可能存在计提商誉减值的风险。 五、股权转让协议的主要内容 物产环能与欣旺能源、南太湖科技签署《股权转让协议》，受让欣旺能源持有的南太湖科技100%股权。转让完成后，欣旺能源不再持有南太湖科技股权，具体内容如下。（一）协议各方转让方：美欣达欣旺能源有限公司 受让方：浙江物产环保能源股份有限公司 标的公司：湖州南太湖电力科技有限公司 上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。 （二）股权转让价款及支付安排 交易双方按《股权转让协议》约定协商确定标的股权的股权转让价款为人民 币145730万元，全部以现金形式分期支付至转让方指定的银行账户，付款安排如下： 第一期：自以下支付先决条件全部得以满足之日起7个工作日内，物产环能应支付定金3000万元，前述定金将于交割日自动转变为股权转让价款：1、《股权转让协议》、本次交易之配套文件及转让方之控股股东连带责任保证协议等有 关协议已签署并生效；2、转让方未出现《股权转让协议》约定的严重违约行为或虽出现但已按约采取补救措施； 第二期：自标的公司完成高新技术企业复评并取得新一期高新技术企业资格 之日起3个工作日内，物产环能应支付30000万元股权转让价款； 第三期：自以下股权转让价款支付先决条件全部得以满足之日起7个工作日内，物产环能应支付剩余全部股权转让价款，即112730万元：1、本次交易已按《股权转让协议》约定完成交割；2、标的公司及转让方完成本次交易涉及的 各项变更登记/备案手续；3、标的公司及转让方就过渡期作出的承诺得到切实地履行；4、标的公司未因交割日前的原因受到重大不利影响或虽受到重大不利影 响但已采取令物产环能认可的补救措施；5、转让方未出现严重违约行为或虽出现但已按约采取补救措施。 （三）过渡期安排 自基准日（2024年12月31日）之次日起至交割日（最迟不晚于2025年12月31日）为过渡期。以标的股权完成交割为前提，过渡期内，标的公司实现的净利润由物产环能享有，如发生亏损的由转让方承担。 （四）违约责任 除另有约定外，违约方应就其违约行为给协议其他各方造成的损失承担赔偿责任。违约方应承担守约方为实现《股权转让协议》项下合法权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、审计费、调查取证费、执行费、差旅费等。 《股权转让协议》签署后至完成交割之日，如转让方或受让方单方解除协议，除依法依约有效解除外，此等解除行为无效，另一方有权要求继续履行。《股权转让协议》签署后至完成交割之日，如违约方以事实行为表明不再继续履行《股权转让协议》项下义务且经守约方通知后仍不适当履行的，守约方有权单方解除协议，守约方有权要求违约方双倍返还定金或没收定金。 （五）特别约定事项 截至2025年5月31日，标的公司对转让方欣旺能源尚有1.57亿元其他应收款。因此，转让方及其关联方尚存在对标的公司的资金占用/借用的情况。转让方及其关联方应当在物产环能支付第二期股权转让价款后的24小时内无条件 完成对前述资金占用/借用的全额清偿，并承诺清偿之日起不再对标的公司有任何资金占用/借用情况。同时，转让方承诺自《股权转让协议》签署之日起不再新增对标的公司资金占用/借用的情况。转让方及其关联方按约定应在交割日前全额偿还上述对标的公司的借用/占用资金。 （六）法律适用及争议解决 《股权转让协议》的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解 决应适用并遵守中华人民共和国法律。因签署或履行《股权转让协议》引起或与之有关的任何争议，各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后30日内争议未能得到解决，各方同意将相关争议交由原告方住所地法院管辖。 （七）合同生效条件和时间以及有效期《股权转让协议》自以下条件全部满足之日起生效：各方法定代表人或授权 代表签字（或签名章）并加盖公章；本次交易所依据的评估报告在有关国有资产监督管理机构完成国有资产评估项目备案；物产环能股东大会审议通过本次交易。 六、对上市公司的影响 本次交易系公司及物产环能看好热电联产行业及标的公司发展前景，旨在提升公司在热电联产领域的市场占有率，并实现经营效能与规模体量的协同跃升，从而进一步巩固公司的行业领先地位。本次股权转让完成后，将进一步推动公司能源实业板块业务的发展及转型升级，优化产业结构、巩固市场竞争优势、提升高端制造板块整体效益、增强核心竞争力，为可持续高质量发展奠定良好的基础。 本次交易完成后，南太湖科技将作为物产环能的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 本次股权收购事项资金来源为物产环能的自筹资金，不影响物产环能的现有主营业务的正常开展，不会对公司及物产环能的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 七、风险分析 本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间存在不确定性。本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，尽管物产环能前期就上述标的公司做了充分尽调及严谨的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、经营风险和管理风险等。公司及物产环能将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 物产中大集团股份有限公司董事会 2025年7月17日