北京市尚公律师事务所

关于

中航工业产融控股股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（第一期）

回购注销部分限制性股票及

第一个解锁期解除限售相关事项之法律意见书北京市尚公律师事务所

S&P LAW FIRM

二〇二二年十二月

中国·北京市东长安街10号长安大厦3层邮编：100006

Add:At3\F Beijing Tower No.10 East Chang An Avenue Beijing China Postcode:100006电话（Tel）：（8610）65288888 传真（Fax）：（8610）65226989

网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：splf@splf.com.cn北京市尚公律师事务所 法律意见书释义

本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

中航工业产融控股股份有限公司，原名为中航资本控股股公司、上市公司、中航产融指份有限公司A股限制性股票激励计划（第指 公司A股限制性股票激励计划（第一期）

一期）、本激励计划激励对象指依据本激励计划获授限制性股票的人员《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第《激励计划（草案）》指一期）(草案)》《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第《激励计划（草案修订稿）》指一期）(草案修订稿)》

公司章程指《中航工业产融控股股份有限公司章程》

《股权激励管理办法》指《中航资本控股股份有限公司股权激励管理办法》《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上证所指上海证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本所指北京市尚公律师事务所

2北京市尚公律师事务所法律意见书

北京市尚公律师事务所关于中航工业产融控股股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股

票及第一个解锁期解除限售相关事项之法律意见书

致：中航工业产融控股股份有限公司

北京市尚公律师事务所接受中航产融的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》）、《工作指引》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》、《股权激励管理办法》、《考核管理办法》及公司章程的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”）及第一个解锁期解除限售（简称“本次解锁”）相关事项出具法律意见书。

就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行相

关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规及规范性文件的理解发表法律意见。

2．在核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保证和承诺，即其已向

本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或

书面证言，其提供的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字

和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

其向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

3北京市尚公律师事务所法律意见书

律师依赖于公司、政府相关部门或其他有关单位或人员出具的证明文件。这些证明文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查，构成本所出具本法律意见书的依据。

4．本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

本次回购注销和本次解锁的相关事项的合法合规性进行了核查验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问及进行了必要讨论，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅供公司为本次回购注销和本次解锁之目的而使用，未经

本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。

6．本所同意公司在其关于本次回购注销和本次解锁的申请材料中自行引用

或按申请要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。对于相关方未适当引用本法律意见书的内容，本所不承担责任。

7．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和本次解锁的必备法律文件，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述前提，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销和本次解锁的相关事项出具法律意见如下：

一、本激励计划的批准及授权

根据公司公开披露信息及所提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已履行了如下程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并

提交公司董事会审议。

2.2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事

4北京市尚公律师事务所法律意见书

会第七次会议，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》、《股权激励管理办法》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。

3.2020年1月6日，国务院国资委出具《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会修订形成了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

4.2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会

第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项出具了核查意见。

公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。

5.2019年12月13日，公司通过公司及各子公司内部办公系统对拟激励对

象的姓名与职务予以公示。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

6.2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《股权激励管理办法》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。上述议案经出席会议的非关联股东所持表决权的

2/3以上通过。本次股东大会召开前，公司独立董事已就本激励计划向全体股东

公开征集委托投票权。公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并在股东大会决议公告的同时披露了自查报告。

7.2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本激励计划的233名激励对象授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关

5北京市尚公律师事务所法律意见书

联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本激励计划实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。

8.2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本激励计划的

182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本激励计划限制性股票的授

予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。

9.2020年3月24日，公司披露收到登记公司出具的《证券变更登记证明》，

本激励计划的激励对象为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股，股权登记日为2020年3月18日。

10.2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事

会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中

航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销和本次解锁已履行了现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《工作指引》、及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因、数量

根据《激励计划（草案修订稿）》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

及公司提供的相关资料，本次回购注销的原因为：

6北京市尚公律师事务所法律意见书

1、本激励计划的4名激励对象因调动等客观原因不再具备激励对象资格，

拟按授予价格进行回购，涉及回购注销股份合计1518100股；本激励计划的1名激励对象因被选举为公司职工监事，不再具备上市公司股权激励计划的激励对象资格，拟按授予价格进行回购，涉及回购注销股份200000股；本激励计划的

16名激励对象因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形，拟按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购，涉及回购注销股份合计3920800股。

2、根据《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁时激励对象的绩效要求，第一个解锁期可解锁的激励对象人数161人（剔除前述不再具备激励对象资格的21人），其中：148人年度考核结果为良好及以上，个人层面当年解锁比例为100%；13人年度考核结果为称职，个人层面当年解锁比例为80%，涉及未解锁的限制性股票合计158846股，由公司回购注销。

据此，公司本次回购注销的限制性股票数量共计5797746股，占公司目前总股本的0.0657%。

本所律师经核查后认为，本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

（二）本次回购注销的价格

公司本激励计划的授予价格为2.68元/股。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派发现金红利、派送股票红利、配股及增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除

息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法同限制性股票授予价格及其确定方法。

其中在派息情况下，授予价格的调整方法为：

P＝P0-V （其中：P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1，P0为调整前的价格，V 为每股的派息额）经本所律师核查，自本激励计划授予日至公司董事会就本次回购注销审议日期间，公司发生了如下影响限制性股票授予价格的事项：

7北京市尚公律师事务所法律意见书

（1）公司于2020年10月16日披露了《2020年半年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.105元。

（2）公司于2021年7月28日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.112元。

（3）公司于2022年6月29日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.152元。

经公司确认，激励对象未收取公司就2020年度及2021年度分配的现金红利，故本次回购价格调整为2.575元/股（即授予价格2.68元/股-0.105元/股）。

鉴于16名激励对象因出现了《激励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁

的特殊情形，按授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价孰低原则进行回购，公司就本次回购支付的回购价款预计不超过14929195.95元。

本所律师经核查后认为，本次回购注销的价格及其调整符合《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

（三）本次回购注销的资金来源

经公司确认，公司拟用于支付本次回购的资金为公司自有资金。

本所律师经核查后认为，本次回购注销的资金来源符合《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

（四）本次回购注销尚需履行的程序

本所律师经核查后认为，公司尚需依法进行信息披露，向上证所和登记公司办理本次回购注销导致的公司股本变动，并按照《公司法》的规定履行注册资本减少的工商变更登记程序。

综上，本所律师认为：公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的授权和批准；公司尚需依法进行信息披露，向上证所和登记公司办理本次回购注销导致的公司股本变动，并按照《公司法》的规定履行注册资本

8北京市尚公律师事务所法律意见书

减少的工商变更登记程序。

三、本次解锁的相关事项

（一）关于细化本激励计划对标企业对标方式的情况

根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司选择多元金融为同行业进行数据对标，根据 wind 数据行业分类标准，多元金融类共计 62 家上市公司，选取剔除掉中航产融与绿庭 b（b 股）后的 60 家上市公司作为同行业样本。

经本所律师核查《激励计划（草案修订稿）》、《关于中航产融A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》及公司提供的相关资料，为真实、客观反映公司实际经营发展情况，公司将本激励计划中航产融的业绩指标中的“净利润复合增长率”进行分类对标（另外两个业绩指标分别为加权平均ROE和△EVA），核心思路是中航产融与样本中的非券商样本（23家）进行对标（详见图1）；中航证券与

样本中的券商样本（37家）进行对标（详见图2）。

9北京市尚公律师事务所法律意见书

经细化对标方式后本激励计划第一个解锁期公司业绩对标结果如下：

ROE（加 Δ EVA定基2018年净利润复合增长率权平均）（万元）项目中航产融对标中航证券对标

2020年2020年细化后对标方式

非券商样本券商样本

10北京市尚公律师事务所法律意见书

平均数1.30%平均数13.33%69.15%

50分位值7.51%50分位值0.00%50.00%

37123

75分位值9.80%75分位值15.27%96.35%

中航产融9.92%中航产融/中航证券15.66%112.38%

本所律师经核查后认为，经细化对标方式后有利于客观反映公司业绩实际对标情况，不违反《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

（二）本次解锁已满足第一个解锁期的期限要求

根据公司《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予完成后第一个解锁期间为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

本所律师经核查后认为，公司本激励计划的授予日为2020年2月26日，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第一个解锁期已满足期限要求。

（三）第一个解锁期规定的解除限售条件已部分成就

经本所律师核查《激励计划（草案修订稿）》、《关于中航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》

及公司提供的相关资料，本激励计划第一个解锁期满足解除限售条件的具体情况如下：

1、公司层面法定条件及业绩条件

序号解除限售满足条件符合解除限售条件的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制公司未发生前述情形，满足解除限售条

1、被注册会计师出具否定意见或者无法表示意件。

见的审计报告；

11北京市尚公律师事务所法律意见书

3、上市后最近36个月内出现过未按法

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司业绩考核要求1、中航产融2020年度归属于母公司

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的股东的加权平均净资产收益率为9.92%，

4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限高于自身目标值9.0%，且高于60家对标企售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解业75分位值（9.80%）；

除限售条件。2、中航产融2020年度净利润复合增

第一个解锁期的解锁公司业绩条件为：长率（定基2018年度）为15.66%，高于自

1、可解锁日前一财务年度归属于母公司股身目标值7.2%；经细化对标方式后，中航

东的加权平均净资产收益率不低于9.0%，且不低产融高于60家对标企业中的23家非券商样于同行业对标企业75分位值；本75分位值（15.66%>15.27%）；中航证券2、以2018年度为基础，可解锁日前一个2020年度净利润复合增长率（定基2018年财务年度的净利润复合增长率不低于7.2%，且不度）为112.38%，高于60家同行业对标企业低于同行业对标企业75分位值；中的37家券商样本75分位值3、可解锁日前一会计年度△EVA>0。 （112.38%>96.35%）（根据《激励计划（草案修订稿）》规定，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出

2、现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。通过标准差原理，37家券商样本中2家券商样本偏离【-0.331.86】区间，对光大证

券（2.18）、长江证券（2.03）在业绩对标时予以剔除。

3、中航产融2020年度△EVA为37123万元，大于0。

综上，公司业绩考核要求满足第一期

12北京市尚公律师事务所法律意见书解锁条件。

2、个人层面法定条件及考核条件

序解除限售满足条件符合解除限售条件的情况说明号

（一）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满

1、及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象绩效要求公司本激励计划授予的激

解锁时的绩效要求在本激励计划的解锁期内，激励对象励对象人数为182人，其中21在四个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限均为本计划名激励对象因调动等客观原

2、获授股票数量的25%，实际可解锁数量与激励对象上一年因、被选为职工监事或出现了

度绩效评价结果挂钩，具体如下：《激励计划（草案修订稿）》规等级优秀良好称职不称职定的提前终止解锁的特殊情

当年解锁比例100%100%80%0%形，不再具备激励资格，即本激励计划第一个解锁期可解锁当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

的激励对象共计161人。其本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励中：148人年度考核结果为良

计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注好及以上，个人层面当年解锁销。

比例为100%；13人年度考核结

果为称职，个人层面当年解锁比例为80%，涉及未解锁的限制性股票合计158846股，由公司回购注销。

13北京市尚公律师事务所法律意见书综上，激励对象绩效考核未全部满足解锁要求，解除限售条件部分成就。

本所律师经核查后认为，公司本激励计划第一个解锁期解除限售条件已部分成就。

（四）第一个解锁期解除限售的情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本激励计划第一个解锁期可解除限售的激励对象共计161人，可解除限售的限制性股票数量为6664296股，占公司目前总股本的0.0755%，其中13名激励对象因考核原因本期解锁比例为80%，涉及未解锁的限制性股票合计158846股，由公司回购注销（解除限售及回购注销数量以登记公司实际登记数量为准）。公司本激励计划第一个解锁期解除限售具体情况如下：

第一个解锁期可解第一个解锁期解锁数人已获授限制性股票数姓名职务锁限制性股票数量量占已获授限制性股数量（万股）（万股）票数量的比例

一、董事、高级管理人员艾百辉纪检

1102.525%

组长

董事、高级管理人员小

102.525%

计

二、其他激励对象核心业务

业务骨干1602719.26663.9324.42%骨干

其他激励对象小计2719.26663.9324.42%

合计2729.26666.4324.42%

注：1、公司原董事、总经理赵宏伟、公司原董事、总会计师刘光运、公司原副总经理贾福

青因调动等客观原因不再具备激励对象资格，其所持有的限制性股票由公司回购注销。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师经核查后认为，公司本激励计划第一个解锁期解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票符合《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草

14北京市尚公律师事务所法律意见书案修订稿）》的规定，公司本次解锁安排合法、有效。

（五）本次解锁尚需履行的程序

本所律师经核查后认为，本次解除限售尚需依法进行信息披露，并向上证所和登记公司办理解除限售的相关手续。

综上，本所律师认为：公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准及授权，公司本激励计划第一个解锁期已届满，经细化对标方式后《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》、《工作指引》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需依法进行信息披露，并向上证所、登记公司申请办理解除限售的相关手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准及授权；公司尚需依法进行信息披露，向上证所和登记公司办理本次回购注销导致的公司股本变动，并按照《公司法》的规定履行注册资本减少的工商变更登记程序。

（二）公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准及授权，公司本激励

计划第一个解锁期已届满，经细化对标方式后《激励计划（草案修订稿）》规定

的第一个解锁期解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》、《工作指引》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需依法进行信息披露，并向上证所、登记公司申请办理解除限售的相关手续。

（以下无正文）

15北京市尚公律师事务所法律意见书（本页为《北京市尚公律师事务所关于中航工业产融控股股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解除限售相关事项之法律意见书》的签章页）

北京市尚公律师事务所经办律师：霍晶

负责人：宋焕政薛彦莹

二〇二二年十二月三十日