北京市尚公律师事务所
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中航工业产融控股股份有限公司
调整 A 股限制性股票激励计划（第一期）对标企业之法律意见书北京市尚公律师事务所
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二〇二四年二月
中国·北京市东长安街10号长安大厦3层邮编：100006
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网址：www.splf.com.cn 电子邮箱：splf@splf.com.cn北京市尚公律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
中航工业产融控股股份有限公司，原名为中航资本控股股公司、上市公司、中航产融指份有限公司A股限制性股票激励计划（第指 公司A股限制性股票激励计划（第一期）
一期）、本激励计划激励对象指依据本激励计划获授限制性股票的人员《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第《激励计划（草案）》指一期）(草案)》《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划（第《激励计划（草案修订稿）》指一期）(草案修订稿)》
《公司章程》指《中航工业产融控股股份有限公司章程》
《股权激励管理办法》指《中航资本控股股份有限公司股权激励管理办法》《中航资本控股股份有限公司A股限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本所指北京市尚公律师事务所
2北京市尚公律师事务所法律意见书
北京市尚公律师事务所关于中航工业产融控股股份有限公司
调整 A 股限制性股票激励计划（第一期）对标企业之法律意见书
致：中航工业产融控股股份有限公司
北京市尚公律师事务所接受中航产融的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》）、《工作指引》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》、《股权激励管理办法》、
《考核管理办法》及《公司章程》的有关规定，就公司调整本激励计划对标企业相关事项（以下简称“调整对标企业”）出具法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行相
关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对相关法律、行政法规及规范性文件的理解发表法律意见。
2．在核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保证和承诺，即其已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或
书面证言，其提供的全部文件、资料和证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字
和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
其向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件一致。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于公司、政府相关部门或其他有关单位或人员出具的证明文件。这些证明文件由相关方签署确认并经本所律师适当核查，构成本所出具本法律意见书的
3北京市尚公律师事务所法律意见书依据。
4．本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
调整对标企业的相关事项的合法合规性进行了核查验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问及进行了必要讨论，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
5.本法律意见书仅供公司调整对标企业之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
6．本所同意公司在其调整对标企业的信息披露文件中自行引用或按申请要
求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。对于相关方未适当引用本法律意见书的内容，本所不承担责任。
7．本所同意将本法律意见书作为公司调整对标企业的必备法律文件，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述前提，本所律师根据有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整对标企业的相关事项出具法律意见如下：
一、本激励计划的批准及授权
根据公司公开披露信息及所提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并
提交公司董事会审议。
2.2019年12月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》、《股权激励管理办法》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。关联董事在审议相关
4北京市尚公律师事务所法律意见书
事项时回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。
3.2020年1月6日，国务院国资委出具《关于中航资本控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】7号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。国务院国资委批复后，公司董事会薪酬与考核委员会修订形成了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
4.2020年1月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会
第八次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）及其摘要》。关联董事在审议相关事项时回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项出具了核查意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。
5.2019年12月13日，公司通过公司及各子公司内部办公系统对拟激励对
象的姓名与职务予以公示。公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。
6.2020年2月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议《激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《股权激励管理办法》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》等相关议案。上述议案经出席会议的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过。本次股东大会召开前，公司独立董事已就本激励计划向全体股东
公开征集委托投票权。公司对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并在股东大会决议公告的同时披露了自查报告。
7.2020年2月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向本激励计划的233名激励对象授予限制性股票5801.88万股，确定限制性股票的授予日为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本激励计划实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。
5北京市尚公律师事务所法律意见书
8.2020年3月9日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票（调整后）的议案》，同意公司向本激励计划的
182名激励对象授予限制性股票3293.15万股，确定本激励计划限制性股票的授
予日仍为2020年2月26日。关联董事在审议相关事项时回避表决。监事会出具了关于公司本激励计划调整及实施授予相关事项的核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。
9.2020年3月24日，公司披露收到登记公司出具的《证券变更登记证明》，
本激励计划的激励对象为182人，授予限制性股票总数为3293.15万股，股权登记日为2020年3月18日。
10.2022年12月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于细化 A 股限制性股票激励计划（第一期）市场化对标方式的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于中航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第一个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。
11. 2023 年 1 月 7 日，公司披露《关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第一个解锁期解除限售暨股份上市公告》，公司本激励计划第一个解锁期为161
名激励对象所持有的6664296股限制性股票解除限售，并于2023年1月12日上市流通。
12.2023年6月9日，公司披露《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销5797746股限制性股票，股票注销日期为2023年6月13日。
13.2023年12月12日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
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监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。本所出具了相关法律意见书。
14.2024年2月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整中航产融 A 股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》、《关于中航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第二个解锁期激励对象的解锁资格是否达到条件及解锁数量进行了审查确认。公司监事会对前述议案的相关事项出具了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 A 股限制性股票激励计划（第一期）对标企业事项已履行了现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》、《工作指引》、及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整对标企业的内容根据公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整中航产融 A 股限制性股票激励计划(第一期)对标企业的议案》，及本所律师通过查询公开信息对相关的事实和资料进行核查和验证，本次调整对标企业的内容如下：
（一）调整前对标企业情况根据《激励计划（草案修订稿）》“中航资本是国内第一家金融控股平台上市公司，完全类似的同行业企业较少，按照上市公司板块分类标准，隶属于多元金融板块。因此，我们选择多元金融为同行业进行数据对标，根据 wind数据行业分类标准，多元金融类共计62家上市公司，选取剔除掉中航资本与绿庭 b（b 股）后的 60 家上市公司作为同行业样本。”本次限制性股票激励计划对标企业如下，共计60家。
序证券代码证券简称序号证券代码证券简称号
1 000166.SZ 申万宏源 31 600155.SH 华创阳安
2 000415.SZ 渤海租赁 32 600318.SH 新力金融
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3 000416.SZ 民生控股 33 600369.SH 西南证券
4 000563.SZ 陕国投 A 34 600390.SH 五矿资本
5 000567.SZ 海德股份 35 600599.SH 熊猫金控
6 000617.SZ 中油资本 36 600621.SH 华鑫股份
7 000686.SZ 东北证券 37 600643.SH 爱建集团
8 000712.SZ 锦龙股份 38 600695.SH 绿庭投资
9 000728.SZ 国元证券 39 600816.SH 安信信托
10 000750.SZ 国海证券 40 600837.SH 海通证券
11 000776.SZ 广发证券 41 600864.SH 哈投股份
12 000783.SZ 长江证券 42 600901.SH 江苏租赁
13 000987.SZ 越秀金控 43 600909.SH 华安证券
14 002423.SZ 中原特钢 44 600958.SH 东方证券
15 002500.SZ 山西证券 45 600999.SH 招商证券
16 002608.SZ 江苏国信 46 601066.SH 中信建投
17 002670.SZ 国盛金控 47 601099.SH 太平洋
18 002673.SZ 西部证券 48 601108.SH 财通证券
19 002736.SZ 国信证券 49 601162.SH 天风证券
20 002797.SZ 第一创业 50 601198.SH 东兴证券
21 002926.SZ 华西证券 51 601211.SH 国泰君安
22 002939.SZ 长城证券 52 601375.SH 中原证券
23 002945.SZ 华林证券 53 601377.SH 兴业证券
24 300023.SZ 宝德股份 54 601555.SH 东吴证券
25 300059.SZ 东方财富 55 601688.SH 华泰证券
26 300309.SZ 吉艾科技 56 601788.SH 光大证券
27 600030.SH 中信证券 57 601878.SH 浙商证券
28 600053.SH 九鼎投资 58 601881.SH 中国银河
29 600061.SH 国投资本 59 601901.SH 方正证券
30 600109.SH 国金证券 60 601990.SH 南京证券
（二）对标企业调整依据《激励计划（草案修订稿）》第八章第(二)条规定，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样
8北京市尚公律师事务所法律意见书本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案”。
《工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”。
（三）对标企业调整方案及原因说明
根据上述对标企业的调整依据，拟将宝德股份（300023.SZ）调出对标企业，原因如下：宝德股份2021年度主营业务发生重大变化（2021年度营业总收入构成中44.72%来自酒类行业）且WIND分类2021年度将该样本的行业分类调出
“多元金融板块”，调入“能源行业”；与此同时，该样本年报显示2021年度发生多项重大资产出售，合计3亿元，占2020年末资产总额5.19亿的58%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”，构成重大资产重组。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业样本由原60家调整为59家，具体情况如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 000166.SZ 申万宏源 31 600318.SH 新力金融
2 000415.SZ 渤海租赁 32 600369.SH 西南证券
3 000416.SZ 民生控股 33 600390.SH 五矿资本
4 000563.SZ 陕国投 A 34 600599.SH 熊猫金控
5 000567.SZ 海德股份 35 600621.SH 华鑫股份
6 000617.SZ 中油资本 36 600643.SH 爱建集团
7 000686.SZ 东北证券 37 600695.SH 绿庭投资
8 000712.SZ 锦龙股份 38 600816.SH 安信信托
9 000728.SZ 国元证券 39 600837.SH 海通证券
10 000750.SZ 国海证券 40 600864.SH 哈投股份
11 000776.SZ 广发证券 41 600901.SH 江苏租赁
12 000783.SZ 长江证券 42 600909.SH 华安证券
13 000987.SZ 越秀金控 43 600958.SH 东方证券
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14 002423.SZ 中原特钢 44 600999.SH 招商证券
15 002500.SZ 山西证券 45 601066.SH 中信建投
16 002608.SZ 江苏国信 46 601099.SH 太平洋
17 002670.SZ 国盛金控 47 601108.SH 财通证券
18 002673.SZ 西部证券 48 601162.SH 天风证券
19 002736.SZ 国信证券 49 601198.SH 东兴证券
20 002797.SZ 第一创业 50 601211.SH 国泰君安
21 002926.SZ 华西证券 51 601375.SH 中原证券
22 002939.SZ 长城证券 52 601377.SH 兴业证券
23 002945.SZ 华林证券 53 601555.SH 东吴证券
24 300059.SZ 东方财富 54 601688.SH 华泰证券
25 300309.SZ 吉艾科技 55 601788.SH 光大证券
26 600030.SH 中信证券 56 601878.SH 浙商证券
27 600053.SH 九鼎投资 57 601881.SH 中国银河
28 600061.SH 国投资本 58 601901.SH 方正证券
29 600109.SH 国金证券 59 601990.SH 南京证券
30 600155.SH 华创阳安
（五）本次调整的影响
此次调整对公司《激励计划（草案修订稿）》中的公司解锁条件不构成实
质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。
经本所律师核查认为：本次调整对标企业符合《管理办法》、《工作指引》
等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次调整A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业事项已取得现
阶段必要的批准和授权；本次调整对标企业符合《管理办法》、《工作指引》
等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
10北京市尚公律师事务所法律意见书（以下无正文）
11北京市尚公律师事务所法律意见书（本页为《北京市尚公律师事务所关于中航工业产融控股股份有限公司调整 A股限制性股票激励计划（第一期）对标企业之法律意见书》的签章页）
北京市尚公律师事务所经办律师：霍晶
负责人：宋焕政薛彦莹
二〇二四年二月二十六日
