中信证券股份有限公司关于

西安曲江文化旅游股份有限公司全资子公司

投资参股西安曲江数字文化科技有限公司

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安曲江

文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公司”）非公开发行 A 股股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关

法律、法规和规范性文件的要求，对曲江文旅全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司的情况进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为寻求合作共同发展，公司全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司（以下简称“唐艺坊公司”）与西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（公司关联方，以下简称“文商集团”）、无既科技（上海）有限公司（以下简称“无既科技”）签订《投资合作协议》，设立西安曲江数字文化科技有限公司（以下简称“曲江数科公司或合资公司”）。曲江数科公司注册资本为人民币500万元整。其中：唐艺坊公司以货币方式出资150万元，占注册资本的30％；文商集团以货币方式出资150万元，占注册资本的30％；无既科技以货币方式出资200万元，占注册资本的40％。

唐艺坊公司与文商集团经友好协商，双方签署《一致行动人协议》，约定在曲江数科公司股东会中采取“一致行动”，对曲江数科公司形成一定的控制权。

文商集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东之母公司）的全资子公司，因此文商集团为公司关联方。本次公司全资子公司唐艺坊公司投资参股曲江数科公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

二、投资协议主体的基本情况

（一）关联方介绍

1、文商集团基本情况

文商集团成立于2005年9月；注册资本88000万人民币；注册地址：西安

曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼4-5层；法定代表人：王翔；主营业务：

一般项目：市场营销策划；停车场服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；规划设计管理；物业管理；国内贸易代理；游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；城市绿化管理。许可项目：

房地产开发经营；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。营业期限：长期。

截止2021年12月31日，总资产833021.54万元、净资产219128.05万元，

2021年度实现营业收入51278.19万元、净利润43931.13万元。

2、关联人关系介绍

文商集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东之母公司）的全资子公司，因此文商集团为公司关联方。

该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3

条第二项规定的关联关系情形。

（二）其它投资主体基本情况：

1、西安曲江唐艺坊文化传播有限公司

唐艺坊公司成立于2004年9月；注册资本700万人民币；公司全资子公司；

注册地址：西安曲江新区芙蓉西路99号大唐芙蓉园办公区1号楼；法定代表人：

侯海荣；主营业务：文化艺术交流活动的组织、策划；食品的研发、生产（限分支机构）、技术推广及销售；自动售货机、游乐设备的销售及运营；广告的设计、

制作、代理及发布；互联网信息服务；企业品牌策划及推广；商务信息咨询；展

览展示服务；摄影服务；雕塑品、蜡像的制作（限分支机构）及销售；旅游纪念

品、工艺礼品、装饰品的设计、开发、加工（限分支机构）、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营（国家禁止和限制的经营范围除外）；空间城市雕塑；市场营销策划与设计；承办展览展示；图文设计制作；园林景观设计制作；建筑工程和室内外装饰工程的设计、制作、施工。营业期限：长期。

截止2021年12月31日，总资产2644.63万元，净资产-587.17万元。2021年度实现营业收入1983.24万元，净利润14.47万元。

2、无既科技（上海）有限公司

无既科技成立于2022年3月；注册资本100万元人民币；注册地地址：上

海市奉贤区南亭公路3258号；法定代表人：金晓玲；主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字内容制作服务（不含出版发行）；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；

会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；平面设计；

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售。营业期限：长期。

截止2022年6月30日，总资产0万元、净资产0万元，2022年1～6月份实现营业收入0万元、净利润0万元。

陕西丰瑞律师事务所对无既科技进行了法律尽职调查，出具《陕西丰瑞律师事务所关于无既科技（上海）有限公司的法律尽职调查报告》，认为无既科技具备本次出资设立合资公司的主体资格，其银行存款余额可以覆盖无既科技在合资公司的认缴出资额。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对无既科技进行了财务尽职调查，按照《中国注册会计师相关服务准则第4101号—对财务信息执行商定程序》对无既科技的财务情况进行尽职调查并出具《无既科技（上海）有限公司财务尽职调查报告》（希会其字(2022)0306号）。

三、投资参股公司概况

曲江数科公司注册资本为人民币500万元整。其中：唐艺坊公司以货币方式出资150万元，占注册资本的30％；文商集团以货币方式出资150万元，占注册资本的30％；无既科技以货币方式出资200万元，占注册资本的40％。曲江数科公司主要经营范围：数字内容制作服务；数字文化创意软件开发；

数字文化内容应用服务；图文设计制作；文艺创作；物联网技术研发；物联网技

术服务；人工智能公共数据平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；艺术

品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务等。

四、《投资合作协议》的主要内容

唐艺坊公司、文商集团、无既科技经充分协商，共同出资在西安市曲江新区辖区内设立合资公司并签订《投资合作协议》，协议主要条款如下：

（一）合资公司概况1、合资公司名称：西安曲江数字文化科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）；

2、合资公司的组织形式：有限责任公司；

3、合资公司注册地址与经营范围以实际工商注册登记为准。

4、合资公司的营业期限：长期。

（二）注册资本、认缴出资额、出资时间、出资形式

1、合资公司的注册资本为人民币500万元整。

2、股东的认缴出资额、出资时间、出资形式、持股比例：

股东名称认缴出资额出资时间出资方式出资比例西安曲江大唐不夜城文化

150万货币30%商业（集团）有限公司

2042年12月31日前

西安曲江唐艺坊文化传播

150万完成全部实缴出资货币30%

有限公司

无既科技（上海）有限公司200万货币40%

3、合资公司注册资本根据合资公司业务发展实际需求按持股比例同比例进行缴纳，届时各股东就合资公司注册资本实缴事宜出具股东会决议，决议通过后，各股东按照决议内容履行实缴出资义务。

（三）合资公司的设立筹备

1、协议各方一致确认，设立合资公司发生的开办费用由文商集团垫付。垫

付方应保留费用支出的合同、会计凭证。合资公司成立后，开办费用由合资公司承担。2、合资公司设立手续由文商集团负责办理，唐艺坊公司、无既科技应积极配合提供合资公司设立所需的文件及手续，全力配合完成合资公司设立事宜。

（四）合资公司法人治理结构

1、股东会

（1）合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构。

（2）股东会会议按股东持股比例行使表决权。

股东会的决议必须经代表表决权过半数的股东通过，并且合资公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合资公司合并、分立、解散或者变更合资公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、董事会

合资公司设董事会，成员为3人，由三方各提名1名董事，由股东会选举决定。董事任期每届3年，任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一人，董事长由文商集团指定的董事担任，董事长同时担任合资公司的法定代表人。

3、监事会

合资公司设监事1人，该监事由文商集团提名的职工担任。

（五）管理团队

1、合资公司设总经理，总经理由无既科技提名，由董事会聘任或者解聘。

唐艺坊公司、文商集团有权各委派1名副总经理参与日常经营。

2、财务负责人及财务关键岗位人员由文商集团委派的人员担任，财务副职

由无既科技委派的人员担任。

3、人事负责人由文商集团委派的人员担任，合资公司的人事任免均应经过

人事负责人的同意。

4、文商集团有权向曲江数科公司委派行政人员，印鉴（财务印鉴除外）由

文商集团委派的行政人员进行管理。

（六）运营管理及特殊约定

1、运营管理方式

曲江数科公司设立后，若全体股东通过股东会决议的形式一致同意由无既科技负责曲江数科公司的业务管理，无既科技应确保委派至合资公司的业务管理人员均具备对应岗位的工作经验及能力，确保合资公司各项工作可以顺利开展，文商集团、唐艺坊公司不得无故影响曲江数科公司的正常运营。

2、经营承诺

若合资公司在股东会决议作出之日后连续二个完整财务年度亏损，若届时文商集团、唐艺坊公司仍持有其股权，则无既科技有义务按照文商集团、唐艺坊公司要求回购其所持有的全部股权或由无既科技退出合资公司。

（1）若文商集团、唐艺坊公司选择退出合资公司，届时无既科技应回购文

商集团、唐艺坊公司所持有的合资公司的股权，股权回购价款按照下述两种计算方式的高者确定：

*文商集团、唐艺坊公司实际投资金额按照8%年化收益率计算的金额；

*文商集团、唐艺坊公司股权经审计、评估、国资审批确定的价格。

（2）若文商集团、唐艺坊公司选择无既科技退出合资公司，则文商集团、唐艺坊公司回购无既科技股权的回购价款按照下述两种计算方式的低者确定：

*无既科技在合资公司中的投资额；

*经审计、评估确认的无既科技股权价值。

3、资金筹措

如在合资公司经营过程中，合资公司资金无法满足经营管理需求，各股东可通过股东会决议方式对合资公司借款事宜（包括向股东借款以及对外借款）进行审议。

（七）财务会计与利润分配

1、合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立合

资公司的财务、会计制度，合资公司各项财务制度应经股东会决议通过。

2、合资公司的财务管理纳入文商集团的财务管理体系，由文商集团合并财务报表，合资公司接受因上述合并报表行为可能产生的审计等相关义务，各方承诺均积极予以配合。

（八）股权转让

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

（九）股权稀释与增资

1、如因引进新股东需转让合资公司股权的，则由全体股东按股权比例稀释。

2、如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。

3、合资公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本。

（十）禁止性条款

在曲江数科公司存续期内，未经其他各方一致书面同意，任何一方均不得在西北区域（新疆、甘肃、陕西、青海、宁夏等）内单独或与其他主体合作设立与曲江数科公司业务范围存在竞争的主体或从事与曲江数科公司相同或同类业务的主体。

在曲江数科公司存续期内，未经其他各方一致书面同意，各方承诺其委派至合资公司的人员不得在西北区域（新疆、甘肃、陕西、青海、宁夏等）内单独或与他人合作从事与曲江数科公司业务相竞争的业务。

（十一）违约责任

任何一方均应严格依据本协议及合资公司章程规定履行出资义务，如未按期缴纳出资，每逾期一日，应向守约方承担应缴出资额万分之三/日的逾期违约金。

逾期达30日，守约方有权解除本协议，违约方应承担合资公司注册资本总额20%的违约金，同时守约方有权要求解散合资公司或要求收购违约方股权，或要求违约方收购其股权。

在运营过程中，若各股东通过决议方式确定按持股比例提供股东借款，任何一方未履行股东借款义务的，视为违约。违约方应自违约之日起向守约方承担应付股东借款数额万分之三/日的违约金。逾期达30日，守约方有权以书面形式通知违约方，要求按照各方实际累计投入的资金比例调整各方在合资公司的股权比例。

在业务管理过程中，无既科技如滥用业务管理权限损害曲江数科公司或者其他股东的利益，应承担因此给曲江数科公司或其他股东造成的实际损失。

文商集团、唐艺坊公司如滥用其股东权利无故影响无既科技对曲江数科公司的业务管理，损害曲江数科公司或者其他股东的利益，该方应承担因此给曲江数科公司或其他股东造成的实际损失。

（十二）协议变更

协议生效后，任何一方无权单方变更。协议履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更协议的应书面通知其他方，签订书面变更协议，变更协议是协议不可分割的组成部分。

（十三）争议的处理

协议在履行过程中发生的争议，由三方当事人协商解决，协商不成的，任何一方均可向协议签署地（西安市曲江新区）的人民法院起诉解决。

（十四）其他事项

协议未尽事宜，三方可以达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）投资对上市公司的影响

本次投资参股曲江数科公司，是为了响应实施文化产业数字化战略的要求，抓住互联网快速发展给文化旅游带来的机遇和挑战，主动融入数字经济发展体系，促进公司主业发展。

本次投资参股曲江数科公司，交易遵循公平、公正、合理的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次参股曲江数科公司，不会新增公司的同业竞争。

（二）投资参股的风险分析

1、行业风险及对策

数字文创业务在国内属于新兴市场，监管政策尚未明确出台。曲江数科公司将严格遵照国版链规则和流程申报、审批数字文创项目，依法合规推进业务。

2、投资风险及对策

为了控制投资风险，唐艺坊公司、曲江文商与无既科技签订的投资合作协议中涉及的条款，如发生经营业绩不达标的情况，则触发保障回购条款，投资风险可控。六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年12月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王哲文先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。会议审议通过了《西安曲江文化旅游股份有限公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案》。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：

公司董事会在审议《公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案》时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议议案时均进行了回避表决。公司全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司与西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司、无既科技（上海）有限公司共同出资

设立西安曲江数字文化科技有限公司，不会新增公司的同业竞争。本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，能够促进公司主业发展，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司业务发展的需要，遵循了公平公允的原则，符合公司的长远发展及全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易事项已经

公司董事会审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，该事项无需提交股东大会审议。公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件。保荐机构对公司本次全资子公司投资参股曲江数科公司暨关联交易事项无异议。