中信证券股份有限公司

关于西安曲江文化旅游股份有限公司

预计2023年度日常关联交易额度的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安曲江文化旅游股

份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等有关规定，就曲江文旅预计2023年度日常关联交易额度情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的程序

2023年4月24日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了

《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。独立董事进行了事前认可，并对本议案发表独立意见，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年度预计2022年度实际

关联交类别关联人金额（元）发生金额（元）

向关联人文化集团西安曲江出版传媒投资集团有限公司150000.0094339.62购买原材及其下属

小计150000.0094339.62

料、商品公司

合计150000.0094339.62

西安曲江文化产业投资（集团）有限公

3873.98

司

向关联人文化集团西安曲江建设集团有限公司104342.65

销售产品及其下属800000.00

西安曲江国际会展（集团）有限公司5097.35商品公司

西安爱乐剧院管理有限公司685151.41

西安曲江国际会展投资控股有限公司30054.15

1西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限

1979.47

公司

小计800000.00830499.01

大明宫集西安曲江大明宫投资（集团）有限公司100000.003106.19团及其下

属公司小计100000.003106.19

旅游投资西安曲江旅游投资（集团）有限公司38935.93

100000.00

集团及其西安鑫正实业有限公司1985.82

下属公司小计100000.0040921.75

西安演艺西安儿童艺术剧院有限责任公司500000.0010980.53集团及其

小计500000.0010980.53下属

陕文投集团及其下属公司50000.000

西安城墙投资(集团)有限公司15000.000

合计1565000.00885507.50

西安曲江文化产业投资（集团）有限公

2912019.88

司

西安中央文化商务区控股有限公司424528.30

西安金悦隆旅游开发有限责任公司822924.77

西安追光置业有限公司387914.63

西安曲江大秦帝国影业投资有限公司77529.25西安明澜商业运营管理合伙企业（有限

2499.06

合伙）

西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）

761497.39

有限公司

文化集团西安曲江秦汉唐文化商业有限公司56788.35向关联人

及其下属西安曲江城市产业供应链管理有限公司35000.000.0064537.53提供劳务公司西安曲江文化产业私募基金管理有限公

19203.02

司

西安曲江影视投资（集团）有限公司443361.62

西安曲江出版传媒股份有限公司214585.31

西安曲江国际会展（集团）有限公司1399699.41

西安曲江国际会展投资控股有限公司1194266.66

西安曲江文化产业风险投资有限公司151311.32

西安爱乐剧院管理有限公司93960.38

西安曲江丰欣置业有限公司319491.47

西安曲江文化演出（集团）有限公司444717.51

2西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限

458590.62

公司

西安丝绸之路国际电影节有限公司848601.89西安曲江文化产业资本运营管理有限公

982451.12

司

西安西马汇跑赛事运营有限公司154439.47

小计35000000.0012234918.96

西安曲江大明宫投资（集团）有限公司506883.44

西安曲江大明宫建设开发有限公司497371.32

西安曲江大明宫置业有限公司413380.83

西安曲江体育集团有限公司576240.48大明宫集西安曲江大明宫体育文化产业发展有限

2200000.00160822.92

团及其下公司

属公司西安曲江大明宫文化商业发展有限公司104166.77

西安曲江大明宫文化商业发展有限公司129178.94

西安曲江文化园林有限公司17955.00

西安曲江大唐城市运营服务有限公司50231.65

小计2200000.002456231.35

363515.06

旅游投资

西安曲江旅游投资（集团）有限公司98500000.00674227.08集团及其

下属公司12406.37

小计98500000.001050148.51

陕西青途文化旅游有限公司17779913.68陕文投集

西安西部文化产业博览会有限公司12500000.0012284.91团及其下

陕西华夏文化创意有限责任公司5234.91属公司

小计12500000.0017797433.50

西安演艺集团有限公司821973.15

西安歌舞剧院有限责任公司629696.61

西安话剧院有限责任公司544635.84

西安演艺西安儿童艺术剧院有限责任公司310539.60

集团及其西安市豫剧团有限责任公司5500000.00493026.45

下属西安演艺集团剧院运营管理有限公司51933.96

西安易俗社有限公司43.40

西安三意社有限公司360286.30

陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司622221.93

3西安秦腔剧院有限责任公司53436.35

西安战士战旗杂技团有限责任公司136981.08

西安演艺集团青年戏剧团有限公司195299.04

西安市说唱艺术团有限责任公司87690.28

小计5500000.004307763.99

西安城墙投资(集团)有限公司800000.00760445.39

西安城墙建设管理有限公司0.00183482.61

西安城墙文化投资发展有限公司1800000.000.00

西安小雁塔景区运营管理有限公司0.00383194.64

西安三学街建设运营管理有限公司0.00577512.24

西安城墙文化投资发展有限公司0.001255430.51

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司22500000.00942529.44西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公

800000.00758274.48

司

西安乡村文化旅游产业投资有限公司950000.0073420.80

西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司4200000.002886103.81

西安曲江绿恒置业有限公司0.00147389.43

西安曲江文化园区建设开发有限公司300000.0063016.98

西安开元临潼投资发展有限公司1800000.001072239.54

西安饮食股份有限公司100000.001891.18

西安大汉上林苑实业有限责任公司1500000.00566037.73

合计188450000.0047517465.09

西安曲江国际会展投资控股有限公司1062881.50

西安曲江新区圣境物业管理有限公司893021.78

西安曲江圣境商务服务有限公司495611.32

文化集团西安曲江圣境城市发展服务有限公司9000000.0083780.73及其下属

西安大通崇业商业运营管理有限公司580927.30接受关公司

联方提西安佳创人才发展有限公司3627602.17

供的劳西安曲江华平商业运营管理有限公司1865502.16务

小计9000000.008609326.96

大明宫集西安曲江文化园林有限公司8735146.80

12500000.00

团及其下西安兴庆宫公园运营管理有限公司47251.64

属公司小计12500000.008782396.44

西安儿童艺术剧院有限责任公司2900000.001048543.69

4西安演艺

集团及其小计2900000.001048543.69下属公司

旅游投资集团及其下属公司100000.000.00

陕文投集团及其下属公司1100000.000.00

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司800000.0067500.00西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公

500000.00212264.15

司

西安城墙投资(集团)有限公司80000.0044235.85

合计26980000.0018764269.09

西安曲江建设集团有限公司4096215.81文化集团

西安曲江华平商业运营管理有限公司16500000.006973069.73及其下属

接受关西安大通崇业商业运营管理有限公司867673.06公司联方租

小计16500000.0011936958.60入资产

大明宫集西安兴庆宫公园运营管理有限公司0.00180516.67团及其下

小计0.00180516.67属公司

旅游投资集团及其下属公司50000.000.00

合计16550000.0012117475.27

大明宫集西安曲江文化园林有限公司1000000.0066666.63团及其下

向关联小计1000000.0066666.63属公司方租出西安演艺

资产西安易俗社有限公司1000000.00130095.24集团及其

下属小计1000000.00130095.24

合计2000000.00196761.87

总计235695000.0079575818.42

公司与关联方的交易主要为向其提供劳务或接受对方提供劳务，整体预计金额与实际发生金额差异较大，主要系2022年受旅游市场持续低迷等影响，公司向关联方提供劳务、接受劳务业务量均有所减少。

（三）公司预计2023年度日常关联交易情况

参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要公司对2023年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

单位：万元、%

5本次预计金

本年年初至披占同类额与上年实关联交本次预计露日与关联人上年实际占同类业关联人业务比际发生金额易类别金额累计已发生的发生金额务比例例差异较大的交易金额原因向关联人文化集团及

购买原材1.000.000.009.432.10其下属公司料不适用

小计1.000.000.009.432.10文化集团及

37.110.8234.2683.0511.31

其下属公司大明宫集团

及其下属公0.000.000.000.310.04向关联人司销售产旅游投资集

品、

团及其下属0.000.000.004.090.56不适用商品公司西安演艺集

团及其下属1.100.020.001.100.15公司

小计38.210.8434.2688.5512.09文化集团及

3855.5412.59385.631223.496.13

其下属公司

大明宫集团2022年，及其下属公213.060.7069.85245.621.23旅游市场司需求减

旅游投资集少，致使团及其下属6885.9622.491825.09882.136.22公司向关公司联方提供陕文投集团劳务减

向关联人及其下属公0.000.000.001779.748.92少。

提供劳务司西安演艺集2023年度

团及其下属436.231.42139.08430.782.17随着旅游公司市场恢

西安城墙投复，公司资(集团)有0.000.000.0076.050.38向关联方限公司提供劳务西安城墙文增加所致

化投资发展116.150.3838.57125.540.63有限公司

6西安城墙建

设管理有限26.790.099.0218.350.09公司西安小雁塔景区运营管

38.190.1212.8638.320.19

理有限公司西安三学街建设运营管

24.460.0812.5957.750.29

理有限公司渼陂湖投资

1720.685.6232.0694.250.47

公司西安曲江楼观生态文化

旅游度假区0.000.000.0075.830.38开发建设有限公司西安乡村文化旅游产业

30.050.1010.027.340.04

投资有限公司西安曲江临潼旅游投资

217.130.7172.38288.611.45（集团）有限公司西安曲江绿

恒置业有限29.480.100.0014.740.07公司西安曲江文化园区建设

0.000.000.006.300.03

开发有限公司西安开元临

潼投资发展69.260.2323.09107.220.54有限公司西安饮食股

0.000.000.000.190.00

份有限公司西安大汉上

林苑实业有0.000.000.0056.600.28限责任公司

小计13662.9844.632630.245528.8529.51

接受关联文化集团及1893.211.68588.03860.931.162023年公

7人提供的其下属公司司向关联

劳务方提供劳

大明宫集团务增加，及其下属公1122.170.99374.06878.241.19随着业务司量增加，西安演艺集公司接受

团及其下属308.740.2740.78104.860.14关联方提公司供劳务相渼陂湖投资

6.750.012.266.750.01应增加

公司西安曲江楼观生态文化

旅游度假区21.230.027.0821.230.03开发建设有限公司西安城墙投

资(集团)有4.420.001.004.420.01限公司

小计3356.522.971013.211876.432.54文化集团及

1080.9783.020.001193.7015.24

接受关联其下属公司方租入资大明宫集团

产及其下属公17.301.330.0018.050.23不适用司

小计1098.2784.350.001211.7515.47大明宫集团

及其下属公7.000.052.336.670.12向关联方司租出资产西安演艺集不适用

团及其下属0.000.000.0013.010.12公司

小计7.000.052.3319.680.24

合计18163.98-3678.048734.69--

注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

二、主要关联方介绍和关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，公司2023年度日常关联交易不再将陕西文化产业投资控股(集团)有限公司纳入公司关联方。

（一）关联方的基本情况

81、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐

饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。

截止2021年12月31日，文化集团总资产1010.11亿元、净资产214.16亿元，2021年度实现营业收入174.24亿元、净利润4.08亿元。

2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：41.44亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：臧博，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非

居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

截止2022年12月31日，大明宫集团总资产334.13亿元、净资产38.13亿元，2022年度实现营业收入1.56亿元、净利润-1.60亿元。

3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司

旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：耿琳，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项

目的投资、建设、运营管理。

截止2021年12月31日，旅游投资集团总资产112.79亿元、净资产

916.90亿元，2021年度实现营业收入45.17亿元、净利润5.09亿元。

4、西安演艺集团有限公司

西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址：曲江新区上巳路

222号曲江演艺大厦16楼；注册资本5.05亿元人民币，为西安曲江文化控股有

限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：演艺文化及其衍生产品的研发；各类文化艺术交流活动的组织、策划；舞台美术、服装、灯光、音箱的设计、制作。

截至2022年12月31日，西安演艺集团有限公司总资产11.16亿元、净资产9.27亿元，2022年度实现营业收入1.03亿元、净利润-1747.53万元。5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路

6号2号楼；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、

设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨

询服务；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。

截止2022年12月31日，渼陂湖投资公司总资产68.33亿元、净资产

2.54亿元，2022年度实现营业收入26.60万元、净利润-995.94万元。（二）与

公司的关联关系

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.3

条第一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。

（三）上述关联人的履约能力

上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

预计2023年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料1万元。公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品37.11万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产品及商品1.10万元。公司向文化集团及其下属公司提供劳务

3855.54万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务213.06万元，向旅游投资

集团及其下属公司提供劳务6885.96万元，向西安演艺集团及其下属公司提供

10劳务436.23万元，向渼陂湖投资公司提供劳务1720.68万元，向其它关联方提

供劳务551.51万元。

公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务1893.21万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1122.17万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳务308.74万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务6.75万元，接受其它关联方提供的劳务25.65万元。公司接受文化集团及其下属公司租入资产

1080.97万元，接受大明宫集团及其下属公司租入资产17.30万元。公司向大明

宫集团及其下属公司租出资产7万元。

上述关联交易均遵循市场定价原则。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

五、保荐机构核查意见保荐机构对上述曲江文旅预计2023年度日常关联交易额度事项进行了审慎的核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对曲江文旅预计2023年度日常关联交易额度事项无异议。

（以下无正文）

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