西安曲江文化旅游股份有限公司

XIAN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.LTD.600706

2022年年度股东大会

会议资料（西安唐华华邑酒店）

2023年6月28日西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

三、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。

四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通

过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。

表决结果由监票人向大会报告并签名。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

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会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

时间：2023年6月28日下午3:00时

地点：西安唐华华邑酒店（雁引路40号）

主持人：耿琳序号议案内容报告人页码

1公司2022年度董事会工作报告耿琳3

2公司2022年度监事会工作报告周德嘉60

3公司2022年年度报告及摘要耿琳62

4公司2022年度财务决算报告谢晓宁63

5公司2022年度利润分配议案耿琳67

6公司关于日常关联交易的议案高艳68

7公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案耿琳77

8公司关于续聘会计师事务所的议案汪方军78

9关于母公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案耿琳80

2西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料文件之一西安曲江文化旅游股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东：

西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会谨向公司2022年度股东大会做《2022年度董事会工作报告》，请大会审议。

一、管理层讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

2022年，旅游市场持续低迷，旅游行业承受巨大压力。报告期内，面对不利因素影响，公司紧扣曲江新区“九个方面”重点工作及集团各项目标任务，统一思想、正视困难，创新变革，以“挖存量、拓增量”的经营思路，不断加快“走出去”步伐，各项重点项目及重点工作稳步推进，积极谋求在新形势下转型发展。

1、强化党建引领深化组织体系建设，实现党组织体系全覆盖；深化制度体系建设，制定实施《2022年文旅股份党委理论学习中心组学习计划》，把理论学习中心组学习列入重要议事日程，纳入党建工作责任制；组织开展《让党旗在一线高高飘扬》《用活红色资源，铸就奋进之魂》《弘扬雷锋精神争做文明先锋》等特色鲜明主题党日活动；开展党员示范岗活动，在各景区出入口等重点区域设置“党员示范岗”，服务一线。

2、落实深化改革

报告期内，公司对各子分公司同质化的经营资源、酒店资源、演艺资源等进行整合，设立战略发展中心、演艺管理中心、景区运营管理中心、品牌营销中心等四大中心，建立市场化管理机制，不断强化核心业务运营能力，对内形成了统一资源调度、统一管理、统一外拓的管控体系，对外建立了市场化的对接机制，形成对外拓展的高效组织能力。

3、加速项目拓展

报告期内，公司不断加快“走出去”的步伐，持续推进文化旅游各产业板块紧跟集团战略全面出击、寻求合作，推动景区运营、文化旅游演出、节庆活动等品牌走出西安，以品牌换资源，向市场要效益。持续深化温州雁荡山、山西大同古城、乐清北大街等项目发展合作，完成2023年大同市新春系列活动，单日最高客流超40万人次，受到央级

3西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

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等主流媒体的报道。烟台芝罘区改造、海口等项目合作稳步推进。公司通过多方位产业布局，实现核心运营管理能力输出，扩大主营业务。

4、推动演艺提升

报告期内，公司不断加快重点文旅演艺项目的优化与建设，构建新的演艺体系，孵化演艺 IP。在大唐不夜城老字号首推文旅餐饮主题演艺，在大唐不夜城推出《华灯太白》《盛唐密盒》《旋转的胡璇》等常态化演出，通过推出全新节目，不断提高景区关注度；

2022年4月30日在大唐芙蓉园景区正式推出《寻梦·芙蓉里》主题演艺，演出话题抖

音播放量200万余次，接连登上中国新闻网、西安新闻、西安晚报等新闻媒体平台；重点推广皮卡晨、东仓鼓乐等6组网红，完成350余条网红视频的制作宣发、直播200余场，东仓鼓乐半年期间由 17.4w增粉至 50.6w，累计话题浏览量达 5000 多万次，助力公司创新发展。

5、深耕数字文旅产业

报告期内，公司结合景区优势特点和节庆活动，陆续推出苍龙左骖、白虎右騑、中国年·迎财神、春龙翘首·鸿运当头四款数字藏品，围观量达5万余次，媒体曝光度达

30万余次。公司全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司投资参股西安曲江数字文

化科技有限公司，并完成曲江数字文化科技有限公司的组建工作，对首批数字藏品发行进行规划，持续深耕数字藏品产业。

6、搭建智慧管理系统平台

发挥公司资源优势，结合数字技术推动文旅产业融合发展，大力培育数字化应用场景，打造“互联网＋文旅”示范基地，推动智慧旅游建设。开展智慧文旅创新实验，建设景区、酒店标准化管理体系及拥有自主知识产权的智慧化管理系统平台。

7、深化品牌宣传建设

与主流官方媒体及社会媒体建立深度联系，超 10余次登上 CCTV《新闻联播》《新闻直播间》《共同关注》《朝闻天下》等节目，累计实现超10亿人次的宣传曝光；以杜陵芳草营地、芙蓉湖畔营地、太乙山河营地为主体，重点打造“曲江绿野露营”品牌，受到露营游客青睐追捧和媒体广泛关注报道，通过优势资源宣传渠道推广，为公司品牌形象塑造注入新鲜活力与灵感，带动文旅产品销售。

8、创新培训形式

公司始终重视人才培养，报告期内，利用线上功能，不断丰富线上钉钉云课堂课程，通过线上视频培训，利用碎片化时间组织员工开展线上学习，组织开展职业经理人培训，

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实施金号角精英骨干人才培训计划，在公司范围内进行内训师选聘晋级工作等。通过各类培训，有效促进员工业务能力的提升，为公司的发展提供内在动力。

（二）报告期内公司所处行业情况根据《2022年中国旅游经济运行分析与2023年发展预测》（中国旅游经济蓝皮书No.15）报告指出：2022 年旅游市场景气下探，波动筑底，旅游产业景气、企业家信心、游客满意度等指标走低。2022年全国国内旅游人数25.3亿人次，同比下降22.1%，较2020年下降12.12%；实现国内旅游收入约2.04万亿元，同比下降30%，较2020年下降约8.5%。预计全年入出境旅游人数约4630万人次，同比下降约4.8%。

2022年省域、市域旅游经济内循环明显，本地游、周边游、近郊游等近程化出游特

征依旧显著，从客流的区域流动趋势上看，“本地人游本地”改变区域旅游发展格局，省内游比例超过8成。旅游需求释放更多向周末、节假日等适游窗口期集中，2022年7个假期全国出游人次约占2022年全年的42.35%，旅游收入约占全年的35.23%。旅游消费主体持续探索消费场景在结构上的多样性，游客在行程中更看重文化内涵和场景体验，“轻体重文”、社群旅游、夜间旅游、冰雪旅游等业态加速兴起。

2022年，旅游业进入了层级最高、力度最大的政策周期，有力支撑了旅游产业复苏进程。各级各地政府推出包括“退、减、免”的税收优惠政策，“降、贴、贷”的金融扶持政策，“扩、促、引”的消费促进政策以及“稳、补、缓”的就业帮扶政策。对降低旅游业企业运营成本、增加企业盈利能力起到了较好的提振作用。

2023年是贯彻落实党的二十大精神，以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的

开局之年，也是坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合的破题之年。预计全年旅游市场呈“稳开高走、持续回暖”总体格局。

作为文化旅游类上市公司，公司秉持“成为全国领先、国际知名的文化旅游集成运营商”的发展愿景，积极探索“旅游+”融合发展，不断构建核心经营模式、品牌和竞争优势，构建具有独特 IP的专业化产业平台。

公司运营管理的曲江池*大唐芙蓉园景区被国家水利部授予第18批“国家水利风景区”；公司下属全资子公司大唐不夜城公司运营管理的“大唐不夜城步行街”被商务部

首批命名为“全国示范步行街”；2022年，大唐不夜城步行街荣获市委宣传部、市文旅

局“第二批西安市文化产业示范园区”称号，2023年3月1日被确定为第二批国家级旅

游休闲街区；大唐芙蓉园景区荣获西安市文旅局三星级智慧景区、“长安夜我的夜”-

西安夜游经济特色文旅消费空间；西安曲江海洋极地公园荣获中国科协2021-2025年第

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一批“全国科普教育基地”“陕西省海洋环境保护科普教育”“陕西省青少年科技教育基地”等多项荣誉称号，2022年西安曲江海洋极地公园荣获“红领巾”科普教育校外实践基地；公司唐华华邑酒店获得西安市商务局颁发的“西安市会议型酒店”等荣誉奖项。

2022年，公司董事会荣获第十七届中国上市公司董事会金圆桌*“公司治理特别贡献奖”、“全景投资者关系金奖”*最佳新媒体运营奖、2022上市公司董办“最佳实践奖”。

（三）报告期内公司从事的业务情况

1、主要业务

报告期内，公司经营范围涵盖文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、旅游商品销售和体育项目等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块，主要业务范围包括：景区运营管理业务、文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、体育项目业务、文化旅游商品业务、园林绿化及其他新型旅游业务等。

公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔*大唐芙蓉园”、西安

城墙景区、大明宫国家遗址公园三个国家 5A级景区，国家 4A级景区曲江海洋极地公园，国家级旅游休闲街区大唐不夜城文化商业步行街，寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、杜邑遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区，“三河一山”绿道、渼陂湖水系生态文化旅游区等数个生态旅游景区，青年公园、大华社区公园、花影社区公园等多个休闲景区。

公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑

酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅

游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票务代理等多业并举的综合化产品体系。

公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》打造的唐代

宫廷燕乐《鼓》、展现盛唐女性文化主题演艺《寻梦*芙蓉里》、大唐不夜城主题演出《再回长安》，行为艺术《丝路长歌》《不倒翁》《盛唐密盒》《华灯太白》《旋转的胡璇》《乐

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会议资料舞长安》等、海洋文化主题儿童舞台剧《哪吒》等。

公司体育项目业务是由公司控股子公司（无锡汇跑体育有限公司）负责专业化运营，无锡汇跑是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野跑赛事，核心业务主要包括赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。

旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专

业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。

园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专

业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化服务。

2、经营模式

公司经营范围涵盖文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出演艺、

旅游商品、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业运营管理、景区内日常经营性活动服务管理、景

区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。

2022年年度，公司实现营业收入89094.17万元，其中景区运营管理业务约占营业

收入的71.45%，酒店餐饮业务占营业收入的21.83%，旅游商品销售业务占营业收入的1.07%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的1.14%，园林绿化业务占营业收入的2.93%，

体育项目业务占营业收入的1.58%。

（四）报告期内核心竞争力分析

公司作为文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已经成为国内大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞争优势。

1、公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能力，即历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力。

(1)历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在：

历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研

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究、文化挖掘、文化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。

历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和控制能力。该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现。

(2)历史、文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，形成最直接的产品竞争力。

(3)产业协同的全面把握能力主要体现在：

历史、文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和丰富景区体验产品门类，带来高附加值的体验项目。

历史、文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，提升传统酒店、餐饮行业的经济附加值。

旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系。

文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商品化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和收益。

文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知、快速传播，并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。

由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过众多项目的实践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。

2、公司具有资源依托和占有方面的特定优势

公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅游发展而言，历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天独厚的先天优势。公司资产和业务目前保护、运用和占有“周秦汉唐”历史文化资源的发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现，未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富，具有一定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天优势，以及目前表现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特、难以模仿、不易转移的核心竞争优势。

（五）报告期内主要经营情况

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2022年度，公司实现营业收入89094.17万元，其中景区运营管理业务约占营业收

入的71.45%，酒店餐饮业务占营业收入的21.83%，旅游商品销售业务占营业收入的1.07%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的1.14%，园林绿化业务占营业收入的2.93%，

体育项目业务占营业收入的1.58%。

截止2022年12月31日，公司总资产365005.78万元，较上年末减少10564.30万元，降幅2.81%，主要原因为货币资金减少所致；归属于母公司所有者权益96176.14万元，较上年末减少24873.42万元，降幅20.55%，主要是本期公司净利润减少所致。

资产负债率为72.44%，同比增加5.27个百分点。

本报告期实现营业收入89094.17万元，较上年同期下降34.75%；公司营业成本为

79673.41万元，较上年同期下降23.05%，三项费用为32330.55万元，较上年同期下降0.64%。营业利润为-30641.64万元，较上年同期减少31212.29万元，归属于母公司所有者的净利润为-24873.42万元，较上年同期减少25613.98万元。

营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少的主要原因为

公司本期景区运营管理、酒店餐饮等收入均较上年同期减少所致。大唐芙蓉园新春灯会、《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》，唐代宫廷燕乐《鼓》等项目收入均较上年同期减少。

1、主营业务分析

（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入890941684.561365356307.59-34.75

营业成本796734110.941035418753.90-23.05

销售费用47204343.7069660717.92-32.24

管理费用210212822.48193999718.228.36

财务费用65888361.1761719204.526.76研发费用

经营活动产生的现金流量净额-29921780.17189950645.35-115.75

投资活动产生的现金流量净额-295822245.94-326993381.41不适用

筹资活动产生的现金流量净额106588663.11-18691756.39不适用

营业收入变动原因说明：公司本期景区运营管理、酒店餐饮等收入均较上年同期减少所致。大唐芙蓉园新春灯会、《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》，唐

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代宫廷燕乐《鼓》等项目收入均较上年同期减少。

销售费用变动原因说明：主要是本期控制费用开支，咨询费、广告宣传费等减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售回款减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期收购无锡汇跑、大唐不夜城公司所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期归还银行借款减少所致。

（2）收入和成本分析

公司综合毛利率为10.57%，同比下降13.59个百分点，主要是景区运营管理、酒店餐饮板块毛利率下降所致。

*主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本上年增减上年增减

（%）（%）

（%）（%）景区运营

636570125.95511335347.1619.67-35.51-21.70减少14.17个百分点

管理

酒店餐饮194579639.55238531655.84-22.59-23.34-15.34减少11.59个百分点旅游商品

9491128.054926591.9348.09-40.19-37.69减少2.09个百分点

销售旅游服务

10193868.328633911.2815.30-76.54-78.16增加6.28个百分点

(旅行社)

园林绿化26062215.8119793657.8624.05-52.81-57.37增加8.11个百分点

体育项目14044706.8813512946.873.7941.24100.20减少28.32个百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本上年增减上年增减

（%）（%）

（%）（%）

陕西省868892794.50777545036.4710.51-34.37-22.58减少13.63个百分点

河北省345283.02111417.5967.73-89.31-88.85减少1.32个百分点

重庆市339622.64190199.7944.00增加44.00个百分点

四川省1470301.851232910.7116.15-87.45-87.87增加2.96个百分点

上海市188679.2541980.7177.75增加77.75个百分点

山东省207547.1755373.6073.32增加73.32个百分点

浙江省3153692.643519210.11-11.591477.822604.44减少46.49个百分点

江苏省14044706.8813512946.873.7953.38110.78减少26.20个百分点

云南省1412264.15377024.1373.30增加73.30个百分点

海南省886792.46148010.9683.31增加83.31个百分点

合计890941684.56796734110.9410.57-33.92-22.04减少13.59个百分点

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

景区运营管理板块营业收入、营业成本同比减少，主要是本期景区运营收入减少所致。

旅游商品销售板块营业收入、营业成本同比减少，主要是本期旅游商品销售量减少所致。

旅游服务（旅行社）板块营业收入、营业成本同比减少，主要是本期旅游业务减少所致。

园林绿化板块营业收入、营业成本同比减少，主要是本期绿化工程收入减少所致。

体育项目板块营业收入、营业成本同比增长，主要是控股子公司无锡汇跑本报告期体育物资销售增加所致。

陕西省外其他地区营业收入、营业成本以及毛利率的变动，主要是外地控股子公司业务量、策规划输出管理业务量增减变动所致。

*成本分析表

单位：元分行业情况本期占上年同本期金额总成本上年同期期占总较上年同分行业成本构成项目本期金额情况说明比例金额成本比期变动比

(%)例(%)例(%)

人工成本134595368.2716.89153834192.7414.86-12.51

景区运折旧摊销104086885.7313.0684294557.608.1423.48营管理主要是景区运营收

景区运维成本272653093.1634.22414920736.5840.07-34.29入减少所致

人工成本73606523.059.2491526798.838.84-19.58酒店餐

折旧摊销65251226.358.1963024984.586.093.53饮服务

餐饮商品服务成本99673906.4412.51127207942.0812.29-21.64旅游服主要是本期旅游接

旅游接待成本8633911.281.0739524089.813.82-78.16务管理待量减少所致旅游商主要是本期旅游商

商品成本4926591.930.627906107.580.76-37.69品销售品销售减少所致

人工成本4753831.330.606549072.090.63-27.41园林

绿化主要是本期园林绿工程及养护成本15039826.531.8939878573.993.85-62.29化收入减少所致体育主要是本期体育物

物资销售成本13512946.871.706749674.470.65100.20项目资销售增加所致

*主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额54571.54万元，占年度销售总额61.25%；其中前五名客户销售

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额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额8886.79万元，占年度采购总额11.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

（3）费用

单位：元本期金额较上

费用类别本期数上年同期数年同期变动比情况说明（超过30%）例（%）

销售费用47204343.7069660717.92-32.24主要是本期咨询费、广告宣传费等减少所致

管理费用210212822.48193999718.228.36

财务费用65888361.1761719204.526.76

所得税费用-40814026.742641215.73-1645.27主要是利润总额减少所致

（4）现金流

单位：元增减率项目本期金额上期金额变动原因

（%）

一、经营活动产生的现金流量主要是本期销售回款减少所

销售商品、提供劳务收到的现金823970104.661229277197.39-32.97致主要是本期收到留抵退税款

收到的税费返还2710800.57不适用所致

收到的其他与经营活动有关的现金126240687.47149756210.26-15.70主要是本期销售回款减少所

经营活动现金流入小计952921592.701379033407.65-30.90致

购买商品、接收劳务支付的现金467225055.57606608097.58-22.98

支付给职工及为职工支付的现金369859970.64385900250.33-4.16

支付的各项税费53281381.7251654687.113.15主要是本期支付资金往来款

支付其他与经营活动有关的现金92476964.94144919727.28-36.19减少所致

经营活动现金流出小计982843372.871189082762.30-17.34主要是本期销售回款减少所

经营活动产生现金流量净额-29921780.17189950645.35-115.75致

二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长主要是本期处置资产减少所

862738.415467061.84-84.22

期资产收回的现金净额致处置子公司及其他营业单位收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金主要是本期处置资产减少所

投资活动现金流入小计862738.415467061.84-84.22致

购建固定资产、无形资产和其他长

296656311.45271585754.059.23

期资产支付的现金投资支付的现金

12西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

取得子公司及其他营业单位支付的主要是上期收购无锡汇跑、大

60874689.20-100.00

现金净额唐不夜城公司所致主要是本期酒店管理公司下

支付其他与投资活动有关的现金28672.90不适用属子公司不再纳入合并范围所致

投资活动现金流出小计296684984.35332460443.25-10.76

主要是上期收购无锡汇跑、大

投资活动产生的现金流量净额-295822245.94-326993381.41不适用唐不夜城公司所致

三、筹资活动产生的现金流量：

主要是上期收到定向增发款

吸收投资收到的现金33300000.00227947501.58-85.39项所致主要是本期控股子公司雁荡

其中：子公司吸收少数股东投资收

33300000.003700000.00800.00山公司收到少数股东投资款

到的现金所致主要是本期融资规模增加所

取得借款收到的现金327716343.00141318689.91131.90致发行债券收到的现金主要是本期内保外债保证金

收到其他与筹资活动有关的现金26050000.002000000.001202.50退回及大明宫遗址公园公司收到筹资款项所致

筹资活动现金流入小计387066343.00371266191.494.26主要是本期归还银行借款减

偿还债务支付的现金199907440.36301000001.00-33.59少所致

分配股利、利润或偿付利息支付的

52498196.0162870681.72-16.50

现金主要是上期控股子公司曲江

其中：子公司支付给少数股东的股

2125000.00-100.00智造支付少数股东现金股利

利、利润所致

支付其他与筹资活动有关的现金28072043.5226087265.167.61

筹资活动现金流出小计280477679.89389957947.88-28.07主要是本期归还银行借款减

筹资活动产生现金流量净额106588663.11-18691756.39不适用少所致

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响主要是本期销售回款减少所

五、现金及现金等价物净增加额-219155363.00-155734492.45不适用致

加：期初现金及现金等价物余额367207937.55522942430.00-29.78主要是本期销售回款减少所

六、期末现金及现金等价物余额148052574.55367207937.55-59.68致

2、资产、负债情况分析

（1）资产及负债状况

单位：元本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

流动资产：

主要是本期支付工程

货币资金164399684.854.50398896773.1110.62-58.79款所致交易性金融资产衍生金融资产

13西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料应收票据

应收账款1089316695.5129.841000269269.6426.638.90应收款项融资

预付款项22547925.180.6221544870.990.574.66

其他应收款36551618.841.0035250383.610.943.69主要是本期合同履约

存货107557249.162.9554952155.781.4695.73成本增加所致主要是控股子公司曲

合同资产1860000.000.05不适用江智造增加合同资产所致持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产30611189.340.8433243150.460.89-7.92

流动资产合计1452844362.8839.801544156603.5941.12-5.91

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资4989743.430.145052825.030.13-1.25其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产1475948081.9740.441503458805.7340.03-1.83主要是本期雁荡山公

在建工程8260112.370.235802384.990.1542.36司建国酒店木屋项目增加所致

生产性生物资产4479017.280.125559979.700.15-19.44油气资产

使用权资产62692807.421.7281819629.912.18-23.38

无形资产125393865.593.44133984643.133.57-6.41开发支出

商誉45779555.861.2545779555.861.22

长期待摊费用339762259.379.31387214228.0310.31-12.25主要是本期可弥补亏

递延所得税资产73885295.072.0231609291.990.84133.75损增加所致主要是本期预付办公

其他非流动资产56022721.461.5311262867.380.30397.41楼购买价款所致

非流动资产合计2197213459.8260.202211544211.7558.88-0.65

资产总计3650057822.70100.003755700815.34100.00-2.81

流动负债：

主要是本期融资规模

短期借款340276457.409.32130360269.143.47161.03增加所致交易性金融负债衍生金融负债

14西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料主要是本期银行承兑

应付票据15347367.830.4255728711.721.48-72.46汇票到期兑付所致

应付账款963625428.8326.40955207455.8625.430.88

预收款项5851339.280.164684084.140.1224.92主要是本期预收活动

合同负债42642509.921.1726540222.880.7160.67款及消费款增加所致

应付职工薪酬67976018.331.8667250859.681.791.08主要是应交增值税及

应交税费12377365.710.3425661375.470.68-51.77企业所得税减少所致

其他应付款145157435.873.98114869787.483.0626.37持有待售负债

一年内到期的非流动负债105235239.942.8888610333.852.3618.76主要是待转销项税增

其他流动负债2478247.280.071555572.620.0459.31加所致

流动负债合计1700967410.3946.601470468672.8439.1515.68

非流动负债：

长期借款875500000.0023.99958000000.0025.51-8.61应付债券主要是本期支付租赁

租赁负债48355326.781.3275160583.802.00-35.66款项所致

长期应付款2100000.000.062100000.000.06主要是根据未决诉讼

预计负债2000000.000.050.00不适用计提预计负债所致

递延收益13250943.130.3613938878.600.37-4.94主要是收购控股子公

递延所得税负债1830369.120.052898132.210.08-36.84司无锡汇跑资产评估增值摊销所致其他非流动负债

非流动负债合计943036639.0325.841052097594.6128.01-10.37

负债合计2644004049.4272.442522566267.4567.174.81所有者权益（或股东权益）：

股本255059785.006.99255059785.006.79其他权益工具

资本公积594320154.6816.28594320154.6815.82其他综合收益专项储备

盈余公积6244028.530.176244028.530.17主要是本期净利润减

未分配利润106137455.252.91354871668.289.45-70.09少所致归属于母公司股东权益合

961761423.4626.351210495636.4932.23-20.55

计主要是控股子公司雁

少数股东权益44292349.821.2122638911.400.6095.65荡山公司吸收少数股东投资所致

股东权益合计1006053773.2827.561233134547.8932.83-18.41

负债和股东权益总计3650057822.70100.003755700815.34100.00-2.81

15西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

（2）截至报告期末主要资产受限情况主要资产受限情况

单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因

货币资金16347110.30银行承兑汇票保证金、内保外债保证金、诉讼冻结等

固定资产758358287.69抵押借款

无形资产100699116.95抵押借款

合计875404514.94/用于抵押借款的受限资产

单位：元币种：人民币序号贷款单位借款余额受限资产期末账面价值资产类别

中国工商银行股份有御宴宫、唐市、芳林苑土固定资产及无

1358000000.00406875114.59

限公司西安高新支行地使用权及房屋建筑物形资产中国工商银行股份有曲江海洋极地公园土地使固定资产及无

2510000000.00354981542.75

限公司西安高新支行用权及房屋建筑物形资产

3浦发银行西安分行86848858.20曲江海洋极地公园动产97200747.30固定资产

截止报告期末所有权或使用权受到限制的资产：货币资金16347110.30元，为银行承兑汇票保证金、内保外债保证金、诉讼冻结等；曲江海洋极地公园、御宴宫、唐市、

芳林苑土地使用权及房屋建筑物、曲江海洋极地公园动产，主要为公司向银行借款提供的相关资产抵押。

3、行业经营性信息分析

2022年旅游市场景气下探，波动筑底，旅游消费呈现“时间前移、空间就近、结构分散”特征。根据国内旅游抽样调查统计结果，2022年，国内旅游总人次25.30亿，比上年同期减少7.16亿，同比下降22.1%。其中，城镇居民国内旅游人次19.28亿，同比下降17.7%；农村居民国内旅游人次6.01亿，同比下降33.5%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%；

三季度国内旅游人次6.39亿，同比下降21.9%；四季度国内旅游人次4.36亿，同比下降21.7%。国内旅游收入(旅游总消费)2.04万亿元，比上年减少0.87万亿元，同比下降30.0%。其中，城镇居民出游消费1.69万亿元，同比下降28.6%；农村居民出游消费

0.36万亿元，同比下降35.8%。（数据来源：文化和旅游部官网）

根据中国饭店协会发布的《2022年中国酒店业发展报告》显示，截止2022年1月

1日，全国住宿业设施总数为36.1万家，客房总规模1423.7万间。其中酒店业设施25.2万家，客房总数1346.9万间，平均客房规模约53间，酒店业设施和客房数分别占我国

16西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

住宿业的70%和95%，从酒店业设施供给量来看，酒店业占我国住宿业的绝对主导地位。

党的二十大报告指出，“要坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游深度融合发展”，这为新时代文旅产业高质量发展指明了方向。国务院发布的《扩大内需战略规划

纲要（2022-2035年）》中提出扩大文化和旅游消费。从国家到各省市及部门颁布的政策

为文旅企业的复苏保驾护航。政策的利好，提振了文化旅游复苏信心，给沉寂的文化旅游行业带来希望和曙光。2023年是贯彻落实党的二十大精神，以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的开局之年，也是坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合的破题之年。经文化和旅游部数据中心测算，2023年春节假期全国国内旅游出游3.08亿人次，同比增长23.1%，恢复至2019年同期的88.6%；实现国内旅游收入3758.43亿元，同比增长30%，恢复至2019年同期的73.1%。预计2023年，国内旅游人数约45.5亿人次，同比增长约80%，约恢复至2019年的76%。实现国内旅游收入约4万亿元，同比增长约95%，约恢复至2019年的71%。全年入出境游客人数有望超9000万人次，同比翻一番。

公司将紧抓文化和旅游深度融合发展的战略机遇期，不断提高自身发展的内生动力，积极探索科技创新、市场创新、管理创新和产品创新，以适应消费需求和旅游的变化，通过整合景区资源，建设现代化产业体系，创新合作模式，突出品牌优势，推动公司实现高质量发展。

4、主要控股参股公司分析

（1）主要子公司对公司净利润影响达10%以上的控股参股公司情况：

*城墙景区公司，注册资本为1000万元，公司全资子公司，经营范围为：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览景区管理；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；文具用品零售；文化用品设备出租；物业管理；工艺美术品及收藏品零售等。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

城墙景区公司3134.03-3614.325726.68-2862.43-2432.41

*大明宫遗址公园公司，注册资本为3000万元，公司全资子公司，经营范围为：

大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；

物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。

主要财务指标：

17西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

大明宫遗址公园公司40014.338045.0113109.69-3885.43-3404.53

*酒店管理公司，注册资本为1700万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及酒店物业管理咨询、策划、服务；系统内职（员）工培训；酒店用品销售；食品销售；乳制品、保健食品、卷烟雪茄烟的零售；汽车租赁等。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

酒店管理公司14931.61-7012.0812336.17-2806.97-2796.80

（2）其他控股参股公司情况：

*大雁塔景区管理公司，注册资本为2000万元，公司全资子公司，经营范围为：

公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安

装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售等。

报告期末，大雁塔景区管理公司总资产32801.86万元净资产8262.36万元。报告期内实现营业收入8385.58万元，净利润262.32万元。

*大唐不夜城公司，注册资本为2000万元，公司全资子公司，经营范围为：物业管理；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；数字内容制作服务；销售代理。营业性演出；餐饮服务；

食品经营；网络文化经营；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

报告期末，大唐不夜城公司总资产13329.84万元净资产1829.65万元。报告期内实现营业收入9784.77万元，净利润-215.54万元。

*山河景区运营公司，注册资本为1000万元，公司全资子公司，经营范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞

台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。

报告期末，山河景区运营公司总资产7183.10万元净资产1343.74万元。报告期内实现营业收入979.14万元，净利润-735.47万元。

*曲江旅行社，注册资本为300万元，公司全资子公司，经营范围为：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；日用百货销售；文具用品批发；日用品销售；互联网销售；

18西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

汽车租赁；信息咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；会议及展览服务；票务代理服务；项目策划与公关服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；

农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营等。

报告期末，曲江旅行社总资产543.37万元净资产-1119.29万元。报告期内实现营业收入360.42万元，净利润-161.89万元。

*唐艺坊公司，注册资本为700万元，公司全资子公司，经营范围为：文化艺术交流活动的组织、策划；食品的研发、生产、技术推广及销售；旅游纪念品、工艺礼品、

装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑等。

报告期末，唐艺坊公司总资产1666.05万元，净资产-736.73万元。报告期内实现营业收入352.88万元，净利润-149.56万元。

*曲江智造公司，注册资本为500万元，公司控股子公司，持股50%，经营范围为：

城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。

报告期末，曲江智造公司总资产2930.66万元净资产1257.76万元。报告期内实现营业收入1497.50万元，净利润-745.54万元。

*渼陂湖景区管理公司，注册资本为1000万元，公司控股子公司，持股51%，经营范围为：游览景区管理；园区管理服务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；游乐园服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；机械设备租赁；休

闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；销售代理；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；礼品花卉销售；餐饮管理；礼仪服务；露营地服务；市场营销策划；珠宝首饰零售；旅游景

区的建设、开发和经营等。

报告期末，渼陂湖景区管理公司总资产2187.71万元净资产826.06万元。报告期内实现营业收入133.68万元，净利润-277.04万元。

*无锡汇跑，注册资本为1111.1111万元，公司控股子公司，持股55%经营范围为：

体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售；体育用品及器材批发；文具用品零售；服装服饰零售；广告发布；技术进出口；体育经纪人服务；市场营销策划；

户外用品销售；电池销售；蓄电池租赁；露营地服务；体验式拓展活动及策划；组织文

19西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料化艺术交流活动；组织体育表演活动；体育用品设备出租；食品销售。

报告期末，无锡汇跑总资产6967.67万元净资产2855.37万元。报告期内实现营业收入1404.47万元，净利润-1278.69万元。

*雁荡山公司，注册资本为10000万元，公司控股子公司，持股38%经营范围为：

旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；酒店管理；园区管理服务；物业管理；森林公园管理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；客运索道经营；工艺美术品及礼仪用品销售；信息咨询服务；会议及展览服务；餐饮服务；出版物零售；营业性演出。

报告期末，雁荡山项目公司总资产5938.43万元净资产4682.92万元。报告期内实现营业收入315.37万元，净利润-837.23万元。

*友联旅行社，注册资本为463.24万元，公司控股子公司，持股56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；

旅游商品、工艺礼品的销售。

报告期末，友联旅行社总资产497.29万元净资产107.32万元。报告期内实现营业收入688.24万元，净利润-89.96万元。

*成都智造公司，注册资本为200万元，曲江智造公司全资子公司，经营范围为：

企业管理咨询；城市文化旅游产业规划；文化旅游园区策划与规划；文化旅游景区策划与规划；旅游项目及旅游景区管理咨询服务；市场调查；社会经济咨询；工程管理服务；

贸易经纪与代理；博物馆管理；文化、娱乐经纪；网上商务服务咨询；文化产品设计；

大型文化艺术交流活动组织策划；展览展示服务。

报告期末，成都智造公司总资产357.70万元，净资产43.86万元。报告期内实现营业收入168.21万元，净利润-66.09万元。

*如华物业公司，注册资本为500万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：

物业管理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店管理；餐饮管理；会议服务；建筑考务分包；劳务派遣；园林景观工程的设计；园林绿化工程的施工；日用百货的销售等。

报告期末，如华物业公司总资产3045.31万元净资产1507.36万元。报告期内实现营业收入6093.10万元，净利润421.72万元。

?新釜餐饮，注册资本为1000万元，酒店管理公司子公司，持股80%，经营范围为：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮等。

报告期末，新釜餐饮公司总资产5179.76万元，净资产-4592.50万元。报告期内

20西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

实现营业收入2519.61万元，净利润-1920.33万元。

（六）公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业格局和趋势当前，旅游业由国民经济重要产业向战略性支柱产业转型，中国成为世界最大的国内旅游市场。2022年国际环境复杂多变，经济增长放缓成为全球性挑战。以党的二十大胜利召开为标志，我国迈上全面建设社会主义现代化国家新征程，结构性调整助推经济内生动力持续恢复，一系列增量政策发挥了防风险稳信心的作用。

2023年是贯彻落实党的二十大精神，以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的

开局之年，也是坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合的破题之年。预计全年旅游市场呈“稳开高走、持续回暖”总体格局。2023年春节假日成为2020年以来最好的春节假日旅游市场，拉开了全年旅游经济“高开稳增”的序幕。预计二季度旅游市场将进入预期转强和供给优化的新通道，暑期有望迎来全面复苏，预计2023年，国内旅游人数约45.5亿人次，同比增长约80%，约恢复至2019年的76%。实现国内旅游收入约4万亿元，同比增长约95%，约恢复至2019年的71%。全年入出境游客人数有望超9000万人次，同比翻一番。

2023年，文旅行业一些趋势、机遇和行业风口将进一步明确。微度假、城市更新、夜游经济、沉浸式体验、数字文旅、乡村文旅、冰雪旅游、研学旅游、户外休闲运动等，一大批新体验、新业态、新产品在已展现出了旺盛的生命力。这些业态的火爆背后，反映了旅游业进入全民休闲旅游时代的长期趋势，旅游消费行为变得日常化、休闲化、主题化、多元化，融入各个类型游客的日常生活，成为其构建新生活方式的一部分。未来，将随着各类业态的不断创新、持续推进品质和内容升级，市场需求和客户粘性也将同步增长，使其成为长盛不衰的行业新风口。

2023年新技术、新模式在文旅产业的融合与落地，也将得到进一步的体现。《“十四五”旅游业发展规划》提出，坚持创新在现代化建设全局中的核心地位，推动新一轮科技革命和产业变革深入发展。重建受损严重的产业链、服务能力和人才体系，挖掘行业投资的新动能，破解资产运营效益低的瓶颈，以及更重要的针对大众旅游和消费偏好的深刻变化，努力创新升级文旅产品的供给侧，广泛融合先进技术和模式，向创新驱动的发展模式转型。

2、公司发展战略

“十四五”时期，公司将按照“成为全国领先、国际知名的文化旅游集成运营商”

21西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

的发展愿景，以文商旅融合为主线，顺应旅游消费升级趋势，不断强化历史文化挖掘与转化的核心能力，加强业务聚焦和创新，围绕旅游场景、旅游服务、旅游内容创新、旅游投资四大业务板块，构建具有独特 IP的专业化产业平台。

加快实施“走出去”战略，注重轻重结合，投资和运营并重，形成曲江区域为核心，外拓区域为增量，具有高度延展空间的旅游产业生态图谱。

3、经营计划

2022年公司营业收入8.91亿元，主要为公司本期景区运营管理、酒店餐饮等收入

均较上年同期减少所致。公司所辖景区全年多次短暂或阶段性闭园，大唐芙蓉园新春灯会、演出等经营收入较预计大幅减少。

2023年，公司将继续坚持改革转型、稳中求进的工作总基调，对内强化管理措施，

深化体制机制改革，对外加强市场化程度，加大实施“走出去”战略思路。同时抢抓数字经济发展机遇，加快重点文旅演艺建设，以提高发展质量和效益为中心，积极适应新常态。

（1）加大对外拓展力度，为市场增量资源奠定基础。

全面深化景区策规、管理输出、演艺演出、酒店餐饮、园林物业等板块业务向外拓展，持续深化温州雁荡山、山西大同古城、乐清北大街等项目发展合作，加快推进与烟台芝罘改造、海口等项目合作，全力构建文旅商演综合产品体系，为持续贯彻公司“走出去”战略迈出实质性步伐。

（2）持续深化改革，推动公司高质量发展

推动人事体制及用人机制改革，持续进行人才盘点工作，进行企业管理人员储备及优化调整，同时迭代完善企业文化内容体系，进一步提炼企业核心文化，不断拓展企业文化内容体系和发展脉络。充分发挥战略发展中心、演艺管理中心、景区运营管理中心、品牌营销中心职能，打造文旅商演产品体系，为公司高质量发展释放新活力、增添新动能。

（3）开发市场资源，聚焦重点板块，完善产品体系

依托唐华华邑、芳林苑酒店提升酒管公司运营能力，形成在所属区域内有代表性的文化主题度假系列酒店品牌；依托大唐不夜城及大唐芙蓉园系列大型文化演出，通过演艺+景区等形式，全面助力大唐芙蓉园的升级打造，不断衍生出有影响力的现象级网红IP，推动演艺业务快速裂变式发展；不断挖掘老字号、御宴宫文化内涵，完成唐华乐府整体演艺制作，增加美食文化内容和小规模数字行为艺术，实现传统餐饮品牌品质焕新。

22西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

（4）构建数字经济发展格局加快推进数字文旅产业。一是持续丰富大唐不夜城虚拟街区数字孪生底座内容建设，优化视觉地图、建筑轮廓氛围、沿街店铺数字美化，活化历史雕塑群及文化 IP 人物等，打造具有高度沉浸感和全新交互体验的文旅融合新业态。二是拓展景区数字化商业，引进落地第三方品牌入驻合作，运用 AI、AR 等科技手段结合景区建筑特色、文化属性及商业资源，打造景区数字化商业盈利渠道。同时完成景区标准化管理系统，优化升级数字营销平台，梳理优化完备的数字文旅景区场景应用升级解决方案。

（5）创新活动形式，多维度跨界合作，实现价值转化

引入外部优势活动资源，深化多领域的创新探索，积极联动头部品牌，突破传统合作模式，促进资源产业化联动发展。聚焦年轻人消费市场，不断挖掘与各品牌的合作形式，融合产业、产品、营销三大维度，实现品牌影响力向经营收入的转化。在深耕公司传统业务的同时，积极布局互联网新经济，通过线上线下业务融合，助力公司实现稳步增长。

2023年度，公司预计实现收入16亿左右，控制成本费用12.45亿元左右，控制期

间费用3.5亿元左右。

4、可能面对的风险

（1）旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营

有较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这些都可能给公司的发展带来行业因素风险。

（2）随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门

未能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将继续加强对应收账款等账户的管理，及时催收，防范风险。

（3）公司投资项目是建立在充分的市场调研论证基础上的，具有较强的可操作性。

但在项目实施及后续经营过程中，可能面临经济环境、政策环境和市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，导致项目运营未能实现预期收益。

（4）国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。

二、公司治理

（一）公司治理相关情况说明

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。

23西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司治理有关情况如下：

1、根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规章制度的规定，为进一步加强公司投资者关系管理工作，2022年4月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《公司2022年度投资者关系管理计划》，以便进一步加强公司投资者关系管理。

《公司2022年度投资者关系管理计划》详见2022年4月27日在上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。

2、2022年5月13日，公司参加由陕西上市公司协会根据陕西证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办的“2022年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2021年度业绩说明会活动”。通过“全景路演”互动平台就公司2021年度财务状况、经营成果及公司治理等问题，与投资者进行网络沟通和交流。

3、报告期内，接待调研、沟通活动情况

序号接待时间接待对象接待方式调研内容

12022年2月22日投资人现场调研经营情况、行业发展

22022年2月24日机构现场调研经营情况、行业发展

32022年3月3日机构现场调研经营情况、行业发展

42022年3月10日机构现场调研经营情况、行业发展

52022年3月17日机构现场调研经营情况、行业发展

62022年3月24日机构现场调研经营情况、行业发展

72022年3月31日机构现场调研经营情况、行业发展

82022年4月7日机构现场调研经营情况、行业发展

92022年4月27日机构现场调研经营情况、行业发展

102022年4月27日机构现场调研经营情况、行业发展

112022年5月26日机构现场调研经营情况、行业发展

122022年6月1日机构现场调研经营情况、行业发展

132022年6月7日机构现场调研经营情况、行业发展

142022年6月24日机构现场调研经营情况、行业发展

152022年7月29日机构现场调研经营情况、行业发展

162022年8月3日机构现场调研经营情况、行业发展

172022年9月26日机构现场调研经营情况、行业发展

182022年11月11日机构现场调研经营情况、行业发展

192022年12月7日机构现场调研经营情况、行业发展

202022年1月1日至12月30日机构电话沟通经营情况、行业发展

24西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

212022年1月1日至12月30日个人电话沟通经营情况、行业发展

接待次数115次接待机构数量28家次接待个人数量87人次

是否披露、透露或泄露未公开重大信息否4、截至报告期末，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）的相关要求，公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司不存在不规范或超期未履行承诺的情况。

5、公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在报告期内严格按照制度规定

加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩报告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。

（二）公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方

面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具备完全自主经营能力。

（三）股东大会情况简介决议刊登的指定网站的决议刊登的披露会议届次召开日期会议决议查询索引日期

审议通过了：

2022年第1、公司关于签订“三河一山”绿

上海证券交易所网站一次临时2022年3月21日2022年3月22日道项目委托管理运营协议的议案

http://www.sse.com.cn

股东大会2、公司关于选举第九届董事会董事的议案

审议通过了：

1、公司2021年度董事会工作报告

2、公司2021年度监事会工作报告

3、公司2021年年度报告及摘要

4、公司2021年度财务决算报告

2021年年5、公司2021年度利润分配议案

上海证券交易所网站

度股东大2022年5月24日2022年5月25日6、公司关于日常关联交易的议案

http://www.sse.com.cn

会7、公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案

8、公司关于续聘会计师事务所的

议案

9、公司关于选举第九届董事会董

事的议案

2022年第

上海证券交易所网站审议通过了：

二次临时2022年8月3日2022年8月4日

http://www.sse.com.cn 公司关于修改《公司章程》的议案股东大会

25西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料股东大会情况说明

报告期内，公司共召开3次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会的决议合法有效。

（四）董事、监事和高级管理人员的情况

1、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股报告期内年初年末年度内股增减从公司获是否在公职务性年姓名任期起始日期任期终止日期持股持股份增减变变动得的税前司关联方

(注)别龄数数动量原因报酬总额获取报酬（万元）

耿琳董事长男402021年8月5日2024年4月6日000/0是

骆志松董事男542010年1月8日2024年4月6日000/5.00否

岳福云董事男602021年4月7日2024年4月6日000/0是

臧博董事男472012年5月30日2024年4月6日000/0是董事2022年5月24日2024年4月6日0否

王哲文男39000/

总经理2022年4月11日2024年4月6日29.76否

孙宏董事女442022年3月21日2024年4月6日000/0是独立

强力男612018年9月25日2024年4月6日000/6.00否董事独立

汪方军男472018年9月25日2024年4月6日000/6.00否董事独立

杜莉萍女592017年4月7日2024年4月6日000/6.00否董事监事会

周德嘉男592012年5月30日2024年4月6日000/0否主席

许启宁监事男362021年4月7日2024年4月6日000/0是

董世宏监事男412021年4月7日2024年4月6日000/23.27否财务

谢晓宁女472022年3月28日2024年4月6日000/31.22否总监董事会

高艳女502005年3月25日2024年4月6日000/30.10否秘书副总

侯丽娜女452018年10月25日2024年4月6日000/31.22否经理副总

侯海荣女372022年7月18日2024年4月6日000/29.07否经理

史展莉董事女552021年4月7日2022年3月3日000/0是

董事2012年5月30日000/0否杨涛男412022年4月11日

总经理2018年10月25日000/8.50否财务

孙宏女442019年11月4日2022年3月28日000/7.00否总监副总

庄莹女442012年5月30日2022年3月2日000/4.50否经理

合计//////217.64/

26西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料姓名主要工作经历

曾任西安曲江城墙旅游发展有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，西安新唐人街管理有限公司总经理，西安曲江新区大唐不夜城管理办公室主任，西安曲江文化产业投耿琳资（集团）有限公司副总经理。现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司副总经理，西安曲江旅游投资（集团）有限公司执行董事、法定代表人、总经理，公司董事长。

曾任惠豪房地产公司董事，陕西华汉实业集团有限公司董事长，长安信息产业（集团）股份有限公司董事长，泉州经纬房地产开发有限公司董事长，香港华汉投资有限公司董事长，泉州华汉置业有限公司董事长，陕西德胜实业有限公司董事长，陕西华汉实业集骆志松

团有限公司监事等职。现任厦门磬源投资有限公司执行董事兼总经理，安徽秋墅置业有限责任公司执行董事兼总经理，西安紫辰置业有限公司董事，安徽华汉置业有限公司监事，公司董事等。

曾任西安化工原料批发公司财务科副科长、科长、总助、总会计师，西安旅游集团有限责任公司投资部经理、经营管理部经理、财务部经理，西安旅游股份有限公司财务总监，西安饮食股份有限公司副总经理，西安旅游股份有限公司常务副总经理，西安旅游集团岳福云

有限责任公司资本运营部项目总监西安曲江文化产业投资（集团）有限公司总经理助理，西安曲江丫丫影视文化股份有限公司董事长、法定代表人，陕西文化产业投资控股（集团）有限公司董事。现任西安城投智慧旅游股份有限公司副董事长，公司董事。

曾任西安皇后大酒店财务部主管，陕西省妇女儿童活动中心财务总监，西安唐华宾馆有限公司财务部经理，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派唐华宾馆财务部长，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司外派西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务

臧博部长，西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务管理部部门总经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司副总经理，西安曲江旅游投资（集团）有限公司副总经理、常务副总经理，执行董事、法定代表人、总经理等职。现任西安曲江大明宫投资（集团）有限公司执行董事、法定代表人、总经理，公司董事。

曾任西安曲江城墙旅游发展有限公司游客服务部副经理、经理，总经理助理、副总经理、王哲文

常务副总经理、总经理，西安现代唐人街管理有限公司总经理。现任公司总经理。

曾任甘肃省交通规划勘察设计院有限责任公司会计、副部长，西安阎良航空产业基地投资发展有限公司会计，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司综合会计，西安曲江旅孙宏

游投资（集团）有限公司财务部部长、副总经理，公司财务总监。现任西安曲江旅游投资（集团）有限公司常务副总经理，公司董事。

曾任西北政法大学（原西北政法学院）经济法系、法学二系讲师、副教授、教授、主任、副主任，经济法学院院长，西安民生集团股份有限公司独立董事，西安三角防务股份有限公司独立董事，海越能源集团股份有限公司独立董事。现任西北政法大学经济法学院强力教授，西安蓝晓科技新材料股份有限公司独立董事，西安铂力增材技术股份有限公司独立董事，罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司独立董事，公司独立董事。

曾任西安交通大学管理学院讲师、副教授，天地源股份有限公司独立董事。现任西安交汪方军通大学管理学院教授、博士生导师，中航电测仪器股份有限公司独立董事，杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。

27西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

曾任廊坊发展股份有限公司董事，西安旅游管理顾问，西安饮食股份有限公司独立董事，杜莉萍河南灵宝黄金股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

曾任电子工业部国营877厂技术员、车间主任、一分厂厂长、厂团委书记、研究所所长，西安高科（集团）新西部实业发展公司常务副总经理，高新区长安科技产业园管理办常务副主任，高新区电子工业园管理办公室主任，西安高新技术产业开发区高科集团公司周德嘉

副总经理，西安曲江文化产业投资（集团）公司副总经理、党委书记，西安曲江大明宫遗址保护改造办公室党委书记等职。现任西安城墙景区管理委员会党委书记，公司监事会主席。

曾任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司企管部品牌策划、副部长。现任西安曲江许启宁文化产业投资（集团）有限公司监事、企管部部长，西安曲江文化产业资本运营管理有限公司董事，公司监事。

曾任西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司经理助理、副经理、经理，曲江寒窑遗址公园分公司总经理助理、副总经理，西安大唐芙蓉园景区管理分公司副总经理、负责人，运营董世宏

管理部部长（兼）。现任西安曲江文化旅游股份有限公司大唐芙蓉园景区管理分公司总经理，公司景区运营管理中心总经理（兼），公司职工监事。

曾任西安曲江城墙旅游发展有限公司财务部副经理（主持工作），财务部经理、总经理助谢晓宁理，西安城墙管理委员会财管中心副主任，西安曲江城墙旅游发展有限公司财务总监、副总经理。现任公司财务总监。

2000年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任长安信息产业（集团）股

份有限公司财务部会计主管、董事会证券事务代表、董事会秘书等职。现任公司董事会高艳秘书，陕西上市公司协会董秘委员会主任委员，中国上市公司协会董秘委员会常务委员及陕西区域召集人。

曾任西安市碑林区人民法院书记员，科源电子公司经理，西安曲江新区园林建设有限公司副部长，大唐芙蓉园旅游发展有限公司经理，西安曲江文化旅游（集团）有限公司曲侯丽娜江池运营总监，西安大唐芙蓉园景区管理分公司副总经理，曲江池遗址公园景区分公司副总经理、总经理，西安曲江楼观道文化景区管理有限公司总经理，西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司总经理。现任公司副总经理。

曾任西安曲江城墙旅游发展有限公司市场部副经理、经理，总经理助理、副总经理等职。

侯海荣现任公司副总经理。

其它情况说明

2022年3月3日，史展莉女士因工作关系辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。

2022年3月2日，庄莹女士因工作关系申请辞去公司副总经理职务。

2022年3月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于

选举第九届董事会董事的议案》，选举孙宏女士为第九届董事会董事。

28西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

2022年3月28日，孙宏女士因工作关系申请辞去公司财务总监职务，孙宏女士辞

职后继续担任公司董事职务。

2022年3月28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司总经理杨涛先生提名，聘任谢晓宁女士为公司财务总监。

2022年4月11日，杨涛先生因工作关系申请辞去公司董事、总经理及董事会薪酬

与考核委员会委员职务。

2022年4月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于聘任总经理的议案》，经董事长耿琳先生提名，聘任王哲文先生为公司总经理。

2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司关于选举第九届董事会董事的议案》，选举王哲文先生为第九届董事会董事。

2022年7月18日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》，经公司总经理王哲文先生提名，聘任侯海荣女士为公司副总经理。

2023年4月7日，独立董事杜莉萍女士因连续担任公司独立董事满六年，申请辞去

公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员职务。杜莉萍女士的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。

上述事项详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上

海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。

2、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

（1）在股东单位任职情况任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

西安曲江旅游投资（集团）

耿琳执行董事、法定代表人、总经理2022年3月有限公司

西安曲江旅游投资（集团）孙宏常务副总经理2022年3月有限公司在股东单位任无职情况的说明

（2）在其他单位任职情况任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期西安曲江文化产业投资（集耿琳副总经理2021年6月团）有限公司

厦门磬源投资有限公司法定代表人、执行董事、总经理2013年4月骆志松

安徽秋墅置业有限责任公司法定代表人、执行董事、总经理2004年2月

29西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料西安紫辰置业有限公司董事2015年12月安徽华汉置业有限公司监事2008年3月西安曲江大明宫投资（集团）

臧博执行董事、法定代表人、总经理2022年3月有限公司西安曲江丫丫影视文化股份

董事长、法定代表人2018年12月2023年1月有限公司陕西文化产业投资控股（集岳福云董事2020年6月2022年4月团）有限公司西安城投智慧旅游股份有限副董事长2017年3月公司西北政法大学经济法学院教授2006年9月西安蓝晓科技新材料股份有独立董事2021年4月限公司强力西安三角防务股份有限公司独立董事2017年3月2022年7月西安铂力特增材技术股份有独立董事2017年6月限公司天地源股份有限公司独立董事2022年7月西安交通大学管理学院教授、博士生导师2021年1月天地源股份有限公司独立董事2015年12月2022年7月汪方军中航电测仪器股份有限公司独立董事2018年4月杨凌美畅新材料股份有限公独立董事2018年2月司西安城墙景区管理委员会党委书记2014年8月周德嘉西安曲江大明宫遗址保护改党委书记2017年5月2022年6月造办公室西安曲江文化产业投资（集企管部部长2021年8月团）有限公司西安曲江文化产业资本运营许启宁董事2021年7月管理有限公司西安曲江文化产业投资（集监事2022年5月团）有限公司在其他单位任无职情况的说明

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序由公司董事会、股东大会决议

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据参照公司《工资管理办法》

详见本章（一）现任及报告期内离任董事、监事和

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况高级管理人员持股变动及报酬情况

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计217.64万元

4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，选举为公

孙宏第九届董事会董事选举

司第九届董事会董事

30西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

经公司2021年年度股东大会审议通过，选举为公司第九王哲文第九届董事会董事选举届董事会董事

经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，聘任为公王哲文总经理聘任司总经理

经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，聘任为公谢晓宁财务总监聘任司财务总监

经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，聘任为侯海荣副总经理聘任公司副总经理

史展莉第九届董事会董事离任因工作关系辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务

因工作关系辞去公司董事、总经理、董事会薪酬与考核

杨涛第九届董事会董事、总经理离任委员会委员职务庄莹副总经理离任因工作关系辞去公司副总经理职务孙宏财务总监离任因工作关系辞去公司财务总监职务

（五）报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

审议通过了：

第九届董事会第

2022-3-31、公司关于提名第九届董事会董事候选人的议案

十五次会议

2、公司关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

审议通过了：

第九届董事会第

2022-3-281、公司关于申请使用中信银行股份有限公司西安分行综合授信的议案

十六次会议

2、关于聘任公司财务总监的议案

审议通过了：

第九届董事会第

2022-4-111、公司关于提名第九届董事会董事候选人的议案

十七次会议

2、公司关于聘任总经理的议案

审议通过了：

1、公司2021年度总经理业务工作报告

2、公司2021年度董事会工作报告

3、公司2021年年度报告及摘要

4、公司2021年度财务决算报告

5、公司2021年度利润分配预案

第九届董事会第6、公司关于日常关联交易的议案

2022-4-25

十八次会议7、公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案

8、公司2022年度投资者关系管理计划

9、公司关于修订内部控制缺陷认定标准的议案

10、公司2021年度内部控制评价报告

11、公司关于续聘会计师事务所的议案

12、公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告

13、公司关于召开2021年年度股东大会的议案

第九届董事会第审议通过了：

2022-4-28

十九次会议公司2022年第一季度报告

第九届董事会第审议通过了：

2022-5-12

二十次会议公司关于申请使用恒丰银行股份有限公司综合授信的议案

审议通过了：

1、公司关于修改《公司章程》的议案

第九届董事会第2、公司关于开展不超过5000万元内保直贷业务的议案

2022-7-18

二十一次会议3、公司关于补充第九届董事会专业委员会委员的议案

4、公司关于聘任副总经理的议案

5、公司关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

31西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

第九届董事会第审议通过了：

2022-8-10

二十二次会议公司关于申请使用中国光大银行股份有限公司综合授信的议案

第九届董事会第审议通过了：

2022-8-16

二十三次会议公司2022年半年度报告及摘要

第九届董事会第审议通过了：

2022-10-27

二十四次会议公司2022年第三季度报告

审议通过了：

第九届董事会第1、公司关于申请使用浙商银行股份有限公司西安分行综合授信的议案

2022-11-29

二十五次会议2、公司关于申请使用上海浦东发展银行股份有限公司西安分行综合授信的议案

3、公司关于与西安经发融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案

第九届董事会第审议通过了：

2022-12-12

二十六次会议公司关于与经产国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案

审议通过了：

第九届董事会第1、公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的

2022-12-26

二十七次会议议案

2、公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案

（六）董事履行职责情况董事参加董事会和股东大会的情况参加股东大是否参加董事会情况董事会情况独立姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大董事董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数耿琳否13131200否3骆志松否13131300否3岳福云否13131200否3臧博否13131200否3孙宏否12121100否2王哲文否77700否1强力是13131200否3汪方军是13131200否3杜莉萍是13131200否3杨涛否22200否1史展莉否00000否0年内召开董事会会议次数13

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数12现场结合通讯方式召开会议次数1

（七）董事会下设专门委员会情况

32西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

1、董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别成员姓名

审计委员会汪方军、强力、臧博

提名委员会杜莉萍、强力、岳福云

薪酬与考核委员会强力、汪方军、王哲文

战略委员会耿琳、杜莉萍、孙宏

2、报告期内审计委员会召开5次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

审议《公司2021年度财务会计报告》《公司日常关联交易的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司关于续

2022-4-25审议通过-聘会计师事务所的议案》《公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告》

2022-4-28审议《公司2022年第一季度报告》审议通过-

2022-8-16审议《公司2022年半年度报告及摘要》审议通过-

2022-10-27审议《公司2022年第三季度报告》审议通过-审议《公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科2022-12-26技有限公司暨关联交易的议案》《公司关于使用自有资金购审议通过-买办公写字楼暨关联交易的议案》

3、报告期内提名委员会召开4次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2022-3-3审议《公司第九届董事会董事候选人的议案》审议通过-

2022-3-28审议《关于聘任公司财务总监的议案》审议通过-

审议《公司第九届董事会董事候选人的议案》《公司关于聘

2022-4-11审议通过-任总经理的议案》

2022-7-18审议《公司关于聘任副总经理的议案》审议通过-

4、报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况审议《公司关于2021年度报告董事、监事、高级管理人员

2022-4-25审议通过-薪酬与考核意见》

5、报告期内战略委员会召开1次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

审议《公司2021年度总经理该业务工作报告》《公司关于

2022-4-25审议通过-提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案》

（八）报告期末母公司和主要子公司的员工情况

1、员工情况

33西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料母公司在职员工的数量1370主要子公司在职员工的数量2344在职员工的数量合计3714母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员2070销售人员257技术人员786财务人员236行政人员365合计3714教育程度

教育程度类别数量（人）硕士（含）以上81本科1260大专（含）以下2373合计3714

2、薪酬政策

公司以竞争性、激励性、公平性为原则，以职责、能力、绩效贡献等因素为标准，以考核结果作为依据确定员工的薪酬，鼓励员工多劳多得。薪酬由基本工资、绩效工资与法定项目构成，并按照国家法律规定为员工按比例缴纳社会保险与公积金。

3、培训计划

根据企业发展战略及员工实际工作的需要，通过调研分析合理设置培训课程，通过自主研发和外部培训相结合，进一步完善公司各层级员工培训，完善干部梯队培训。本年度培训工作的主要方向为：

（1）各层级员工培训

*股份公司高层管理人员

公司一方面通过组织高层管理人员参加证券市场相关部门举办的上市公司培训，一方面参加国有企业各类干部培训，积极开展党史党建学习教育活动及学习国内外上市公司及其他先进企业的管理经验和经营理念，将其运用到公司的日常管理运营中，以提升高级管理人员管理能力。

*股份公司中层管理人员

通过参加国内知名高等学府组织的培训，增强中层管理人员的专业修养和个人素

34西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料质，通过参加国内著名旅游论坛等方式与国内知名旅游企业进行交流、座谈，吸取先进的管理理念，增强中层管理人员的现代化经营意识。

*子分公司经理级人员

以各类知识讲座及沙盘演练等多种培训方式相结合，全面提升公司经理级人员的战略思维及管理、业务等方面的任职能力。

*基层管理人员系列课程

通过统一组织和自主学习相结合的方式，以统一授课、网络自学和视频授课等形式相结合增强基层管理人员的专业知识，提高其综合素质，推动提升基层管理人员管理能力。

（2）专项培训课程

*通过公司成立的曲江文旅学院持续开展各类型人才培养计划及相关岗位的专业

知识技能培训，拓展管理人员视野启迪思维，培养行业领军人才、复合管理人才。

*开展市场营销专项系列课程

根据公司年度重点工作方向，研发针对旅游行业营销相适宜的培训课程，组织营销系统开展系列培训，提升市场营销人员的专业素养，提升营销能力，加强企业的盈利能力。

*财务人员专项培训

针对公司财务系统人员开展内控管理、全面预算管理及公司财务制度系列专项培训，提升公司财务人员对于内控及全面预算的专业知识，加强其成本控制意识，增进财务人员对财务法律法规及公司财务相关规定的了解和法律意识，从而达到进一步降低财务风险。

*人力资源专项培训

针对公司现阶段的发展特点开展人力资源绩效管理等专项培训，提升人力资源及相关人员的绩效管理专业知识、绩效考核管理意识和现代化人力资源管理知识，从而促进公司人力资源系统能够良性发展，科学管理，使其真正成为企业战略合作伙伴。

*其他专业培训

针对公司其他部门开展包括网络舆情监测实务培训、员工安全知识培训、信息化培

训、公文撰写等相关培训课程，提升员工业务能力，提高公司工作效率。

（3）员工个人职业素养培训

通过企业文化宣贯、日常财务知识培训、个人礼仪培训及其他相关个人职业素养的

35西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料培训，提升股份公司员工的个人职业素养，提高企业凝聚力，增强企业软实力。

4、劳务外包情况

劳务外包的工时总数3747266.09小时

劳务外包支付的报酬总额60572329.34元

（九）利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况2014年12月29日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海

证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一步修改完善（详见公司临2014-029公告）。

公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，相关决策程序和机制完备、合规、独立董事履职尽责，维护了股东特别是中小投资者的合法权益。

报告期内，利润分配政策不存在调整情况。

2022年4月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》，鉴于2021年12月31日母公司未分配利润为负，故2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就公司2021年利润分配方案发表如下意见：鉴于2021年12月31日

母公司未分配利润为负，故2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2021年度利润分配预案。公司2021年年度股东大会审议并通过了该项议案。

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年12月31日母公司未分配利润为-21197825.13元，加上母公司2022年实现净利润-144184935.44元，截止2022年12月31日母公司可供分配的利润为-165382760.57元。

鉴于2022年12月31日母公司未分配利润为负，经公司第九届董事会第二十九次会议决议：2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就2022年度利润分配预案发表独立意见：公司2022年度利润分配方案符

合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2022

36西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料年度利润分配预案。该议案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

2、现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

（十）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况每年由董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考核。公司暂未建立高管人员激励机制。

（十一）报告期内的内部控制制度建设及实施情况

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效

性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。为了继续做好公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，更好地服务于投资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司2022年度投资者关系管理计划》。

公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了公司《2022年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（十二）报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》《外派董监事管理办法》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理效率，加强公司风险控制。公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董事会决议》《监事履职报告》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，公司对各下属子公司管控状况良好。

报告期内，公司全资子公司大唐不夜城公司以0元对价方式收购陕西宇达展捷建设

37西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

工程有限公司，陕西宇达展捷建设工程有限公司更名为曲江大唐文旅工程建设有限公司。根据公司业务发展需要，2022年12月30日，出资主体由大唐不夜城公司变更为公司，曲江大唐文旅工程建设有限公司成为公司全资子公司。

公司对于所有子公司均建立了一整套完整的内部控制制度及体系。一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确规定子公司规范运作、财务管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信息披露等各项制度，以及公司对子公司的指导、管理及监督；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是子公司所有资产、业务、

战略规划等方面均受公司内部管控。公司确定战略目标及预算后，会将其拆解至子公司；

四是各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。

（十三）内部控制审计报告的相关情况说明

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行了审计，认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。全文详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《内部控制审计报告》（希会审字(2023)0066号）。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

（十四）上市公司治理专项行动自查问题整改情况根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69号）的要求，公司开展了上市公司治理专项行动，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理，于2021年4月底前完成专项自查工作。自查中发现的“董事会、监事会到期未及时换届”问题已于2021年4月7日完成换届工作，整改完毕。

报告期内，公司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的相关规定不存在重大差异。公司将继续严格按照法律法规和《公司章程》的规定及监管部门的要求，进一步提升公司治理水平、完善公司治理架构，不断提高上市公司质量。

三、环境与社会责任

（一）环境信息情况是否建立环境保护相关机制否

报告期内投入环保资金（单位：万元）0参照重点排污单位披露其他环境信息

38西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料公司作为文化旅游类大型国有企业，在日常经营中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，贯彻执行国家和地方政府有关环境保护、节能、资源综合利用的专用标准，注重环境保护，节约资源，走绿色发展、可持续发展之路。

1、公司倡导绿色办公理念，日常经营活动中，本着勤俭、实用、高效的原则，积

极践行低碳、环保、绿色办公理念。加强对办公室耗材采购、领取和使用的管理，完善OA 系统，积极推动办公自动化；建立视频会议系统，不断完善电子化、网络化办公模式，提倡绿色办公。

2、公司成功贯标了包括 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及 GB/45001

职业健康安全管理体系在内的管理体系认证，通过体系认证，宣传、贯彻了公司的环境保护政策，提高了所有员工的环境意识。

公司唐华宾馆改扩建工程项目已取得《西安市环境保护局曲江新区分局关于唐华宾馆改扩建工程项目环境影响报告表的批复》（西曲环发[2017]43号）。

公司大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目、御宴宫提升改造项目、梦回大唐黄金版

项目已按照《建设项目环境影响登记表备案管理办法》的规定完成备案，大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目备案号：20196101000300001041；御宴宫提升改造项目备案号：

20196101000300001037；梦回大唐黄金版项目备案号：20196101000300001036。

公司经营活动不存在对环境造成污染或破坏的情形。

（二）社会责任工作情况社会责任工作具体情况

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明

公司全面落实省市扎实稳住经济一揽子政策措施，根据相关政策要求，租金减免1243.47万元对符合条件的租户实施租金减免，涉及租户约200家，租金减免约

1243.47万元。

具体说明

公司始终发挥国有企业责任担当，认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同时，积极履行自身企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。

1、公司注重对全体股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内，公司未发

生内幕交易以及董事、监事及高级管理人员违反窗口期相关规定买卖股票等情形。

2、公司所处西安市是孕育华夏文明的十三朝古都，公司旗下运营管理的大唐不夜

城步行街、大雁塔*大唐芙蓉园、西安城墙、大明宫国家遗址公园、曲江池遗址公园、

39西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

唐城墙遗址公园等多个景区，目前已成为西安市的新名片和“城市会客厅”。

公司更是不遗余力地发掘、保护陕西地区珍贵的非物质文化遗产，公司以曲江胡店为核心，引进皮影、剪纸、捏面人、核雕、泥塑等众多非物质文化遗产，使这些濒临消失的民俗文化在这里获得新生，打造成独树一帜的陕派文化保护展示平台，这种保护举措和模式也获得社会高度认可。公司拥有的《东仓鼓乐》更被联合国教科文组织认证为“人类非物质文化遗产”。公司在保护、展示和传承非物质文化的过程中，已探索出了一条科学整合传统艺术，推广产生经济效益和社会效益的新路子。

3、公司始终发挥国有企业责任担当，积极履行自身企业社会责任，用实际行动回馈社会。

（1）报告期内，公司旗下各景区发挥资源优势，举办了保护环境、关爱健康等一

系列爱心公益活动。公司下属海洋极地公园分公司已获得“全国科普教育基地”“陕西省海洋环境保护科普教育”“陕西省青少年科技教育基地”等多项荣誉称号，通过利用资源优势，开展海洋科普教育，参与爱护环境保护自然公益活动，为游客打开树立和强化尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念；公司下属山河景区运营公司充分发

挥“三河一山”绿道资源优势，开展“有氧生活健康跑公益活动”和“健步走公益活动”。

为加强水资源保护，在“世界水日”当天，与西安市水务局联合举办加强节水意识和水资源保护公益宣传活动等。

（2）坚决贯彻党中央、国务院“两稳一保”决策部署，全面落实省市扎实稳住经

济一揽子政策措施，公司根据相关政策要求，对符合条件的租户实施租金减免，涉及租户约200家，租金减免约1243.47万元，承担社会责任，帮助小微企业和个体工商户渡过难关。

4、公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》《劳动合同法》等规定，制定

了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享有养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。在保障员工的合法权益之外，还提供了更多专属的福利，如带薪培训、节假日发放福利、生日礼物等，通过一系列的福利关怀举措，不断提升员工在公司工作的满足感与幸福感。

公司根据企业发展战略及员工实际，通过自主和外部培训相结合，完善公司各级员工培训，完善干部梯队建设。通过让员工参加高等学府的培训，增强员工的专业技能和个人素质；组织员工与国内知名旅游企业交流、座谈，吸取先进的管理理念，增强员工

40西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

的现代化经营意识；组织各类知识讲座及沙盘演练等培训，全面提升员工的管理、业务等方面的任职能力。

公司重视职业健康安全管理工作，在员工职业健康、安全生产等方面制度明确、预算充足，每年均定期组织员工体检，开展健步走活动、趣味运动会、景区员工开放日、读书会等多种多样的文体娱乐活动，培育公司员工自尊、自信、积极向上的精神风貌，为员工创造更充实的获得感和安全感，使员工与企业共同成长，使公司在同行业中更具有竞争力。

四、重要事项

（一）承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或

持续到报告期内的承诺事项如未能及如未能承承是否是否时履行应及时履诺诺有履及时承诺方承诺内容承诺时间及期限说明未完行应说背类行期严格成履行的明下一景型限履行具体原因步计划

旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可

能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、西安曲江旅游投资相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上解

(集团)有市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其

决承诺时间：

限公司、

同他机构、组织。由于受限于相关法律法规的原因，本公司所不

2010年11月8日

西安曲江否是不适用适

业控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资期限：

文化产业用竞

投资(集产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律长期有效争

团)有限法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或公司者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业与竞争或潜在的同业竞争。如因本公司违反本承诺而给上市公重

大司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失资予以赔偿。

产

重旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司组西安曲江及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理相旅游投资

解由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易关(集团)有的决协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公承诺时间：限公司、不承关西安曲江司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允

2010年11月8日

否是不适用适

诺联期限：文化产业交性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交用长期有效

投资(集易易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司

团)有限

公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

西安曲江旅游投资

(集团)有承诺时间：

限公司、旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性2011年1月31日不其西安曲江的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、期限：否是不适用适他

文化产业财务独立、机构独立、业务独立。长期有效用投资(集

团)有限公司

41西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务

的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列

条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常解

损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利决西安曲江承诺时间：

同旅游投资于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能不

2020年6月18日

否是不适用适业（集团）力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、期限：

用

竞有限公司诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规长期有效争

范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的

业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，与并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞再争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续融有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

资相文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法关的律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本承公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资

诺产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件

后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后解的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市西安曲江决

文化产业公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）承诺时间：

不同

投资（集不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以

2020年6月18日

否是不适用适

业期限：

团）有限

竞及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文用长期有效公司

争件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

42西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公

司控制的其他企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公

司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如基于特殊原因（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与

上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理），待满足下列注入条件之日起两年内完成注入：（1）经营持续符合法律、

解行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境决保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规承诺时间：

西安曲江不同定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，2020年5月14日文化控股否是不适用适

业符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属期限：

有限公司用

竞不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度长期有效争的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4、如因本公司未遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司愿意承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊

薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干

西安曲江预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若本旅游投资公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市

承诺时间：

（集团）公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，

2020年6月18日不

其有限公从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿期限：否是不适用适

他司、西安意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；3、自本承长期有效用

曲江新区诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中管理委员国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

会规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即

期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无

偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行

为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行

职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬

与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行承诺时间：

公司董不

其情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺2020年6月18日事、高级否是不适用适

他拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的期限：

管理人员用

执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填长期有效补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规承诺时间：划、文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、2017年6月13日解

旅游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，期限：

其决西安曲江经相关部门批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申公司在作为曲江智不他同文化旅游

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司造的控股股东期否是不适用适承业股份有限

承诺：公司及控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接间，及因转让股份用诺竞公司

从事或参与前述曲江智造的《公司章程》及《营业执照》所的六个月内，本承争列示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式谋求从事诺均为有效之承

与曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成诺。

竞争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。

43西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

（二）聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬45.50境内会计师事务所审计年限11

境内会计师事务所注册会计师姓名郭毅辉、马晶晶

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限郭毅辉（3年）、马晶晶（1年）名称报酬

内部控制审计会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）38.00

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

2022年4月25日公司第九届董事会第十八次会议与2022年5月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

（三）报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿清等不良诚信状况。

（四）重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项报告期内，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，对公司2022年度拟发生的日常关联交易进行预计，预计2022年度拟发生日常关联交易金额为23569.50万元。详见公司2023年4月27日、5月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》刊登的相关公告。

报告期内，公司实际发生的日常关联交易金额为8734.69万元，在年初预计金额范围内，详细情况如下：

44西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料交易价格占同类关联关联交与市场参关联交易关联交关联交易金额交易金交易关联人易定价考价格差

类别易内容（元）额的比结算原则异较大的

例(%)方式原因向关购买市场定协议

联人文化集西安曲江出版传媒投资集团有限公司94339.622.10不适用商品价方式约定购买团及其原材下属公

料、商司小计94339.622.10--品

合计94339.622.10--商品市场定协议

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司3873.980.05不适用销售价方式约定商品市场定协议

西安曲江建设集团有限公司104342.651.42不适用销售价方式约定商品市场定协议

西安曲江国际会展（集团）有限公司5097.350.07不适用文化集销售价方式约定团及其商品市场定协议

西安爱乐剧院管理有限公司685151.419.33不适用下属公销售价方式约定司商品市场定协议

西安曲江国际会展投资控股有限公司30054.150.41不适用销售价方式约定西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限商品市场定协议

1979.470.03不适用

公司销售价方式约定向关

联人小计830499.0111.31--销售

产品大明宫商品市场定协议西安曲江大明宫投资（集团）有限公司3106.190.04不适用集团及销售价方式约定商品其下属小计

公司3106.190.04--商品市场定协议

西安曲江旅游投资（集团）有限公司38935.930.53不适用旅游投销售价方式约定资集团商品市场定协议

西安鑫正实业有限公司1985.820.03不适用及其下销售价方式约定属公司

小计40921.750.56--西安演商品市场定协议

西安儿童艺术剧院有限责任公司10980.530.15不适用艺集团销售价方式约定及其下小计

属10980.530.15--

合计885507.4812.06--酒店市场定协议

2892715.461.45不适用

餐饮价方式约定

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司旅游市场定协议

19304.420.01不适用

向关文化集服务价方式约定联人团及其景区运市场定协议

西安中央文化商务区控股有限公司424528.300.21不适用提供下属公营管理价方式约定劳务司景区运市场定协议

西安金悦隆旅游开发有限责任公司822924.770.41不适用营管理价方式约定景区运市场定协议

西安追光置业有限公司387914.630.19不适用营管理价方式约定

45西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料酒店市场定协议

西安曲江大秦帝国影业投资有限公司77529.250.04不适用餐饮价方式约定西安明澜商业运营管理合伙企业（有限合景区运市场定协议

2499.060.00不适用

伙）营管理价方式约定

西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有酒店市场定协议

761497.390.38不适用

限公司餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江秦汉唐文化商业有限公司56788.350.03不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江城市产业供应链管理有限公司64537.530.03不适用餐饮价方式约定西安曲江文化产业私募基金管理有限公酒店市场定协议

19203.020.01不适用

司餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江影视投资（集团）有限公司443361.620.22不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江出版传媒股份有限公司214585.310.11不适用餐饮价方式约定景区运市场定协议

西安曲江国际会展（集团）有限公司1399699.410.70不适用营管理价方式约定酒店市场定协议

西安曲江国际会展投资控股有限公司1194266.660.60不适用餐饮价方式约定旅游市场定协议

西安曲江文化产业风险投资有限公司151311.320.08不适用服务价方式约定景区运市场定协议

西安爱乐剧院管理有限公司93960.380.05不适用营管理价方式约定酒店市场定协议

西安曲江丰欣置业有限公司319491.470.16不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江文化演出（集团）有限公司444717.510.22不适用餐饮价方式约定西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限酒店市场定协议

458590.620.23不适用

公司餐饮价方式约定景区运市场定协议

西安丝绸之路国际电影节有限公司848601.890.43不适用营管理价方式约定西安曲江文化产业资本运营管理有限公酒店市场定协议

982451.120.49不适用

司餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安西马汇跑赛事运营有限公司154439.470.08不适用餐饮价方式约定

小计12234918.966.13--酒店市场定协议

西安曲江大明宫投资（集团）有限公司506883.440.25不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江大明宫建设开发有限公司497371.320.25不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江大明宫置业有限公司413380.830.21不适用大明宫餐饮价方式约定集团及酒店市场定协议

西安曲江体育集团有限公司576240.480.29不适用其下属餐饮价方式约定公司西安曲江大明宫体育文化产业发展有限酒店市场定协议

160822.920.08不适用

公司餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江大明宫文化商业发展有限公司233345.710.11不适用餐饮价方式约定景区运市场定协议

西安曲江文化园林有限公司17955.000.01不适用营管理价方式约定

46西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料酒店市场定协议

西安曲江大唐城市运营服务有限公司50231.650.03不适用餐饮价方式约定

小计2456231.351.23--景区运市场定协议

7771115.195.61不适用

营管理价方式约定景区运市场定协议

363515.060.26不适用

旅游投营管理价方式约定

西安曲江旅游投资（集团）有限公司资集团酒店市场定协议

674227.080.34不适用

及其下餐饮价方式约定属公司旅游市场定协议

12406.370.01不适用

服务价方式约定

小计8821263.706.22--景区运市场定协议

陕西青途文化旅游有限公司17779913.688.91不适用营管理价方式约定陕文投酒店市场定协议

西安西部文化产业博览会有限公司12284.910.01不适用集团及餐饮价方式约定其下属酒店市场定协议陕西华夏文化创意有限责任公司

公司5234.910.00不适用餐饮价方式约定

小计17797433.508.92--酒店市场定协议

西安演艺集团有限公司821973.150.41不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安歌舞剧院有限责任公司629696.610.32不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安话剧院有限责任公司544635.840.27不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安儿童艺术剧院有限责任公司310539.600.16不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安市豫剧团有限责任公司493026.450.25不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安演艺集团剧院运营管理有限公司51933.960.03不适用餐饮价方式约定

西安演景区运市场定协议西安易俗社有限公司43.400.00不适用艺集团营管理价方式约定及其下酒店市场定协议

属西安三意社有限公司360286.300.18不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司622221.930.31不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安秦腔剧院有限责任公司53436.350.03不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安战士战旗杂技团有限责任公司136981.080.07不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安演艺集团青年戏剧团有限公司195299.040.10不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安市说唱艺术团有限责任公司87690.280.04不适用餐饮价方式约定

小计4307763.992.17--

47西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料酒店市场定协议

西安城墙投资(集团)有限公司760445.390.38不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安城墙建设管理有限公司183482.610.09不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安小雁塔景区运营管理有限公司383194.640.19不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安三学街建设运营管理有限公司577512.240.29不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安城墙文化投资发展有限公司1255430.510.63不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司942529.440.47不适用餐饮价方式约定西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有酒店市场定协议

758274.480.38不适用

限公司餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安乡村文化旅游产业投资有限公司73420.800.04不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司2886103.811.45不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江绿恒置业有限公司147389.430.07不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江文化园区建设开发有限公司63016.980.03不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安开元临潼投资发展有限公司1072239.540.54不适用餐饮价方式约定景区运市场定协议

西安饮食股份有限公司1891.180.00不适用营管理价方式约定景区运市场定协议

西安大汉上林苑实业有限责任公司566037.730.28不适用营管理价方式约定

合计55288580.2829.51--市场定协议

西安曲江国际会展投资控股有限公司物业费1062881.500.14不适用价方式约定市场定协议

西安曲江新区圣境物业管理有限公司物业费893021.780.12不适用价方式约定市场定协议

西安曲江圣境商务服务有限公司物业费495611.320.07不适用价方式约定

文化集市场定协议西安曲江圣境城市发展服务有限公司物业费83780.730.01不适用团及其价方式约定下属公市场定协议

接受西安大通崇业商业运营管理有限公司物业费580927.300.08不适用司价方式约定关联酒店市场定协议

方提西安佳创人才发展有限公司3627602.170.49不适用餐饮价方式约定供的

劳务市场定协议西安曲江华平商业运营管理有限公司物业费1865502.160.25不适用价方式约定

小计8609326.961.16--园林市场定协议

西安曲江文化园林有限公司8735146.801.18不适用大明宫养护价方式约定集团及市场定协议

西安兴庆宫公园运营管理有限公司物业费47251.640.01不适用其下属价方式约定公司

小计8782398441.19--

48西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

西安演市场定协议西安儿童艺术剧院有限责任公司演出费1048543.690.14不适用艺集团价方式约定及其下

属公司小计1048543.690.14--市场定协议

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司物业费67500.000.01不适用价方式约定西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有市场定协议

物业费212264.150.03不适用限公司价方式约定市场定协议

西安城墙投资(集团)有限公司物业费44235.850.01不适用价方式约定

合计18764269.092.54--市场定协议

西安曲江建设集团有限公司租赁费4096215.815.23不适用价方式约定

文化集市场定协议西安曲江华平商业运营管理有限公司租赁费6973069.738.90不适用团及其价方式约定接受下属公市场定协议

关联司西安大通崇业商业运营管理有限公司租赁费867673.061.11不适用价方式约定方租

入资小计11936958.6015.24--产

大明宫市场定协议西安兴庆宫公园运营管理有限公司租赁费180516.670.23不适用集团及价方式约定其下属

公司小计180516.670.23--

合计12117475.2715.47---

大明宫市场定协议西安曲江文化园林有限公司场地费66666.630.12不适用集团及价方式约定向关其下属

公司小计66666.630.12--联方租出西安演市场定协议

资产西安易俗社有限公司场地费130095.240.12不适用艺集团价方式约定及其下小计

属130095.240.12--

合计196761.870.14--

总计87346933.61---

2、其他

公司于2022年12月26日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易的议案。为寻求合作共同发展，公司全资子公唐艺坊公司与西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司（公司关联方，以下简称：文商集团）、无既科技（上海）有限公司（以下简称：无既科技）签订《投资合作协议》（以下简称：协议），设立西安曲江数字文化科技有限公司（以下简称：曲江数科公司）。曲江数科公司注册资本为人民币500万元整。其中：唐

49西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

艺坊公司以货币方式出资150万元，占注册资本的30％；文商集团以货币方式出资150万元，占注册资本的30％；无既科技以货币方式出资200万元，占注册资本的40％。

详见2022年12月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海

证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 相关公告。

公司于2022年12月26日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的议案。随着公司业务进一步发展，原有办公场地严重不足，需购置新的办公场地，以满足公司目前实际办公需求。公司使用自有资金购买西安曲江丰欣置业有限公司开发的西安曲江文创中心第4幢1单元

11003-11007以及11、12层整层，并签订《商品房买卖合同（预售）》，预测建筑面积为

3050.16平方总价为48861395.00元。详见2022年12月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 相关公告。2022年12月26日，公司向西安曲江丰欣置业有限公司支付购买办公写字楼款

4886.1395万元。

（五）重大合同及其履行情况其他重大合同合合交占同类同同负责营定价政报告期内易委托管交易金交易结委受运管理策及依交易金额合同主要内容类理期限额比例算方式

托托的景区据(万元)

型(%)方方资产管理中心委托公司对大唐芙蓉园景区进行运营管理，委托期限为20年，自2011年1月1日至2030年12月

31日止委托期限届满，公司在同等条件下有优先续展权。根

据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署，公司运营管理的大唐芙蓉园等景区于2020年8月1日实施免费预约入园。

鉴于大唐芙蓉园免费预约入园政策对正在执行的《大唐芙蓉西西安安园委托经营管理协议》部分条款产生影响，公司与资产管理曲曲中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》。

江江根据大唐芙蓉园免费预约入园实际运行情况，资产管理新文

通过中心与公司对大唐芙蓉园年度管理酬金进行了全面核定，经区化提截止大唐招标事旅供2030年协议双方协商，公司与资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经芙蓉方式12218.1919.19业游劳12月31约定营管理协议〉的补充协议二》。大唐芙蓉园管理酬金采用固园市场资股务日

定价定管理酬金计取模式，2020年管理酬金（含税）合计为产份

13407.35万元、2021年管理酬金（含税）合计为13586.97

管有

理限万元、2022年管理酬金（含税）合计为12943.93万元。2023中公年1月1日至2030年12月31日期间的管理酬金，由资产心司管理中心与公司另行约定。

为激励公司进一步提高运营管理水平，扩大大唐芙蓉园景区的影响力，资产管理中心同意并支持公司在依法合规前提下，采取包括但不限于利用景区中的房屋、场地、设施、增设经营性设施等方式开展经营性活动。经营性收入全部归属于公司。

50西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料西西安安曲曲资产管理中心委托公司对曲江池遗址公园及唐城墙遗

江江曲江址公园进行运营管理，委托期限为20年，自2010年11月1新文池遗

通过日至2030年10月31日止。委托期限届满，在同等条件公区化址公提截止招标

事旅园和供2030年协议司有优先续展权。景区的经营性收入分配方式为：第一至五方式5670.818.91

业游唐城劳10月31约定年期间，景区的经营性收入100%归公司所有；第六至十年期市场资股墙遗务日定价间，景区的经营性收入92%归公司所有；第十一至十五年期产份址公间，景区的经营性收入90%归公司所有；第十六至二十年期管有园理限间，景区的经营性收入88%归公司所有。

中公心司大雁西塔景

安区、西曲大唐

安资产管理中心委托大雁塔景区管理公司对大雁塔景区、江不夜

曲大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗大城景江

雁区址公园进行管理，委托期限为20年，自2010年11月1日新

塔（含通过至2030年10月31日止。委托期限届满，大雁塔景区管理区提截止景开元招标

事供2030年协议公司在同等条件下有优先续展权。景区的经营性收入：第一区广方式5610.158.81

业劳10月31约定至五年期间，景区的经营性收入100%归大雁塔景区管理公司管场、市场资务日

理银泰定价所有；第六至十年期间，景区的经营性收入92%归大雁塔管产

服广场理公司所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入90%管

务等）

理归大雁塔景区管理公司所有；第十六至二十年期间，景区的有和唐

中经营性收入88%归大雁塔景区管理公司所有。

限慈恩心公寺遗司址公园西西安安曲曲江江大大明明宫西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托大明宫遗

宫国曲江通过址公园公司对曲江大明宫遗址公园进行经营管理，委托期限提截止遗家大明招标

供2030年11855.2协议为20年，自2010年10月1日至2030年9月30日。自2015址遗宫遗方式18.62

劳9月307约定年6月起年度管理酬金为：12810万元。大明宫遗址公园公区址址公市场务日

保公园定价司可在景区内开展经营性活动，经营活动收入归大明宫遗址护园公园公司所有。

改管造理办有公限室公司西西安安曲

城江城墙管委会为行政事业单位，授权其全资子公司城墙开墙城发公司对西安城墙区域进行全面管理，允许城墙开发公司在开墙提截止明城授权范围和授权期限内将以上经营管理权限委托给有合法发旅供市场2022年协议

墙景5606.948.81资质的第三方行使。城墙开发公司委托城墙景区公司对城墙管游劳定价12月31约定区

理发务日景区经营性项目进行运营管理，并就城墙景区经营管理事项有展签订了《委托经营管理协议书》，委托期限自2018年10月1限有日起。根据相关协议，2022年度管理酬金为5606.94万元。

公限司公司

51西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

（六）其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

1、公司关于获得政府补助的公告，详见2022年1月5日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、公司股票交易异常波动公告，详见2022年1月22日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

3、公司股票交易风险提示公告，详见2022年1月25日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

4、公司股票交易异常波动暨风险提示公告，详见2022年1月26日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

5、公司2021年年度业绩预盈公告，详见2022年1月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

6、公司关于应收账款回款进展情况的公告，详见2022年1月27日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

7、公司股票交易异常波动公告，详见2022年2月11日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

8、公司股票交易风险提示公告，详见2022年2月12日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

9、公司股票交易异常波动公告，详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

10、公司第九届董事会第十五次会议决议公告，详见2022年3月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

11、公司关于董事、副总经理辞职的公告，详见2022年3月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

12、公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知，详见2022年3月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

13、公司关于2022年第一次临时股东大会地点变更的公告，详见2022年3月17日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

52西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

14、公司股票交易异常波动公告，详见2022年3月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

15、公司2022年第一次临时股东大会决议公告，详见2022年3月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

16、公司第九届董事会第十六次会议决议公告，详见2022年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

17、公司关于财务总监辞职的公告，详见2022年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

18、公司股票交易异常波动公告，详见2022年3月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

19、公司关于应收账款回款进展情况的公告，详见2022年4月7日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

20、公司第九届董事会第十七次会议决议公告，详见2022年4月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

21、公司关于总经理辞职的公告，详见2022年4月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

22、公司关于非公开发行股票限售股上市流通公告，详见2022年4月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

23、公司股票交易异常波动公告，详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

24、公司2021年年度报告及摘要，详见2022年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

25、公司第九届董事会第十八次会议决议公告，详见2022年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

26、公司第九届监事会第九次会议决议公告，详见2022年4月27日《中国证券报》

53西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

27、公司2021年年度利润分配方案公告，详见2022年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

28、公司日常关联交易公告，详见2022年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

29、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见2022年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

30、公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告，详见2022年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

31、公司关于召开2021年年度股东大会的通知，详见2022年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

32、公司2022年第一季度报告，详见2022年4月29日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

33、公司关于参加“2022年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2021年度业绩说明会”的公告，详见2022年5月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

34、公司关于获得政府补助的公告，详见2022年5月10日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

35、公司第九届董事会第二十次会议决议公告，详见2022年5月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

36、公司2021年年度股东大会决议公告，详见2022年5月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

37、公司关于注销募集资金专户的公告，详见2022年5月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

38、公司关于全资子公司变更名称的公告，详见2022年6月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

39、公司关于获得政府补助的公告，详见2022年6月29日《中国证券报》《证券

54西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

40、公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告，详见2022年7月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

41、公司2022年半年度业绩预亏公告，详见2022年7月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

42、公司第九届董事会第二十一次会议决议公告，详见2022年7月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

43、公司关于修改《公司章程》的公告，详见2022年7月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

44、公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知，详见2022年7月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

45、公司2022年第二次临时股东大会决议公告，详见2022年8月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

46、公司第九届董事会第二十二次会议决议公告，详见2022年8月11日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

47、公司关于完成经营范围工商变更登记的公告，详见2022年8月17日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

48、公司2022年半年度报告及摘要，详见2022年8月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

49、公司关于获得政府补助的公告详见2022年9月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

50、公司关于获得政府补助的公告，详见2022年9月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

51、公司关于获得政府补助的公告，详见2022年10月10日《中国证券报》《证券

55西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

52、公司2022年第三季度报告，详见2022年10月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

53、公司第九届董事会第二十五次会议决议公告，详见2022年11月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

54、公司关于开展融资租赁业务的公告，详见2022年11月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

55、公司关于获得政府补助的公告，详见2022年12月1日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

56、公司股改限售股上市流通公告，详见2022年12月7日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

57、公司关于开展融资租赁业务的公告，详见2022年12月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

58、公司关于获得政府补助的公告，详见2022年12月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

59、公司第九届董事会第二十七次会议决议公告，详见2022年12月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

60、公司关于使用自有资金购买办公写字楼暨关联交易的公告，详见2022年12月

27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

61、公司关于全资子公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司暨关联交易公告，详见2022年12月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

62、公司第九届董事会第二十八次会议决议公告，详见2023年1月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

63、公司关于获得政府补助的公告，详见2023年1月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

56西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

64、公司2022年年度业绩预亏公告，详见2023年1月31日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

65、公司关于控股股东股份质押公告，详见2023年2月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

66、公司关于获得政府补助的公告，详见2023年3月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

67、公司关于独立董事任期届满的公告，详见2023年4月11日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

68、公司股票交易异常波动公告，详见2023年4月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

69、公司股票交易风险提示公告，详见2023年4月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

70、公司股票交易异常波动公告，详见2023年4月14日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

71、公司股票交易风险提示公告，详见2023年4月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

72、公司下属唐华宾馆分公司与屈孝勇、陈卓关于《房屋租赁合同》及《设备设施租赁合同》纠纷事项，公司已在《2020年年度报告》中详细披露。公司2020年度报告账面确认预计负债300万元对公司2020年度利润总额影响为减少约256.93万元。具体详见 2021年 4月 28 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2021年5月21日，陕西省高级人民法院出具（2021）陕民终138号《民事裁定书》，裁定西安市中级人民法院一审判决（2020）陕01民初259号《西安市中级人民法院民事判决书》发生效力。该事项对公司产生的影响已在2020年度确认预计负债，计入2020年度业绩，对公司2021年度及本报告期业绩未产生影响。

73、《西安市中级人民法院民事判决书》生效后，屈孝勇、陈卓以案涉物品损毁为由，向西安市中级人民法院提起民事诉讼：请求判决公司赔偿财产损失3010万元，诉讼费由公司承担。为维护公司利益，公司已于2021年8月20日向陕西省西安市中级人民法院提交证据材料。2022年3月8日西安市中级人民法院正式开庭。2022年5月7日，陕西省西安市中级人民法院出具（2021）陕01民初1054号《民事裁定书》，“该案本院于2020年12月14日作出（2020）陕01民初259号民事判决，该判决已生效，且

57西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

执行完毕，因本案中原告屈孝勇、陈卓提供的相关损失清单凭证等材料均在（2020）陕

01民初259号案件审理过程中作为损失证据予以提交，结合其本案具体诉讼请求，可以

确认（2020）陕01民初259号民事判决已就原告屈孝勇、陈卓在本案中所主张的装修、装饰及物品等相关损失作出了处理，现原告屈孝勇、陈卓再次提起诉讼构成重复起诉，该起诉依法应予驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一

款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条之规定，裁定如下：驳回原告屈孝勇、陈卓的起诉。”

2022年5月12日，屈孝勇、陈卓向陕西省高级人民法院递交民事上诉状，上诉请

求*依法撤销陕西省西安市中级人民法院作出的（2021）陕01民初1054号民事裁定书。

*依法发回西安市中级人民法院重新审理或者指令西安市中级人民法院进行实体审理。

*诉讼费由公司承担。目前陕西省高级人民法院尚未通知开庭时间，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

74、公司下属大唐芙蓉园分公司与陕西比比基食品有限公司于2018年11月20日

签订《店铺租约》，合同约定租赁期限十年。后双方因租赁、使用等原因产生纠纷。2022年10月26日，陕西比比基食品有限公司将大唐芙蓉园分公司诉至西安市雁塔区人民法院，诉讼请求：1.判令大唐芙蓉园分公司继续履行2018年11月20日与比比基公司签订的《店铺租约》；2.判令大唐芙蓉园分公司向比比基公司赔付因重大违约行为导致的

各项损失400万元；3.本案诉讼费由大唐芙蓉园分公司承担。2023年4月3日本案已在雁塔区人民法院开庭审理，目前等待法院判决。公司结合该事项实际情况根据审慎性原则，本报告期计提预计负债200万元。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

75、公司全资子公司酒店管理公司下属控股子公司柏伽斯酒业，成立于2012年5月，注册资本500万元，酒店管理公司出资250万元，占比50%。截止2022年6月30日，柏伽斯酒业总资产172.53万元，净资产-1529.05万元，2022年1-6月份营业收入4.82万元，净利润28.90万元。柏伽斯酒业已资不抵债，结合《关于市属国有企业持续开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》等要求，2022年8月24日，酒店管理公司向西安市中级人民法院申请柏伽斯酒业破产清算。2022年12月7日，柏伽斯酒业向法院指定的破产管理人移交了财产、印章和账簿等资料，之后不再纳入酒店管理公司合并报表范围，本报告期酒店管理公司将柏伽斯酒业2022年1月1日至12月7日的利润表和现金流量表纳入合并范围。柏伽斯酒业之后不再纳入酒店管理公司合并报表范围，对公司2022年度业绩影响为-670.36万元。

58西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

76、公司全资子公司酒店管理公司下属控股子公司旅阳餐饮，成立于2010年10月，注册资本为200万元，其中酒店管理公司持股51%，西安天云水餐饮有限公司（以下简称：天云水餐饮）持股49%。截止2022年7月31日，总资产131.65万元，净资产-76.66万元，2022年1月1日至7月31日营业收入122.89万元，净利润92.78万元。由于旅阳餐饮经营不善资不抵债，结合《关于市属国有企业持续开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》等要求，公司为止损扭亏同意天云水餐饮对旅阳餐饮进行增资，根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（新兰特评报字［2022］第275号），以2022年7月31日为评估基准日，旅阳餐饮100%股权评估价值为231.45万元，天云水餐饮以现金358.75万元（其中310万元增加注册资本，48.75万元增加资本公积）对旅阳餐饮进行增资，增资完成后，旅阳餐饮注册资本为510万元，其中天云水餐饮持股比例变更为80%。酒店管理公司持股比例变更为20%。2022年12月24日，旅阳餐饮完成工商变更，之后不再纳入酒店管理公司合并报表范围，本报告期酒店管理公司将旅阳餐饮2022年1月1日至12月24日的利润表和现金流量表纳入合并范围。旅阳餐饮之后不再纳入酒店管理公司合并报表范围，对公司2022年度业绩影响为-0.56万元。

77、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。

78、报告期内，公司无查封、冻结资产的情况。

79、报告期内，公司无逾期贷款。

公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！

请审议。

二〇二三年六月二十八日

59西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料文件之二西安曲江文化旅游股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东：

西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会谨向公司2022年度股东大会做《2022年度监事会工作报告》，请大会审议。

2022年度公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，

列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。

现将监事会2022年度工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年度监事会共召开4次监事会，详细情况如下：

1、2022年4月25日召开第九届监事会第九次会议，审议通过了公司2021年度监

事会工作报告、公司2021年年度报告及摘要、公司2021年度利润分配预案、公司关于

日常关联交易的议案、公司2021年度内部控制评价报告、2021年度募集资金存放与实际使用专项报告。

2、2022年4月28日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了公司《2022年第一季度报告》。

3、2022年8月16日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了公司2022年半

年度报告及摘要。

4、2022年10月27日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了公司《2022

年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。

60西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司根据中国证券监督管理委员会2020年10月出具的《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），非公开发行 A股股票募集资金已全部按照发行申请文件要求使用完毕。

六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

七、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是全资子公司西安曲江唐艺坊文化传播有限公司投资参股西安曲江数字文化科技有限公司的关联交易；三是公司向关联方西安曲江丰欣置业有限公司购买办公写字楼的关联交易。

上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

八、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为-24873.42万元，同意董事会对利润情况的说明。

九、监事会对公司《2021年年度报告》及《摘要》的书面审核意见议认为，《2022年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

1、公司《2022年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司

章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司《2022年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易

所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

请审议。

二〇二三年六月二十八日

61西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料文件之三西安曲江文化旅游股份有限公司

2022年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2022年年度报告》及《摘要》，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，并于 2023年 4月 26日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。

请审议。

二〇二三年六月二十八日

62西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料文件之四西安曲江文化旅游股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东：

《公司2022年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2023)0067号。现将2022年度财务决算情况向各位股东报告如下：

一、财务决算报告编制基础

公司2022年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。

本报告期公司合并范围包括母公司及17家子公司（其中包括一级子公司14家，二级子公司3家），较上期增加一级子公司西安曲江大唐文旅工程建设有限公司，减少二级子公司西安曲江旅阳餐饮管理有限公司和西安曲江柏伽斯酒业有限公司。

二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）

项目2022年末2021年末增长率（%）

总资产365005.78375570.08-2.81

总负债264400.40252256.634.81

所有者权益100605.38123313.45-18.41

项目2022年2021年增长率（%）

营业收入89094.17136535.63-34.75

利润总额-30884.08572.28-5496.67

净利润-26802.68308.16-8797.65

归属于母公司净利润-24873.42740.56-3458.72

经营活动产生的现金流量净额-2992.1818995.06-115.75

基本每股收益（元）-0.980.03-3366.67

三、经营成果

（一）公司2022年度实现营业收入89094.17万元，较上年136535.63万元减少

34.75%。主要是受疫情影响，景区运营管理、酒店餐饮等收入较上年同期减少；海洋极

地公园收入，大唐芙蓉园新春灯会、《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》，唐代宫廷燕乐《鼓》等项目收入均较上年同期减少所致。

公司2022年度实现净利润-26802.68万元，归属于母公司股东的净利润

63西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

-24873.42万元，本报告期公司业绩比上年同期减少，主要是受疫情影响，本期收入较上年同期减少所致。

（二）分业务情况

1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）

营业收毛利占比营业收入占比比上年业务板块营业收入入占比毛利毛利占比比上年增减

（%）增减

（%）

景区运营管理63657.0171.4512523.48132.93减少0.84个百分点增加31.71个百分点

酒店餐饮服务19457.9621.84-4395.20-46.65增加3.25个百分点减少38.19个百分点

旅游商品销售949.111.07456.454.85减少0.10个百分点增加2.43个百分点

旅游服务管理1019.391.14156.001.66减少2.04个百分点增加0.47个百分点

园林绿化2606.222.93626.866.65减少1.12个百分点增加3.99个百分点

体育项目1404.471.5853.180.56增加0.85个百分点减少0.40个百分点

合计89094.17100.009420.76100.00

公司主要以景区运营管理、酒店餐饮服务为主，营业收入和毛利分别占2022年收入总额和毛利总额的93.29%和86.28%。

2、毛利率变动情况（单位：人民币万元）

业务板块2022年毛利率（%）2021年毛利率（%）毛利率比上年增减

景区运营管理19.6733.84减少14.17个百分点

酒店餐饮服务-22.59-11.00减少11.59个百分点

旅游商品销售48.0950.18减少2.09个百分点

旅游服务管理15.309.02增加6.28个百分点

园林绿化24.0515.94增加8.11个百分点

体育项目3.7932.11减少28.32个百分点

合计10.5724.16减少13.59个百分点

2022年公司综合毛利率为10.57%，同比减少13.59个百分点，主要是景区运营管

理、酒店餐饮毛利率下降所致。

（三）期间费用情况（单位：人民币万元）

费用类别2022年2021年增长率（%）

销售费用4720.436966.07-32.24%

管理费用21021.2819399.978.36%

财务费用6588.846171.926.76%

合计32330.5532537.96-0.64%

2022年公司期间费用较上年减少0.64%，其中销售费用减少32.24%，主要是本期咨

64西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

询费、广告宣传费等减少所致；管理费用增长8.36%；财务费用增长6.76%。

四、财务状况

（一）公司2022年末总资产365005.78万元，较上年末减少2.81%，其中：年末

流动资产145284.44万元较上年末减少5.91%；年末非流动资产219721.35万元较上

年末减少0.65%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：

1、货币资金期末16439.97万元，较上年末减少23449.71万元，减幅58.79%，

主要是本期支付工程款所致。

2、应收账款期末账面价值108931.67万元，较上年末增加8904.74万元，增幅

8.9%，主要是应收管理酬金增加所致。

3、存货期末10755.72万元，较上年末增加5260.5万元主要是本期山河景区运

营公司合同履约成本增加所致。

4、在建工程期末826.01万元，较上年末增加245.77万元，增幅42.36%，主要是

本期雁荡山公司建国酒店木屋项目增加所致。

5、递延所得税资产7388.53万元，较上年末增加4227.60万元，增幅133.75%，

主要是本期可弥补亏损增加所致。

6、其他非流动资产5602.27万元，较上年末增加4475.98万元，增幅397.41%，

主要是本期预付办公楼购买价款所致。

（二）公司2022年末负债总额264400.40万元，较上年末增长4.81%，其中：年

末流动负债170096.73万元较上年末增长15.68%；年末非流动负债94303.66万元较

上年末减少10.37%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：

1、短期借款期末34027.65万元，较上年末增加20991.62万元，增幅161.03%，

一年内到期的非流动负债期末10523.52万元，较上年末增加1662.49万元，增幅

18.76%，长期借款期末87550.00万元，较上年末减少8250.00万元，减幅8.61%。

2、应付票据期末1534.74万元，较上年末减少4038.13万元，减幅72.46%，主

要是本期银行承兑汇票到期兑付所致。

3、应交税费期末1237.74万元，较上年末减少1328.40万元，减幅51.77%，主

要是应交增值税及企业所得税减少所致.

4、预计负债期末200.00万元，较上年末增加200.00万元，主要是本期根据未决

诉讼计提预计负债所致。

5、租赁负债4835.53万元，较上年末减少2680.53万元，减幅35.66%主要是

65西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料本期支付租赁款项所致。

五、现金流量状况

公司2022年末货币资金16439.97万元，现金及现金等价物净增加额-21915.54万元。2022年度现金流项目主要为：

1、经营活动产生的净现金流量-2992.18万元，上年同期18995.06万元，减少

21987.24万元，主要是本期销售回款减少所致。

2、投资活动产生的净现金流量-29582.22万元，上年同期-32699.34万元，增加

3117.12万元，主要是上期收购子公司无锡汇跑、不夜城公司所致。

3、筹资活动产生的净现金流量10658.87万元，上年同期-1869.18万元，增加

12528.05万元，主要是本期偿还银行借款减少所致。

六、主要财务管理指标指标项目2022年末2021年末增减变动

每股净资产(元)3.774.75-0.98

流动比率0.851.05-0.20

偿债能力分析速动比率0.791.01-0.22

资产负债率（%）72.4467.175.27

总资产报酬率（%）-6.802.00-8.80盈利能力状况

加权平均净资产收益率（%）-22.900.71-23.61

总资产周转率0.240.39-0.15营运能力状况

应收账款周转率0.781.43-0.65

1、公司2022年末流动比率、速动比率较上年有所下降，资产负债率较上年增加，

公司的偿债能力有待提高。

2、公司2022年末总资产报酬率及加权平均净资产收益率较上年下降，公司将持续提高盈利能力。

3、公司2022年应收账款周转率较上年下降，公司仍将持续加强应收账款的管理工作。

请审议。

二〇二三年六月二十八日

66西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料文件之五西安曲江文化旅游股份有限公司

2022年度利润分配议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年12月31日母公司未分配利润为-21197825.13元，加上母公司2022年实现净利润-144184935.44元，截止2022年12月31日母公司可供分配的利润为-165382760.57元。

鉴于2022年12月31日母公司未分配利润为负，故2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请审议。

二〇二三年六月二十八日

67西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料文件之六西安曲江文化旅游股份有限公司关于日常关联交易的议案

各位股东：

公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创

意旅游商品、园林绿化、旅行社及体育项目等。2022年度，公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司）等之间发生的日常关联交易，详情如下：

一、公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

2022年度2022年度

关联交易类别关联人预计金额实际发生金额

（元）（元）

向关联人文化集团西安曲江出版传媒投资集团有限公司150000.0094339.62购买原材及其下属

料、商品公司小计150000.0094339.62

合计150000.0094339.62

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司3873.98

西安曲江建设集团有限公司104342.65

西安曲江国际会展（集团）有限公司5097.35

文化集团800000.00

及其下属西安爱乐剧院管理有限公司685151.41向关联人公司

销售产品西安曲江国际会展投资控股有限公司30054.15商品

西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司1979.47

小计800000.00830499.01

大明宫集西安曲江大明宫投资（集团）有限公司100000.003106.19团及其下

属公司小计100000.003106.19

68西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

西安曲江旅游投资（集团）有限公司38935.93

旅游投资100000.00

集团及其西安鑫正实业有限公司1985.82下属公司

小计100000.0040921.75

西安演艺西安儿童艺术剧院有限责任公司500000.0010980.53集团及其

下属小计500000.0010980.53

陕文投集团及其下属公司50000.000

西安城墙投资(集团)有限公司15000.000

合计1565000.00885507.48

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2912019.88

西安中央文化商务区控股有限公司424528.30

西安金悦隆旅游开发有限责任公司822924.77

西安追光置业有限公司387914.63

西安曲江大秦帝国影业投资有限公司77529.25

西安明澜商业运营管理合伙企业（有限合伙）2499.06

西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司761497.39

西安曲江秦汉唐文化商业有限公司56788.35

西安曲江城市产业供应链管理有限公司64537.53

西安曲江文化产业私募基金管理有限公司19203.02

西安曲江影视投资（集团）有限公司443361.62

文化集团35000.000.00向关联人

及其下属西安曲江出版传媒股份有限公司214585.31提供劳务公司

西安曲江国际会展（集团）有限公司1399699.41

西安曲江国际会展投资控股有限公司1194266.66

西安曲江文化产业风险投资有限公司151311.32

西安爱乐剧院管理有限公司93960.38

西安曲江丰欣置业有限公司319491.47

西安曲江文化演出（集团）有限公司444717.51

西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司458590.62

西安丝绸之路国际电影节有限公司848601.89

西安曲江文化产业资本运营管理有限公司982451.12

西安西马汇跑赛事运营有限公司154439.47

小计35000000.0012234918.96

69西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

西安曲江大明宫投资（集团）有限公司506883.44

西安曲江大明宫建设开发有限公司497371.32

西安曲江大明宫置业有限公司413380.83

西安曲江体育集团有限公司576240.48

大明宫集西安曲江大明宫体育文化产业发展有限公司2200000.00160822.92团及其下

属公司西安曲江大明宫文化商业发展有限公司104166.77

西安曲江大明宫文化商业发展有限公司129178.94

西安曲江文化园林有限公司17955.00

西安曲江大唐城市运营服务有限公司50231.65

小计2200000.002456231.35

西安曲江旅游投资（集团）有限公司1050148.51

旅游投资98500000.00

集团及其西安山河旅游发展有限公司7771115.19下属公司

小计98500000.008821263.70

陕西青途文化旅游有限公司17779913.68

陕文投集西安西部文化产业博览会有限公司12500000.0012284.91团及其下

属公司陕西华夏文化创意有限责任公司5234.91

小计12500000.0017797433.50

西安演艺集团有限公司821973.15

西安歌舞剧院有限责任公司629696.61

西安话剧院有限责任公司544635.84

西安儿童艺术剧院有限责任公司310539.60

西安市豫剧团有限责任公司493026.45

西安演艺集团剧院运营管理有限公司51933.96

西安演艺西安易俗社有限公司5500000.0043.40集团及其

下属西安三意社有限公司360286.30

陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司622221.93

西安秦腔剧院有限责任公司53436.35

西安战士战旗杂技团有限责任公司136981.08

西安演艺集团青年戏剧团有限公司195299.04

西安市说唱艺术团有限责任公司87690.28

小计5500000.004307763.99

70西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

西安城墙投资(集团)有限公司800000.00760445.39

西安城墙建设管理有限公司0183482.61

西安城墙文化投资发展有限公司1800000.001255430.51

西安小雁塔景区运营管理有限公司0383194.64

西安三学街建设运营管理有限公司0577512.24

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司22500000.00942529.44

西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司800000.00758274.48

西安乡村文化旅游产业投资有限公司950000.0073420.80

西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司4200000.002886103.81

西安曲江绿恒置业有限公司0147389.43

西安曲江文化园区建设开发有限公司300000.0063016.98

西安开元临潼投资发展有限公司1800000.001072239.54

西安饮食股份有限公司100000.001891.18

西安大汉上林苑实业有限责任公司1500000.00566037.73

合计188450000.0055288580.28

西安曲江国际会展投资控股有限公司1062881.50

西安曲江新区圣境物业管理有限公司893021.78

西安曲江圣境商务服务有限公司495611.32

文化集团西安曲江圣境城市发展服务有限公司9000000.0083780.73及其下属

公司西安大通崇业商业运营管理有限公司580927.30

西安佳创人才发展有限公司3627602.17

西安曲江华平商业运营管理有限公司1865502.16

小计9000000.008609398.44接受关联方提供的

西安曲江文化园林有限公司8735146.80劳务

大明宫集12500000.00

团及其下西安兴庆宫公园运营管理有限公司47251.64属公司

小计12500000.008782396.44

西安演艺西安儿童艺术剧院有限责任公司2900000.001048543.69集团及其

下属公司小计2900000.001048543.69

旅游投资集团及其下属公司100000.000

陕文投集团及其下属公司1100000.000

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司800000.0067500.00

71西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司500000.00212264.15

西安城墙投资(集团)有限公司80000.0044235.85

合计26980000.0018764269.09

西安曲江建设集团有限公司4096215.81

文化集团西安曲江华平商业运营管理有限公司16500000.006973069.73及其下属

公司西安大通崇业商业运营管理有限公司867673.06接受关联

方租入资小计16500000.0011936958.60产

大明宫集西安兴庆宫公园运营管理有限公司0180516.67团及其下

属公司小计0180516.67

旅游投资集团及其下属公司50000.000

合计16550000.0012117475.27

大明宫集西安曲江文化园林有限公司1000000.0066666.63团及其下

向关联方属公司小计1000000.0066666.63

租出资产西安演艺西安易俗社有限公司1000000.00130095.24集团及其

下属小计1000000.00130095.24

合计2000000.00196761.87

总计235695000.0087346933.61

公司向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务，整体预计金额与实际发生金额差异较大，原因为2022年受旅游市场低迷等影响，公司向关联方提供劳务、接受劳务业务量均减少所致。

二、公司预计2023年度日常关联交易情况

单位：万元占同本年年初至本次预计金关联类业披露日与关上年实占同类额与上年实本次预计交易关联人务比联人累计已际发生业务比际发生金额金额

类别例发生的交易金额例(％)差异较大的

(％)金额原因向关联

人购买文化集团及其下属公司1.000.000.009.432.10原材料不适用

小计1.000.000.009.432.10

文化集团及其下属公司37.110.8234.2683.0511.31向关联

大明宫集团及其下属公司0.000.000.000.310.04人销售

产品、

旅游投资集团及其下属公司0.000.000.004.090.56不适用商品

西安演艺集团及其下属公司1.100.020.001.100.15

小计38.210.8434.2688.5512.09

72西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

文化集团及其下属公司3855.5412.59385.631223.496.13

大明宫集团及其下属公司213.060.7069.85245.621.23

旅游投资集团及其下属公司6885.9622.491825.09882.136.22

陕文投集团及其下属公司0.000.000.001779.748.92

西安演艺集团及其下属公司436.231.42139.08430.782.17

西安城墙投资(集团)有限公司0.000.000.0076.050.38

2022年，

西安城墙文化投资发展有限公司116.150.3838.57125.540.63旅游市场需求减

西安城墙建设管理有限公司26.790.099.0218.350.09少，致使公司向关

西安小雁塔景区运营管理有限公司38.190.1212.8638.320.19联方提供向关联劳务减

人提供西安三学街建设运营管理有限公司24.460.0812.5957.750.29少。

劳务

渼陂湖投资公司1720.685.6232.0694.250.47

2023年度

西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发

0.000.000.0075.830.38随着旅游

建设有限公司市场恢

西安乡村文化旅游产业投资有限公司30.050.1010.027.340.04复，公司向关联方

西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司217.130.7172.38288.611.45提供劳务增加所致

西安曲江绿恒置业有限公司29.480.100.0014.740.07

西安曲江文化园区建设开发有限公司0.000.000.006.300.03

西安开元临潼投资发展有限公司69.260.2323.09107.220.54

西安饮食股份有限公司0.000.000.000.190.00

西安大汉上林苑实业有限责任公司0.000.000.0056.600.28

小计13662.9844.632630.245528.8529.51

文化集团及其下属公司1893.211.68588.03860.931.16

2023年公

大明宫集团及其下属公司1122.170.99374.06878.241.19司向关联接受关方提供劳

西安演艺集团及其下属公司308.740.2740.78104.860.14

联人提务增加，供的劳渼陂湖投资公司6.750.012.266.750.01随着业务

务量增加，西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发

21.230.027.0821.230.03公司接受

建设有限公司关联方提

西安城墙投资(集团)有限公司4.420.001.004.420.01供劳务相应增加

小计3356.522.971013.211876.432.54

接受关文化集团及其下属公司1080.9783.020.001193.7015.24联方租

入资产大明宫集团及其下属公司17.301.330.0018.050.23不适用

小计1098.2784.350.001211.7515.47

向关联大明宫集团及其下属公司7.000.052.336.670.12方租出

资产西安演艺集团及其下属公司0.000.000.0013.010.12不适用

小计7.000.052.3319.680.24

合计18163.98-3678.048734.69-

73西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料注1：2022年4月，公司董事岳福云先生不再担任陕文投集团董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，陕文投集团及其下属公司不再纳入公司2023年度关联方。公司预计2023年度日常关联交易金额，不再包含公司与陕文投集团及其下属公司的交易金额。

注2：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

三、主要关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：陈共德，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。

截止2021年12月31日，文化集团总资产1010.11亿元、净资产214.16亿元，2021年度实现营业收入174.24亿元、净利润4.08亿元。

2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：41.66亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：臧博，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基

础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

截止2022年12月31日，大明宫集团总资产334.13亿元、净资产38.13亿元，2022年度实现营业收入1.56亿元、净利润-1.60亿元。

3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司

旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：6.38亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公

74西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

司控股子公司，法定代表人：耿琳，主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；

旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；

组织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及

礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；

工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；农产品的生产、销售、

加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产

品零售；树木种植经营；花卉种植。许可项目：房地产开发经营。

截止2021年12月31日，旅游投资集团总资产112.79亿元、净资产16.90亿元，

2021年度实现营业收入45.17亿元、净利润5.09亿元。

4、西安演艺集团有限公司

西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址：曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本5.05亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：一般项目：文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；

文艺创作；非物质文化遗产保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺

术经纪代理；文化场馆管理服务；个人互联网直播服务。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营。

截至2022年12月31日，西安演艺集团有限公司总资产11.16亿元、净资产9.27亿元，2022年度实现营业收入1.03亿元、净利润-1747.53万元。

5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司参股子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；受政府委托棚户区改造、城中村改造。

截止2022年12月31日，渼陂湖投资公司总资产68.33亿元、净资产2.54亿元，

2022年度实现营业收入26.60万元、净利润-995.94万元。

（二）与公司的关联关系

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。

75西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

（三）上述关联人的履约能力

上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

预计2023年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料1万元。

公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品37.11万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产品及商品1.10万元。

公司向文化集团及其下属公司提供劳务3855.54万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务213.06万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务6885.96万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳务436.23万元，向渼陂湖投资公司提供劳务1720.68万元，向其它关联方提供劳务551.51万元。

公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务1893.21万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1122.17万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳务308.74万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务6.75万元，接受其它关联方提供的劳务25.65万元。

公司接受文化集团及其下属公司租入资产1080.97万元，接受大明宫集团及其下属公司租入资产17.30万元。

公司向大明宫集团及其下属公司租出资产7万元。

上述关联交易均遵循市场定价原则。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。

请审议。

二〇二三年六月二十八日

76西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料文件之七西安曲江文化旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案

各位股东：

鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，经公司第九届董

事会第二十九次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过6亿元人民

币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机

构借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

请审议。

二〇二三年六月二十八日

77西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料文件之八西安曲江文化旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

（1）成立日期：1998年

（2）组织形式：特殊普通合伙企业

（3）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

（4）首席合伙人：吕桦

（5）2022年度末合伙人数量：58人

（6）注册会计师人数：264人

（7）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：117人

（8）2022年度经审计的收入总额45825.96万元，审计业务收入36990.04万元，其中证券业务收入12762.62万元

（9）2022年度为36家上市公司提供审计服务：收费总额5938.36万元；为93

家挂牌公司提供审计服务：收费总额1287.51万元。主要行业：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业等；无本公司同行业上市公司审计客户家数。

2、投资者保护能力2022年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施1次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事

78西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料处罚，5名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施2次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人郭毅辉先生、项目质量控制复核人曹爱民女士、拟签字注册会计师郭毅

辉先生、马晶晶女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核人曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行

事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份，复核上市公司报告27份。

郭毅辉先生：2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在希格玛会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

马晶晶女士：2013年10月取得中国注册会计师执业资格，有10年执业经验。曾在北京中证天通会计师事务所有限公司任职，2012年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理。

2、诚信记录上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况

3、独立性

希格玛会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

请审议。

二〇二三年六月二十八日

79西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料文件之九西安曲江文化旅游股份有限公司关于母公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司审计报告》（希会审字(2023)0067号），截止2022年12月31日公司合并报表未分配利润为106137455.25元，母公司未分配利润为-165382760.57元，母公司未弥补亏损为165382760.57元，公司实收股本为255059785元，母公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。

一、母公司未弥补亏损的主要原因经审计，公司2022年期初母公司未分配利润为-21197825.13元。受疫情影响公司2022年度景区运营管理、酒店餐饮、演出及经营性项目等收入较上年同期减少，母公司2022年实现净利润-144184935.44元，截止2022年12月31日母公司可供分配的利润为-165382760.57元，母公司未弥补亏损为165382760.57元，超过实收股本总额三分之一。

二、为弥补亏损拟采取的措施

公司将紧抓文化和旅游深度融合发展的战略机遇期，通过整合景区资源，建设现代化产业体系，创新合作模式，突出品牌优势，提升经营业绩，措施如下：

1、推动人事体制及用人机制改革，持续进行人才盘点工作，进行企业管理人员储

备及优化调整，同时迭代完善企业文化内容体系，进一步提炼企业核心文化，不断拓展企业文化内容体系和发展脉络。充分发挥战略发展中心、演艺管理中心、景区运营管理中心、品牌营销中心职能，打造文旅商演产品体系，为公司发展释放新活力、增添新动能。

2、加大对外拓展力度，通过全面深化景区策规、管理输出、演艺演出、酒店餐饮、园林物业等板块业务向外拓展，持续深化外拓项目发展合作，全力构建文旅商演综合产品体系。

3、提升酒店管理运营能力，形成在所属区域内有代表性的文化主题度假系列酒店；

通过演艺+景区等形式，推动演艺业务快速裂变式发展；不断挖掘餐饮老字号文化内涵，

80西安曲江文化旅游股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料实现传统餐饮品牌品质焕新。

4、引入外部优势活动资源，深化多领域的创新探索，积极联动头部品牌，突破传

统合作模式，促进资源产业化联动发展。加快推进数字文旅产业，拓展景区数字化商业。

聚焦年轻人消费市场，不断挖掘与各品牌的合作形式，融合产业、产品、营销三大维度，实现品牌影响力向经营收入的转化，通过线上线下业务融合，助力公司实现稳步增长。

请审议。

二〇二三年六月二十八日

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