西安曲江文化旅游股份有限公司
XIAN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.LTD.600706
2023年第一次临时股东大会
会议资料（西安唐华华邑酒店）
2023年12月26日西安曲江文化旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司
2023年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通
过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。
表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
1西安曲江文化旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
时间：2023年12月26日下午3:30时
地点：西安唐华华邑酒店（雁引路40号）
主持人：耿琳序号议案内容报告人页码
1公司关于出租房产暨关联交易的议案耿琳3
2公司关于修订《独立董事制度》的议案高艳9
2西安曲江文化旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料文件之一西安曲江文化旅游股份有限公司关于出租房产暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步盘活资产，提高公司资产使用效率，公司拟将位于西安市曲江新区慈恩路的自有房产博相府、唐华乐府出租，公司拟与西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文控，公司关联方）签署《房产租赁合同书》，将上述两处房产租赁给曲江文控，出租面积合计：6027.99平方米，租赁期限10年。
公司聘请具有证券服务业资格的嘉瑞国际资产评估有限公司（以下简称：嘉瑞国际）
为博相府、唐华乐府年租金市场价值进行评估，根据嘉瑞国际2023年12月4日出具的《资产评估报告书》，博相府年租金为422.15万元，折合：1440.00元/平方米/年；唐华乐府年租金为445.88万元，折合：1440.00元/平方米/年。
经友好协商，双方同意房产租赁价格参照嘉瑞国际出具的《资产评估报告书》的租金价格，博相府、唐华乐府第1-3年租金分别为：422.15万元/年、445.88万元/年，以后每三年根据市场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于
10%，以此类推。
本次关易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。
过去12个月内公司与曲江文控的关联交易为0，过去12个月内公司与不同关联人
之间相同交易类别下标的相关的关联交易均为日常关联交易，未达3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。该事项需提交股东大会审议。
一、关联人介绍
1、关联方关系介绍
曲江文控为公司间接控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
（2023年8月修订）6.3.3条第一项规定的关联关系情形。
2、关联人基本情况
曲江文控成立于2012年10月；注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号3号楼2层；注册资本100亿元人民币；法定代表人：王苗；主营业务：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开
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会议资料方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理。
截止2022年12月31日，曲江文控总资产1976.09亿元、净资产307.59亿元，2022年度实现营业收入241.19亿元，净利润7330.64万元。
截止2023年9月30日，曲江文控总资产2051.56亿元、净资产294.85亿元，2023年1-9月份实现营业收入127.84亿元，净利润-17.14亿元（未经审计）。
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《曲江文控及相关债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评［2023］跟踪第［1354］号01），评级日期2023年6月28日，曲江文控主体信用等级为：AAA，评级展望：AAA。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次关联交易属于向关联方租出资产。
2、房产权属状况说明
（1）博相府
博相府土地证号：市曲江国用（2012出）第084号，占地面积11972.8平方米；房产证权属证号：西安市房权证曲江新区字第1125104003-24-1～3，房屋坐落于西安曲江
新区慈恩路北1幢，建筑面积2931.63平方米，总层数1层，规划用途：文化。房屋现状为空置。
博相府建于1988年，2009年3月至2023年9月期间对外租赁，房产现状为：墙面完整，外立面为仿古建筑，框架砖混结构，无脱落。附属设施包括：水、电等设施。目前存在装修陈旧及设施设备老化。
（2）唐华乐府
唐华乐府土地证号：市曲江国用（2012出）第085号，占地面积5701.1平方米；
房产证权属证号：西安市房权证曲江新区字第1125104004-14-10～3，房屋坐落于西安
曲江新区慈恩路北10幢，建筑面积3096.36平方米，总层数1层，规划用途：商业。房屋现状为空置。
唐华乐府建于1988年，唐华乐府因2015年经营纠纷诉讼处于闲置状态，房产现状为：毛坯，除主体结构外无相关附属设施、设备；水、电、气、暖等系统无法使用，需
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会议资料要重新安装建设。
上述资产权属清晰，不存在影响对外租赁的情形。
三、交易标的评估、定价情况
为确定本次租赁的博相府、唐华乐府年租金市场价值，公司聘请具有证券服务业资格的嘉瑞国际对两处房产年租金市场价值进行评估，为本次交易定价提供参考依据。
根据嘉瑞国际出具的《资产评估报告书》（嘉瑞评报字（2023）第0106号），此次评估采用市场法。评估结论根据评估工作得出，具体如下：
（一）市场法评估结果：
在评估基准日2023年8月31日，西安曲江文化旅游股份有限公司纳入评估范围内的房屋建筑物类资产，在保持现有用途维持现状的前提下，自有房地产年租金市场价值评估值868.03万元。其中：（1）大唐博相府年租金为422.15万元。折合：1440.00元/平方米/年；（2）唐华乐府年租金为445.88万元。折合：1440.00元/平方米/年。
（二）评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2023年8月31日起至2024年8月
30日止。
（三）评估方法的选择及评估结论确定的方法
市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。本次委估房屋为商业用房，评估人员现场通过对当地房产中介的走访及网络、电话等途径的咨询，委估房地产所属区域已为成熟稳定的功能性房地产。本次委托评估房地产交易市场较为活跃，容易取得该类房地产的交易案例，因此本次评估选择市场比较法进行评估。
本次评估选择市场比较法对商业用房租金价格进行评估。市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期成交的房地产作为参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的租赁交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。
市场比较法公式如下：
PD＝PB×A×B×C×D×E
式中：PD—评估对象租赁价格；
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PB－比较案例租赁交易价格；
A－评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数
B－评估对象评估基准日价格指数/比较案例价格指数
C－评估对象区位状况因素条件指数/比较案例区位状况因素条件指数
D－评估对象实物状况因素条件指数/比较案例实物状况因素条件指数
E－评估对象权益状况因素条件指数/比较案例权益状况因素条件指数
租赁价格＝参照物租金交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位
状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数。
（四）本次交易价格参照评估并经双方协商确定第1-3年租金，以后每三年根据市
场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于10%，以此类推。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排公司拟就博相府、唐华乐府租赁事项，与曲江文控（以下简称：乙方）分别签订《房产租赁合同书》，具体如下：
（一）博相府房产租赁合同书主要条款
1、租赁期限为10年，无免租期。
2、租金为：第1-3年租金（含税）为422.15万元/年，以后每三年根据市场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于10%，以此类推。
3、租金支付方式：乙方按季度向公司交纳租金。
4、房屋经营押金：合同签订后七日内乙方须向公司缴纳三个月租金作为经营押金。
合作期满后双方如无任何争议发生，公司在30个工作日内将经营押金退还。如乙方造成公司损失，公司有权在押金中扣除。
5、本合同约定的租金内不含商业主管部门、当地各级政府行政机构等第三方部门
收取的应由乙方交纳的工商、税务等费用，也不包括乙方另行支付的水、电费、财产保险等费用。
6、租赁期内，公司应保证房屋主体结构的使用安全，房屋建筑本体部位由公司负
责维修、养护和管理。乙方应承担房屋外立面及室外草坪的日常维护、翻新和修缮。
7、合同有效期内，公司提供的经营场所及基础设施设备的所有权归公司所有，乙
方有义务保证设施设备的安全运营，乙方投入的经营所需的设施设备产权归乙方所有。
8、合同履行期间，公司所投入的设备设施在出现因人为破损或无法正常使用的情况下，乙方应及时实施维修或更换，由此产生的费用由其自行承担，如因自然损耗造成
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的无法正常使用，由公司负责维修、更换。公司有权在不影响乙方正常经营活动的情况下，进入出租的房屋，检查房屋设施及消防安全等使用情况。
9、乙方在租赁期内若要对房屋改造、装修，必须确保房产安全，改造、装修费用由其承担。改造、装修期间的施工安全责任由其负责，因乙方原因造成双方或第三人财产损失或人身伤害的，乙方承担全部法律责任。乙方负责改造装修后的消防验收工作，公司予以配合，直至取得消防部门验收合格后乙方方可经营。由乙方投资改造、装修、装饰的部分，本合同在终止/解除后，其有权决定是否拆除、取回，在确认不拆除、取回后，无偿归公司所有。
10、租赁期间，乙方实施物业自管，自管区域为：物业房屋室内、门前三包区域内。
11、乙方对租赁范围内的卫生、绿化、保安等事项实行独立管理，但绿化应符合公司整体要求。乙方负责经营场所内整体的卫生清洁工作。
12、相关政府性收费和日常维护、保养由乙方负责。
13、乙方可以将租赁房屋经营权对外进行转让、转租、委托经营及其他合法运营方
式使用租赁房屋。
14、乙方在租赁经营期间及交还公司房屋及场地设施应当保持房屋及场地设施、设
备的完好状态（正常损耗除外），不得留存物品或影响房屋场地设施正常使用。对未经同意留存的物品，公司有权处置。
15、在本合同履行期间及结束后，因乙方使用租赁房屋原因引起的债权、债务由乙
方自行承担，若对公司造成名誉或财产损失的，乙方应承担损害赔偿责任。
16、公司负责支付因土地使用权或房产所有权而产生的国家或地方规定的任何税收和费用，如房产税、土地使用税、土地使用费等。
17、合同生效前，租赁房屋涉及的尚在履行的合同、债务、对外担保或有负债等相
关纠纷（若有）等均由公司继续履行、承担责任，与乙方无关，如由此影响正常租赁房屋的，公司需协调解决，否则视为公司违约，需承担违约责任。
18、乙方在经营期间或重新装修后须接受公司消防中心的检查，在接到整改通知后，
必须在规定期限内整改完毕。
19、乙方或其法定代表人、负责人是安全防火责任人。
20、合同履行期间，双方协商一致解除的，或者发生不可抗力致使本合同无法继续履行的，或乙方因经营决策需提前解除合同的，可以解除本合同。
21、乙方有下列行为之一的，公司有权终止合同，收回房屋，因此造成损失的，由
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会议资料
乙方负责赔偿：
（1）擅自拆改主体结构、违法扩建承租房屋的；
（2）利用承租房屋进行违法活动的。
22、合同租赁期满后，在同等条件下乙方享有续约权。
23、合作期间，除不可抗力原因外，因双方任意一方违约给对方造成的经济损失，
应予以赔偿，同时应按照合同总价款百分之十的比例向守约方支付违约金。
24、不可抗力，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或者全部不能履行
本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。
25、合同履行过程中所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，可向房屋所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
26、合同一式捌份，自双方法定代表人签字/章并加盖公章之日起生效，具有同等法律效力。合同未尽事宜，经过双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
（二）唐华乐府房产租赁合同书主要条款
1、租赁期限为10年，无免租期
2、租金为：第1-3年租金（含税）为445.88万元/年；以后每三年根据市场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于10%，以此类推。
3、合同书其它主要条款与博相府房产租赁合同书一致。
（三）关联人的履约能力
曲江文控为国有独资公司，依法持续经营，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告具备履约能力。
五、关联交易对上市公司的影响
公司将博相府、唐华乐府租赁给曲江文控，有利于进一步盘活资产，提高公司资产使用效率，本次交易价格参照市场评估价值并经双方协商，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司做为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
二〇二三年十二月二十六日
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会议资料文件之二西安曲江文化旅游股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月4日修订）等有关法律法规、规范性文件、业务规则以及《公司章程》等相关规定，需对公司原《独立董事制度》进行修订。
具体内容详见公司于 2023年 12月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《西安曲江文化旅游股份有限公司独立董事制度》。
请审议。
二〇二三年十二月二十六日
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