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董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公
司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定,设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责。
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,主任委员在委
员内选举,报董事会批准产生,负责主持委员会工作。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责:
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(四)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
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(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章议事规则
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序,形成意见后提交董事会审议。
第十条提名委员会应根据需要及时召开会议,会议通知于召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十二条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十四条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十六条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十八条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章附则
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第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十一条本细则解释权归属公司董事会。
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