证券代码：600706证券简称：曲江文旅编号：临2022-024
西安曲江文化旅游股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第十八次会议的召开符合
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2022年4月15日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2022年4月25日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
4、会议应参加董事8人，实际参加董事8人。骆志松先生因公务原因未能出
席现场会议以通讯表决方式参加。
5、会议由董事长耿琳先生主持。公司监事会监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议并全票通过了公司2021年度总经理业务工作报告。
2、审议并全票通过了公司2021年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
3、审议并全票通过了公司2021年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。
4、审议并全票通过了公司2021年度财务决算报告，并提交股东大会审议。
5、审议并全票通过了公司2021年度利润分配预案，并提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
鉴于2021年12月31日母公司未分配利润为负，故2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2021年度利润分配预案。
详细情况请参见公司2021年年度利润分配方案公告（编号：临2022-026）。
6、审议并全票通过了公司关于日常关联交易的议案。
由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、孙
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宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。
我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法
规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意将公司关于日常关联交易的议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
我们认为公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法
规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
该议案需经公司股东大会审议通过。
详细情况请参见公司日常关联交易公告（编号：临2022-027）。
7、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。
鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过6亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
该议案需经公司股东大会审议通过。
8、审议并全票通过了公司2022年度投资者关系管理计划。
9、公司关于修订内部控制缺陷认定标准的议案。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监
管的要求，结合公司规模、行业特征、风险水平及重要性等因素，公司对内部控制缺陷认定标准进行修订，使缺陷认定的定量标准更加适合于公司的实际情况。
详细情况请参见公司2021年度内部控制评价报告。
10、审议并全票通过了公司2021年度内部控制评价报告。
公司独立董事对该议案的独立意见为：公司不断健全内部控制体系，内部控
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制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
11、审议并全票通过了公司关于续聘会计师事务所的议案，并提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
同意将公司关于续聘会计师事务所的议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议，经董事会审议通过后再提交股东大会审议批准。
公司独立董事对该议案的独立意见为：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务的资格，建立了较为完备的质量控制体系，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，最近三年无因执业行为受到刑事处罚。具有较强的投资者保护能力，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
详细情况请参见公司关于续聘会计师事务所的公告（编号：临2022-028）。
12、审议并全票通过了公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告。
详细情况请参见公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告（编号：临
2022-029）。
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13、审议并全票通过了公司关于召开2021年年度股东大会的议案。
详细情况请参见公司关于召开2021年年度股东大会的通知（编号：临
2021-030）。
三、上网公告附件独立董事意见。
特此公告西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2022年4月25日
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