西安曲江文化旅游股份有限公司

XIAN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.LTD.600706

2021年年度股东大会

会议资料（西安唐华华邑酒店）

2022年5月24日西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司

2021年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

三、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。

四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通

过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。

表决结果由监票人向大会报告并签名。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

1西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

时间：2022年5月24日下午3:00时

地点：西安唐华华邑酒店（雁引路40号）

主持人：耿琳序号议案内容报告人页码

1公司2021年度董事会工作报告耿琳3

2公司2021年度监事会工作报告周德嘉61

3公司2021年年度报告及摘要耿琳64

4公司2021年度财务决算报告谢晓宁65

5公司2021年度利润分配议案耿琳69

6公司关于日常关联交易的议案高艳70

7公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案耿琳80

8公司关于续聘会计师事务所的议案汪方军81

9公司关于选举第九届董事会董事的议案耿琳84

2西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文件之一西安曲江文化旅游股份有限公司

2021年度董事会工作报告

各位股东：

西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会谨向公司2021年度股东大会做《2021年度董事会工作报告》，请大会审议。

一、管理层讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

报告期内，随着国内旅游市场的逐步复苏，旅游需求逐渐释放，与此同时，疫情散发也给公司的经营带来一定的挑战，公司在严格执行国家疫情防控政策的同时，紧扣各项工作要求及各项目标任务，统一思想，积极拓展，在疫情防控及经济发展上总体保持了健康科学、平稳发展的良好态势，同时全面实施深化改革，加大“走出去”力度，各项重点项目及重点工作稳步推进。

1、策划统筹各类经营活动

公司依托旗下各类景区及产品资源，结合文旅新变化及西安旅游市场特性，深入挖掘曲江盛唐文化内涵，举办致敬十四运建设者公益活动、新春大潮会文化展演活动、上巳节暨开园十六周年庆、大唐芙蓉园中秋暨国庆主题活动等主题活动20余场；深耕曲

江池最美跑道、夜跑聚集地品牌，与跑者无疆跑团建立夜跑者联盟“夜跑品牌”，形成常态化湖跑活动，全年开展跑步活动20余场；曲江海洋极地公园开展海洋滑稽节、海洋风情节、欢乐嘉年华、海盗来袭等主题活动及夜宿海洋、海洋精灵总动员等品牌定制

类活动50余场次；“三河一山”绿道430贯通及五一小长假特色主题活动、“汉服快闪秀”活动、奥体驿陆港码头“水上飞人”表演、“国庆绿道行，荟萃生活圈”等10余场主题活动；举办渼陂湖2021年新春嘉年华活动、“‘享乐沙滩何必大海’第二届渼陂湖‘神兽’沙滩节”主题活动、“喜迎国庆渼陂同行”国庆主题活动等20余场系列活动。

2、非公开发行股票事项

公司于2021年10月完成非公开发行股票的相关工作，发行人民币普通股

39648175股，募集资金总额为228769969.75元，扣除各项发行费用人民币

6289732.41元（不含税）后，募集资金净额为222480237.34元。2021年10月21

3西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料日，公司在中国证券登记结算公司完成新增股份登记托管工作，公司股份总数由原

215411610股增加至255059785股。

本次非公开发行的募集资金主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》

黄金版、御宴宫提升改造，公司部分募集项目在本次募集资金到位之前已由公司自筹资金先行投入，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

2021年度募集资金存放与实际使用情况，详见2022年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露

的《公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号：临2022-029）。

3、重点项目方面

报告期内，经过全方位提升改造的人类非物质文化遗产《东仓鼓乐》之唐代宫廷燕乐《鼓》于2021年2月12日正式面向游客演出。大唐芙蓉园芳林苑酒店提升改造项目顺利实施，于2021年8月20日实现试运营，本次改造项目，重新装修改造芳林苑酒店的客房、中餐厅、紫竹厅、百合厅、园林景观等已有区域，同时新增全日餐厅、水疗区、休闲活动区、多功能会议厅等功能区，项目总投资约1.9亿元，公司自筹解决，通过对产品的升级和打造，满足旅客多元化需求和应对激烈的市场竞争。公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》“三河一山”绿道项目参照 4A 级景区管理标准进行运营管理，打造的一条展现西安山水资源的绿色生态廊道。为进一步扩大公司主业规模，公司以现金的方式收购文化集团持有的唐人街公司100%的股权，有效将公司业务与大唐不夜城步行街业务一体化、协同化，依托公司“吃住行游购娱”全旅游产业链优势，产生“文化+旅游+商业”融合发展效应，串联和带动公司旗下景区、餐饮、演艺等业态发展。

4、对外拓展方面

2021年，公司不断加快“走出去”的步伐。*以增资及股权转让方式收购无锡汇跑

体育有限公司55%股权项目，通过打造优质体育赛事，实现“文化+旅游+体育”相互赋能融合发展产生效应。*与荆州纪南文化产业投资有限公司、荆楚文化产业投资集团有限公司三方签署了关于楚王宫项目的投资合作协议。*与温州市雁荡山旅游发展集团有限公司、欢瑞世纪联合股份有限公司、北京恒利信远科技投资有限公司签订《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》，设立温州雁荡山曲文旅游发展有限公司，共同参与雁荡山文旅产业开发项目建设与运营。

4西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

5、全面深化改革

公司严格按照上级单位深改部署，全力推进存量资源整合、管控体系调整、薪酬以及用人机制等方面深改工作，不断激发企业活力，对照公司本部部门职能，根据内控体系优化，加强对工程建设、货物和服务的采购管理，有效提高质量和效率，降低采购成本及风险。

6、党建管理不断深入

强化党员教育管理，组织召开党委中心组专题学习会议9次，审议“三重一大”议题125项。统筹推进主题党日活动，创新主题党日形式，通过开展“专题党课”“红色教育”“业务竞技”“微型党课”等内容，党组织凝聚力进一步增强。统筹推进创文工作，结合“十四运”氛围营造，更新“十四运”创文宣传海报400余张；持续推进创文督导检查，统筹开展景区、酒店创文工作检查15次，创文成果持续巩固和扩大；扎实开展纪检工作，实施物资采购、工程等招标监标22次，纪委监督执纪作用有效发挥。

7、疫情防控方面

公司积极响应号召主动作为，统筹各下属单位切实发挥行业优势，助力疫情防控工作，勇担社会责任。严格执行国家省市文旅部门疫情防控相关要求，摆放温馨提示牌，利用环园广播进行疫情防控宣传，积极开展全面消杀等防控工作。

8、重视人才培养

利用线上功能，更新钉钉云课堂课程；开展内训师沙龙活动，精进内训师专业素质；

开展金号角精英骨干人才培养计划等。通过各类培训，有效促进员工业务能力的提升，保证员工与公司共同成长，为公司的发展提供内在动力。

（二）报告期内公司所处行业情况

2021年，随着国内抗疫成果持续巩固和前期纾困政策落实，大多数行业逐步企稳复苏、向好发展。因旅游业具有人员接触、聚集和流动等特点，受国外疫情扩散蔓延、国内散发和局部聚集性疫情时有发生的影响，入出境团队旅游暂停、国内市场需求不足，旅游业持续承压，至今尚未完全摆脱疫情影响的困境。

2021年旅游行业经历了“中高后低”的复苏受阻之路，国内散发疫情不断扰动行业的复苏进程。2022年 1 月 10日，《中国旅游经济蓝皮书(No.14)》暨 2022 年第一季度学术成果发布会在线召开。报告指出：2022年，疫情仍将是影响旅游复苏最大的不确定因素，宏观经济的需求收缩、供给冲击、预期转弱在旅游领域都会有更明显的体现，但是复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，优质文化产品和旅游服务供给力

5西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料度将会进一步加大。相信随着各项防疫措施手段的有效实施，及国务院印发关于《“十四五”旅游业发展规划》通知，提出多项旅游业支持措施，并对旅游业复苏及中长期发展方向提供指引，旅游行业终将迈入高质量发展的新常态。

（三）报告期内公司从事的业务情况

1、主要业务

报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社和旅游商品销售、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块，主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、体育项目业务、文化旅游商品业务、园林绿化及其他新型旅游业务等。

公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔*大唐芙蓉园”、西安

城墙景区、大明宫国家遗址公园三个国家 5A级景区，国家 4A级景区曲江海洋极地公园，寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址

公园等多个文化旅游景区，以及“三河一山”绿道、渼陂湖水系生态文化旅游区等数个生态旅游景区。

公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑

酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅

游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票务代理等多业并举的综合化产品体系。

公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》打造的唐代

宫廷燕乐《鼓》、海洋文化主题自主创排儿童舞台剧《哪吒》等。

公司体育项目业务是由公司控股子公司（无锡汇跑体育有限公司）负责专业化运营，是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野跑赛事，核心业务主要包括赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。

旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专

业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。

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会议资料

园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专

业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化服务。

2、经营模式

公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出

演艺、旅游商品、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业运营管理、景区内日常经营性活动服务管

理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。

2021年度，公司实现营业收入136535.63万元，其中景区运营管理业务约占营业

收入的72.29%，酒店餐饮业务占营业收入的18.59%，旅游商品销售业务占营业收入的1.16%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的3.18%，园林绿化业务占营业收入的4.05%，

体育项目业务占营业收入的0.73%。

（四）报告期内核心竞争力分析

公司作为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已经成为国内大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞争优势。

1、公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能力，即历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力。

(1)历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在：

历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研究、文化挖掘、文化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。

历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和控制能力。该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现。

(2)历史文化景区的全面运营管理能力。该能力直接为客户创造差异化旅游体验，

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会议资料形成最直接的产品竞争力。

(3)产业协同的全面把握能力主要体现在：

历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和丰富景区体验产品门类，带来高附加值的体验项目。

历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，提升传统酒店、餐饮行业的经济附加值。

旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系。

文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商品化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和收益。

文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知、快速传播，并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。

由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过众多项目的实践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。

2、公司具有资源依托和占有方面的特定优势

公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅游发展而言，历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天独厚的先天优势。公司资产和业务目前保护、运用和占有“周秦汉唐”历史文化资源的发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现，道文化和老子文化资源的运用和发展也已起步，未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富，具有一定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天优势，以及目前表现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特、难以模仿、不易转移的核心竞争优势。

（五）报告期内主要经营情况

截止2021年12月31日，公司总资产375570.08万元，较上年末增加49343.39万元，增幅15.13%，主要原因为固定资产及应收账款等增加所致；归属于母公司所有者权益121049.56万元，较上年末增加20881.67万元，增幅20.85%，主要是本期确认公司定向发行股票的股本溢价所致。资产负债率为67.17%，同比下降1.92个百分点。

本报告期实现营业收入136535.63万元，较上年同期增加21.76%；公司营业成本

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为103541.88万元，较上年同期增加17.68%，三项费用为32537.96万元，较上年同期增加18.43%。营业利润570.64万元，较上年同期增加7271.97万元，归属于母公司所有者的净利润为740.56万元，较上年同期增加7900.42万元。

营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为本期管理

酬金收入，海洋极地公园收入，大唐芙蓉园新春灯会、《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》等项目收入均较上年同期增加所致。

1、主营业务分析

（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入1365356307.591121378396.3721.76

营业成本1035418753.90879869644.7217.68

销售费用69660717.9257746110.3920.63

管理费用193999718.22167440580.5215.86

财务费用61719204.5249568045.3024.51研发费用

经营活动产生的现金流量净额189950645.3547515772.03299.76

投资活动产生的现金流量净额-326993381.41-275967687.38不适用

筹资活动产生的现金流量净额-18691756.39567732595.14-103.29

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售回款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收购子公司无锡汇跑、唐人街公司所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期融资规模减少所致。

（2）收入和成本分析

公司综合毛利率为24.16%，同比增加2.62个百分点，主要是景区运营管理、园林绿化、体育项目板块毛利率增加所致。

*主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本上年增减上年增减

（%）（%）

（%）（%）景区运营

987040654.31653049486.9233.8422.9713.45增加5.55个百分点

管理

酒店餐饮253826833.06281759725.49-11.0012.4426.60减少12.41个百分点

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会议资料旅游商品

15869531.687906107.5850.18-10.50-17.27增加4.08个百分点

销售旅游服务

43443928.7639524089.819.020.36-3.26增加3.40个百分点

(旅行社)

园林绿化55233421.0846429669.6315.9472.9648.47增加13.87个百分点

体育项目9941938.706749674.4732.11100100增加32.11个百分点主营业务分地区情况营业收入比营业成本比毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本上年增减上年增减

（%）（%）

（%）（%）

陕西省1323896680.611004272882.9224.1421.1616.64增加2.94个百分点

河南省8765068.958416073.133.987.9930.24减少16.41个百分点

河北省3229194.84999515.3369.05-14.55-24.36增加4.01个百分点

四川省11712186.5510167322.6813.1935.1431.42增加2.46个百分点

湖北省1415094.341164323.7217.72

辽宁省3340566.042945694.8511.82121.31280.81减少36.93个百分点

浙江省199877.03130126.9534.90-91.95-44.32减少55.69个百分点

江苏省9157033.066411005.6529.99

广东省1263247.68338668.8273.1934.85-63.29增加71.67个百分点

甘肃省1698113.21315602.7381.41

江西省679245.28257537.1262.08

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

园林绿化板块营业收入、营业成本同比增长，主要是本期园林绿化业务增加所致。

体育项目板块营业收入、营业成本同比增长，主要是本期收购控股子公司无锡汇跑所致。

陕西省外其他地区营业收入、营业成本以及毛利率的变动，主要是本期收购控股子公司无锡汇跑业务增加、策规划输出管理业务量增减变动所致。

*成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况上年本期金本期占同期额较上总成本占总分行业成本构成项目本期金额上年同期金额年同期情况说明比例成本变动比

(%)比例

例(%)

(%)

人工成本153834192.7414.86119221617.4913.5529.03景区

运营折旧摊销84294557.608.1481164256.469.223.86管理

景区运维成本414920736.5840.07375248112.2742.6510.57

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会议资料

人工成本91526798.838.8475662223.458.6020.97酒店主要是本期在建项

餐饮折旧摊销63024984.586.0930133868.273.42109.15目转固定资产，折旧服务摊销增加所致

餐饮商品服务成本127207942.0812.29116755044.4913.278.95旅游

服务旅游接待成本39524089.813.8140854783.834.64-3.26管理旅游

商品商品成本7906107.580.769557080.951.09-17.27销售主要是本期业务量

人工成本6549072.090.633810903.130.4371.85增加，人工成本增加园林所致绿化主要是本期业务量

工程及养护成本39878573.993.8527461754.383.1245.21增加，工程养护成本增加所致体育

物资销售成本6749674.470.65项目

*成本分析其他情况说明主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额71976.34万元，占年度销售总额52.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额6795.65万元，占年度销售总额4.98%。

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额9331.9万元，占年度采购总额9.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1527.82万元，占年度采购总额1.48%。

（3）费用

单位：元币种：人民币

费用类别本期数上年同期数本期金额较上年同期变动比例情况说明（超过30%）

销售费用69660717.9257746110.3920.63

管理费用193999718.22167440580.5215.86

财务费用61719204.5249568045.3024.51

所得税费用2641215.73-9739195.74不适用主要是利润总额变动所致

（4）现金流

单位：元币种：人民币

项目本期金额上期金额增减率（%）变动原因

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1229277197.39975886304.3725.97

收到的税费返还1009.69

收到的其他与经营活动有关的现金149756210.26164602451.56-9.02

经营活动现金流入小计1379033407.651140489765.6220.92

购买商品、接收劳务支付的现金606608097.58561300390.558.07

支付给职工及为职工支付的现金385900250.33330877012.5316.63

11西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料主要是本期支付增值税

支付的各项税费51654687.1130488504.5969.42及房产税等增加所致

支付其他与经营活动有关的现金144919727.28170308085.92-14.91

经营活动现金流出小计1189082762.301092973993.598.79主要是本期销售回款增

经营活动产生现金流量净额189950645.3547515772.03299.76加所致

二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

5467061.845115735.506.87

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计5467061.845115735.506.87

购建固定资产、无形资产和其他长

271585754.05280332954.13-3.12

期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的主要是本期收购控股子

60874689.20750468.758011.56

现金净额公司无锡汇跑所致支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计332460443.25281083422.8818.28

投资活动产生的现金流量净额-326993381.41-275967687.3818.49

三、筹资活动产生的现金流量：

主要是本期收到定向增

吸收投资收到的现金227947501.584900000.004551.99发款项所致

其中：子公司吸收少数股东投资收

3700000.004900000.00-24.49

到的现金主要是本期融资规模减

取得借款收到的现金141318689.91940000000.00-84.97少所致发行债券收到的现金主要是本期控股子公司

收到其他与筹资活动有关的现金2000000.00不适用曲江智造收到筹资款项所致主要是本期融资规模减

筹资活动现金流入小计371266191.49944900000.00-60.71少所致

偿还债务支付的现金301000001.00319806022.74-5.88

分配股利、利润或偿付利息支付的

62870681.7257361382.129.60

现金主要是本期控股子公司

其中：子公司支付给少数股东的股

2125000.00不适用曲江智造支付少数股东

利、利润现金股利所致主要是本期支付内保外

支付其他与筹资活动有关的现金26087265.16不适用债业务保证金所致

筹资活动现金流出小计389957947.88377167404.863.39主要是本期融资规模减

筹资活动产生现金流量净额-18691756.39567732595.14-103.29少所致

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响主要是本期融资规模减

五、现金及现金等价物净增加额-155734492.45339280679.79-145.90少所致主要是上期融资规模增

加：期初现金及现金等价物余额522942430.00183661750.21184.73加所致

六、期末现金及现金等价物余额367207937.55522942430.00-29.78

12西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

2、资产、负债情况分析

（1）资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

流动资产：

货币资金398896773.1110.62529437420.5016.23-24.66交易性金融资产衍生金融资产主要是本期应收票据

应收票据100000.00-100.00到期收回所致主要是本期应收管理

应收账款1000269269.6426.63751607602.6923.0433.08酬金增加所致应收款项融资

预付款项21544870.990.5720094321.650.627.22

其他应收款35250383.610.9433044180.711.016.68

存货54952155.781.4644668098.641.3723.02合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产33243150.460.8938561618.151.18-13.79

流动资产合计1544156603.5941.121417513242.3443.458.93

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款主要是控股子公司无

长期股权投资5052825.030.13不适用锡汇跑投资西马汇跑所致其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产1503458805.7340.031376354383.9342.199.23主要是芳林苑提升改

在建工程5802384.990.1581627325.102.50-92.89造项目完工转入固定资产所致

生产性生物资产5559979.700.157333644.020.22-24.19油气资产主要是执行新租赁准

使用权资产81819629.912.18不适用则调整所致

无形资产133984643.133.57128110315.743.934.59开发支出主要是收购控股子公

商誉45779555.861.2251772.520.0088324.43司无锡汇跑确认商誉所致

13西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料主要是本期装修改造

长期待摊费用387214228.0310.31210236928.306.4484.18工程增加所致

递延所得税资产31609291.990.8429222442.190.908.17

其他非流动资产11262867.380.3011816837.730.36-4.69

非流动资产合计2211544211.7558.881844753649.5356.5519.88

资产总计3755700815.34100.003262266891.87100.0015.13

流动负债：

主要是本期融资规模

短期借款130360269.143.47230195908.027.06-43.37减少所致交易性金融负债衍生金融负债主要是本期办理银行

应付票据55728711.721.4816839545.380.52230.94承兑汇票增加所致主要是应付工程款增

应付账款955207455.8625.43670273795.8020.5542.51加所致主要是预收租赁款增

预收款项4684084.140.121794669.460.06161.00加所致主要是预收活动费及

合同负债26540222.880.7119332241.640.5937.28门票款增加所致

应付职工薪酬67250859.681.7963678362.931.955.61主要是本期应交增值

应交税费25661375.470.6814773955.450.4573.69税及房产税增加所致

其他应付款114869787.483.06125027147.453.83-8.12持有待售负债一年内到期的非流

88610333.852.3670106816.752.1526.39

动负债主要是待转销项税增

其他流动负债1555572.620.041124015.150.0338.39加所致

流动负债合计1470468672.8439.151213146458.0337.1921.21

非流动负债：

长期借款958000000.0025.511020387841.8631.28-6.11应付债券主要是执行新租赁准

租赁负债75160583.802.00不适用则调整所致

长期应付款2100000.000.062100000.000.06主要是根据诉讼判决

预计负债3000000.000.09不适用本期减少预计负债

递延收益13938878.600.3715402083.260.47-9.50主要是收购控股子公

递延所得税负债2898132.210.08不适用司无锡汇跑资产评估增值所致其他非流动负债

非流动负债合计1052097594.6128.011040889925.1231.911.08

负债合计2522566267.4567.172254036383.1569.0911.91所有者权益（或股东权益）：

股本255059785.006.79215411610.006.6018.41其他权益工具主要是非公开发行确

资本公积594320154.6815.82432557267.0013.2637.40认资本公积所致其他综合收益专项储备

14西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

盈余公积6244028.530.176237695.820.190.10

未分配利润354871668.289.45347472375.1710.652.13归属于母公司股东

1210495636.4932.231001678947.9930.7020.85

权益合计主要是收购控股子公

少数股东权益22638911.400.606551560.730.20245.55司无锡汇跑吸收少数股东投资所致

股东权益合计1233134547.8932.831008230508.7230.9122.31负债和股东权益总

3755700815.34100.003262266891.87100.0015.13

计

（2）截至报告期末主要资产受限情况主要资产受限情况

单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因

货币资金31688835.56银行承兑汇票保证金、内保外债保函保证金、到期日期在3个月以上的定期存款

固定资产643372514.00抵押借款

无形资产106077259.67抵押借款

合计781138609.23/用于抵押借款的受限资产

单位：元币种：人民币序号贷款单位借款余额受限资产期末账面价值资产类别

中国工商银行股份有御宴宫、唐市、芳林苑土地使固定资产及

1484000000.00382071200.00

限公司西安高新支行用权及房屋建筑物无形资产中国工商银行股份有曲江海洋极地公园土地使用固定资产及

2535000000.00367378573.67

限公司西安高新支行权及房屋建筑物无形资产

截止报告期末所有权或使用权受到限制的资产：货币资金31688835.56元，为银行承兑汇票保证金、内保外债保函保证金、到期日期在3个月以上的定期存款；曲江海

洋极地公园、御宴宫、唐市、芳林苑土地使用权及房屋建筑物，主要为公司向银行借款提供的相关资产抵押。

3、行业经营性信息分析

根据国内旅游抽样调查统计结果，2021年，国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。（恢复到2019年的54.0%。）其中，城镇居民23.42亿人次，增长13.4%；农村居民9.04亿人次，增长11.1%。国内旅游收入（旅游总消费）2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%。（恢复到2019年的51.0%。）其中，城镇居民旅游消费2.36万亿元，增长31.6%；农村居民旅游消费0.55万亿元，增长28.4%。

人均每次旅游消费899.28元，比上年同期增加125.14元，增长16.2%。其中，城镇居民人均每次旅游消费1009.57元，增长16.0%；农村居民人均每次旅游消费613.56元，增长15.7%。（数据来源：文化和旅游部官网）根据中国饭店协会发布的《2021年中国酒店业发展报告》显示，截止2021年1月

15西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

1日，全国住宿业设施总数为44.7万家，客房总规模1620.4万间。其中酒店业设施27.9万家，客房总数1532.6万间，平均客房规模约55间，酒店业设施和客房数分别占我国住宿业的62%和95%，从酒店业设施供给总量来看，酒店业占我国住宿业的绝对主导地位。

2022年01月20日，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》（以下简称：《规划》），

《规划》指出，高举中国特色社会主义伟大旗帜，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，以推动旅游业高质量发展为主题，以深化旅游业供给侧结构性改革为主线，注重需求侧管理，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，坚持系统观念，统筹发展和安全、统筹保护和利用，立足构建新发展格局，在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游、稳步发展出境旅游，着力推动文化和旅游深度融合，着力完善现代旅游业体系，加快旅游强国建设，努力实现旅游业更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展。《规划》明确“以文塑旅、以旅彰文，系统观念、筑牢防线，旅游为民、旅游带动，创新驱动、优质发展，生态优先、科学利用”的原则。到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足。公司将紧紧抓住旅游业发展的重要战略机遇期，根据大众旅游出行和消费偏好发生的变化，加速旅游产品和服务的融合，坚持创新发展，升级传统旅游业态，通过采取强化市场推广、严格控制成本费用、争取有利政策支持等手段，突出品牌优势、整合景区资源，创新合作模式，推动公司实现高质量发展。

4、主要控股参股公司分析

（1）主要子公司对公司净利润影响达10%以上的控股参股公司情况：

*大雁塔景区管理公司，注册资本为2000万元，公司全资子公司，经营范围为：

公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安

装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售等。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

大雁塔景区管理公司35148.1312677.6116362.93911.02787.43

*大明宫遗址公园公司，注册资本为3000万元，公司全资子公司，经营范围为：

大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；

16西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

大明宫遗址公园公司31562.3411449.5416116.85241.4360.23

*山河景区运营公司，注册资本为1000万元，公司全资子公司，经营范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞

台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

山河景区运营公司12820.312079.216700.922683.912256.81

*酒店管理公司，注册资本为1700万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及酒店物业管理咨询、策划、服务；系统内职（员）共培训；酒店用品销售；食品销售；乳制品、保健食品、卷烟雪茄烟的零售；汽车租赁等。

公司于2021年3月22日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册资金的议案。公司以现金形式对全资子公司酒店管理公司增资800万元，增资后酒店管理公司注册资本从900万元增加至1700万元。2021年5月31日，酒店管理公司完成工商变更登记手续。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

酒店管理公司16274.34-4979.8816002.06-3197.43-2949.13

*曲江智造公司，注册资本为500万元，公司控股子公司，持股50%，经营范围为：

城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

曲江智造公司3821.912003.303779.08513.06438.31

*渼陂湖景区管理公司，注册资本为1000万元，公司控股子公司，持股51%，经营范围为：游览景区管理；园区管理服务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；游乐园服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；机械设备租赁；休

17西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；销售代理；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；礼品花卉销售；餐饮管理；礼仪服务；露营地服务；市场营销策划；珠宝首饰零售；旅游景

区的建设、开发和经营等。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

渼陂湖景区管理公司1635.86914.481476.62114.36111.05

*无锡汇跑，注册资本为1111.1111万元，公司控股子公司，经营范围为：体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售；体育用品及器材批发；文具用品零售；服装服饰零售；广告发布；技术进出口；体育经纪人服务；市场营销策划；户外用品销售；电池销售；蓄电池租赁；露营地服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体育用品设备出租；食品销售。

公司于2021年4月21日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。详见2021年4月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

无锡汇跑5869.934134.06994.19-74.59-51.80

*曲江旅行社，注册资本为300万元，公司全资子公司，经营范围为：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；日用百货销售；文具用品批发；日用品销售；互联网销售；

汽车租赁；信息咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；会议及展览服务；票务代理服务；项目策划与公关服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；

农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营等。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

曲江旅行社817.33-957.392839.05-153.91-138.91

*雁荡山项目公司，注册资本为10000万元，公司控股子公司，经营范围为：旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；酒店管理；园区管理服务；物业管理；森林公园

18西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料管理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；客运索道经营；工艺美术品及礼仪用品销售；信息咨询服务；会议及展览服务；餐饮服务；出版物零售；营业性演出。

公司于2021年9月24日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司关于投资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游发展有限公司的议案。详见2021年9月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

雁荡山项目公司909.93670.152.63-79.85-79.85

*友联旅行社，注册资本为463.24万元，公司控股子公司，持股56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；

旅游商品、工艺礼品的销售。

主要财务指标：

单位：万元公司名称总资产净资产营业收入营业利润净利润

友联旅行社642.83197.291569.59-55.98-46.65

（2）其他控股参股公司情况：

*城墙景区公司，注册资本为1000万元，公司全资子公司，经营范围为：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览景区管理；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；文具用品零售；文化用品设备出租；物业管理；工艺美术品及收藏品零售等。

报告期末，城墙景区公司总资产2764.19万元，净资产-1181.91万元。报告期内实现营业收入10630.74万元，净利润6.65万元。

*唐人街公司，注册资本为2000万元，公司全资子公司，经营范围为：物业管理；

组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；数字内容制作服务；销售代理。营业性演出；餐饮服务；食品经营；网络文化经营；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

公司于2021年12月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

19西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

报告期末，唐人街公司总资产7611.01万元净资产2045.19万元。报告期内实现营业收入6620.01万元，净利润6.33万元。

*成都智造公司，注册资本为200万元，曲江智造公司全资子公司，经营范围为：

企业管理咨询；城市文化旅游产业规划；文化旅游园区策划与规划；文化旅游景区策划与规划；旅游项目及旅游景区管理咨询服务；市场调查；社会经济咨询；工程管理服务；

贸易经纪与代理；博物馆管理；文化、娱乐经纪；网上商务服务咨询；文化产品设计；

大型文化艺术交流活动组织策划；展览展示服务。

报告期末，成都智造公司总资产376.55万元，净资产109.94万元。报告期内实现营业收入1171.22万元，净利润59.38万元。

*如华物业公司，注册资本为500万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：

物业管理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店管理；餐饮管理；会议服务；建筑考务分包；劳务派遣；园林景观工程的设计；园林绿化工程的施工；日用百货的销售等。

报告期末，如华物业公司总资产2347.12万元净资产1085.64万元。报告期内实现营业收入5518.64万元，净利润455.55万元。

*唐艺坊公司，注册资本为700万元，公司全资子公司，经营范围为：文化艺术交流活动的组织、策划；食品的研发、生产、技术推广及销售；旅游纪念品、工艺礼品、

装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑等。

报告期末，唐艺坊公司总资产2644.63万元，净资产-587.17万元。报告期内实现营业收入1983.24万元，净利润14.47万元。

*新釜餐饮，注册资本为1000万元，酒店管理公司子公司，持股80%，经营范围为：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮等。

报告期末，新釜餐饮公司总资产6112.70万元，净资产-2672.18万元。报告期内实现营业收入3974.88万元，净利润-2791.39万元。

*柏伽斯酒业，注册资本为500万元，酒店管理公司子公司，持股50%，经营范围为：食品的批发兼零售；卷烟雪茄烟的零售；日用百货、工艺品销售；葡萄酒相关知识

咨询服务，货物与技术进出口经营等。

报告期末，柏伽斯酒业总资产256.14万元净资产-1557.95万元。报告期内实现营业收入479.90万元，净利润-137.12万元。

20西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

*旅阳餐饮管理公司，注册资本为200万元，酒店管理公司子公司，持股51%，经营范围为：餐饮管理；信息咨询服务；企业管理。

报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产45.24万元净资产-169.43万元。报告期内实现营业收入68.83万元，净利润3.18万元。

（六）公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业格局和趋势

2021年，中国文旅产业依然经历了与疫情共舞的一年，无论是国内旅游、入出境旅游，还是投资和就业；无论是旅行社、线上旅行代理商、星级酒店、民宿，还是旅游景区、主题公园、旅游车船；无论是一线城市、区域中心城市，还是中西部和东北地区、边境地区，旅游业经历了最严峻的挑战和最漫长的复苏，求生、求存、求新成为行业发展的主旋律。

2022年3月16日，中国社会科学财经战略研究院、中国社会科学院旅游研究中心

和社科文献出版社共同发布的《旅游绿皮书：2021～2022年中国旅游发展分析与预测》。

文中指出，2021年，全球经济在疫情影响下呈现非平衡复苏态势，全球旅游市场复苏缓慢且根基不稳。中国经济和社会政策为结构调整提供了支撑，旅游业正在加速形成新格局：旅游融入“十四五”综合发展布局，疫情防控常态化下引导旅游安全健康发展，供给与需求双向调整推进旅游坚韧复苏，数字经济创新激发行业发展新动能，多业态融合助推旅游业高质量发展，红色旅游着力凸显历史和社会价值。2022年，旅游业应从更好适应旅游市场供求变化趋势、推进旅游相关政策和指引的实施、发挥优势领域的带动和

引领作用、借力重大事件助推旅游融合发展等方面把握行业复苏的新形势和新契机。

“十四五”时期，凝聚市场信心、拓宽产业融合路径、做强科技赋能、国家项目牵引、坚持旅游为民是旅游业高质量发展的路径选择。

2022年从国内旅游市场来看，有望实现旅游人次和收入的持续稳健复苏，但疫情防

控常态化背景下出游距离和游憩半径收窄的趋势仍将延续，本地游、近郊游等或将成为引领行业复苏的主力市场。从入境游市场来看，来华商务旅行和留学需求将继续成为入境旅游的基础支撑。2022年入境游相关政策变动与国内外疫情形势、疫苗接种进度、特效药研发和投产效率等密切相关，市场全面复苏有赖于多重前提。从出境游市场来看，行业复苏取决于多重因素的综合作用，复苏趋势仍存在较大不确定性。预计2022年游客信心和旅游计划复苏会先于实际消费行为，特别是以北京冬奥会为契机，冬季旅行和冰雪休闲参与有望成为未来出境游市场复苏的新动力。

21西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料2022年1月20日，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》（国发[2021]32号文件），党中央、国务院对旅游业的高度重视，对于正在经历最艰巨挑战、最漫长复苏和最深刻变革的旅游业而言，无疑是现阶段最大的政策利好和信心释放。2022年疫情仍将是影响旅游业复苏最大的不确定因素，宏观经济的需求收缩、供给冲击、预期转弱在旅游领域都会有更明显的体现，但是复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，优质文化产品和旅游服务供给力度将会进一步加大。

2、公司发展战略

“十四五”时期，公司将按照“成为全国领先、国际知名的文化旅游集成运营商”的发展愿景，以文商旅融合为主线，顺应旅游消费升级趋势，不断强化历史文化挖掘与转化的核心能力，加强业务聚焦和创新，围绕旅游场景、旅游服务、旅游内容创新、旅游投资四大业务板块，构建具有独特 IP的专业化产业平台。

加快实施“走出去”战略，注重轻重结合，投资和运营并重，形成曲江区域为核心，外拓区域为增量，具有高度延展空间的旅游产业生态图谱。

3、经营计划

2022年，公司将积极谋划、开拓思路，加大统筹力度，以统筹运营、统筹外拓形成合力，结合“十四五”旅游规划，积极探索后疫情时代新发展模式，同时抢抓数字经济发展机遇，升级产品形态、优化产业结构、创新商业模式，通过数字化产业为高质量发展赋能，进一步巩固公司文化旅游产业集成运营商的定位。

（1）加快走出去步伐，强化对外合作。进一步加强与集团协同，加快推进“走出去”战略实施，业务布局全国，锁定优势文旅 IP，内部业务协同，打造拳头产品，以产品创新驱动，真正成为文化集团的发展先锋。

（2）推动项目建设，保障发展源动力。不断加快项目提升改造，保障公司发展源动力。实施唐华乐府提升改造；推进芙蓉园仕女馆主体建筑、杏园、西大门等提升改造，进一步完善景区基础设施及商业运营；完成曲江池九栋艺术人家提升改造；持续推进三

河一山项目驿站接收及商业完善、活动实施等。

（3）强化景区管理，提升运营水平。坚持经营创新，着力效益提升。及时研判市场导向，拓展资源效率，实现特色开发、产品增值服务、专项销售、重大活动营销等。

深度挖掘景区节日商机，延续中国年、飘彩节、唐潮赏春会等品牌，多渠道营销互动。

（4）持续深化改革，增强内生动力。加强组织管理改革，完善公司治理体系；深

化体制机制改革，持续推进薪酬机制改革；完善项目拓展改革，加快走出去步伐；推进

22西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

经营管理改革，创新经营思路，建立具有竞争力的市场化薪酬分配机制。

（5）强化品牌建设，提升宣传成效。建立品牌运营系统，深化垂直管理能力，通过运营关系

梳理、运营架构设计、部门职能模型设计、业务流程设计四大核心步骤，全面建立业务研判中枢系统，打造形成管理流程有迹可循的闭环式品牌运营管理，实现品牌管控、统筹、协同及执行成效的大幅度升级。

（6）坚持不懈抓党建促发展。持续规范和强化党组织参与企业“三重一大”决策

内容和程序，强化中省市区各项重大决策部署落实和党的纪律执行情况的监督检查，确保各项决策部署落到实处；严肃查处违反中央“八项规定”和“四风”突出问题，坚持有案必查、有腐必惩，全力营造风清气正的良好政治生态。

2022年度，公司预计实现收入16亿元左右，控制成本12.3亿元左右，控制期间费

用3.5亿元左右。

4、可能面对的风险

（1）新冠疫情、突发性公共卫生事件等，造成或者可能造成损害社会公众健康的重大传染疾病等对旅游行业带来的影响。

（2）旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营

有较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这些都可能给公司的发展带来行业因素风险。

（3）随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门

未能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将继续加强对应收账款等账户的管理，及时催收，防范风险。

（4）公司投资项目是建立在充分的市场调研论证基础上的，具有较强的可操作性。

但在项目实施及后续经营过程中，可能面临经济环境、政策环境和市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，导致项目运营未能实现预期收益。

（5）国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。

二、公司治理

（一）公司治理相关情况说明

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。

公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司

23西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

治理有关情况如下：

1、根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》等法律、法规和规章制度的规定，为进一步加强公司投资者关系管理工作，2021年4月26日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《公司2021年度投资者关系管理计划》，以便进一步加强公司投资者关系管理。

《公司2021年度投资者关系管理计划》详见2021年4月28日在上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。

2、2021年5月14日，公司参加由中国证券监督管理委员会陕西监管局、中证中小投资者服务中心、陕西上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同举办的“2021年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2020年度业绩说明会”活动。通过“全景·路演天下”互动平台就公司2020年度财务状况、经营成果及公司治理等问题，与投资者进行网络沟通和交流。

3、报告期内，接待调研、沟通活动情况

序号接待时间接待对象接待方式调研内容

12021年3月3日机构现场调研非公开发行推介

22021年3月8日机构现场调研非公开发行推介

非公开发行推介、经营情况、行

32021年3月23日机构现场调研

业发展

42021年4月8日机构现场调研非公开发行推介

52021年4月26日机构现场调研经营情况、行业发展

62021年5月11日机构现场调研非公开发行推介

72021年5月12日个人现场调研非公开发行推介

非公开发行推介、经营情况、行

82021年5月13日上午机构现场调研

业发展

92021年5月13日下午机构现场调研非公开发行推介

非公开发行推介、经营情况、行

102021年5月14日上午机构现场调研

业发展

112021年5月19日机构现场调研非公开发行推介

122021年5月24日个人现场调研非公开发行推介

非公开发行推介、经营情况、行

132021年6月9日机构现场调研

业发展

142021年6月11日机构现场调研非公开发行推介

152021年7月1日机构现场调研非公开发行推介

非公开发行推介、经营情况、行

162021年7月27日机构现场调研

业发展

172021年7月30日机构现场调研非公开发行推介

24西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

非公开发行推介、经营情况、行

182021年8月26日机构现场调研

业发展

192021年9月2日机构现场调研非公开发行推介

2021年1月1日至

20机构电话会议沟通经营情况、行业发展

12月22日

2021年1月1日至

21个人电话会议沟通经营情况、行业发展

12月22日

接待次数123次接待机构数量31家次接待个人数量92人次

是否披露、透露或泄露未公开重大信息否4、截至报告期末，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）

的相关要求，公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司不存在不规范或超期未履行承诺的情况。

5、公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在报告期内严格按照制度规定

加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩报告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。

（二）公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方

面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具备完全自主经营能力。

（三）报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

审议通过了：

第八届董事会第

2021-1-141、公司关于修改《公司章程》的议案

三十八次会议

2、公司关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

第八届董事会第审议通过了：

2021-2-23

三十九次会议公司关于申请使用中信银行股份有限公司西安分行综合授信的议案

审议通过了：

1、公司关于董事会换届选举董事的议案

第八届董事会第

2021-3-222、公司关于董事会换届选举独立董事的议案

四十次会议

3、公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册资金的议案

4、公司关于召开2021年第二次临时度股东大会的议案

第八届董事会第审议通过了：

2021-4-2

四十一次会议公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案

25西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

审议通过了：

1、关于选举公司董事长的议案

第九届董事会第

2021-4-72、关于聘任公司总经理的议案

一次会议

3、关于聘任公司高级管理人员的议案

4、关于设立第九届董事会专业委员会的议案

第九届董事会第审议通过了：

2021-4-21

二次会议公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案

审议通过了：

1、公司2020年度总经理业务工作报告

2、公司2020年度董事会工作报告

3、公司2020年年度报告及摘要

4、公司2020年度财务决算报告

5、公司2020年度利润分配预案

6、公司关于日常关联交易的议案

第九届董事会第7、公司关于会计政策变更的议案

2021-4-26

三次会议8、公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案

9、公司2021年度投资者关系管理计划

10、公司2020年度内部控制评价报告

11、公司关于续聘会计师事务所的议案

12、公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

13、公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

项有效期的议案

14、公司关于召开2020年年度股东大会的议案

第九届董事会第审议通过了：

2021-4-28

四次会议公司2021年第一季度报告

审议通过了：

第九届董事会第1、公司关于董事会授权总经理办公会处置固定资产及签署相关资产处置协议权

2021-5-28

五次会议限的议案

2、公司关于修改《公司章程》的议案

审议通过了：

第九届董事会第

2021-6-151、公司关于申请使用中国光大银行股份有限公司综合授信的议案

六次会议

2、公司关于开展不超过5000万元内保直贷业务的议案

审议通过了：

第九届董事会第2021-6-29公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协七次会议议〉补充协议二》的议案

审议通过了：

第九届董事会第

2021-7-191、公司关于提名第九届董事会董事候选人的议案

八次会议

2、公司关于召开2021年第三次临时股东大会的议案

审议通过了：

第九届董事会第

2021-8-51、关于选举公司董事长的议案

九次会议

2、关于补充第九届董事会战略委员会主任委员的议案

审议通过了：

第九届董事会第

2021-8-241、公司2021年半年度报告及摘要

十次会议

2、公司关于调整组织架构的议案

26西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

审议通过了：

第九届董事会第1、公司关于投资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游发展有限公司的议案

2021-9-24

十一次会议2、公司关于设立募集资金专项账户的议案

3、公司关于设立芳林苑酒店分公司的议案

第九届董事会第审议通过了：

2021-10-27

十二次会议公司2021年第三季度报告

审议通过了：

第九届董事会第

2021-11-15公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

十三次会议议案

审议通过了：

第九届董事会第

2021-12-281、公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案

十四次会议

2、公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案

（四）董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东大会是否参加董事会情况董事情况独立姓名本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大会董事董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议的次数耿琳665000骆志松181818004史展莉141411002岳福云141411002臧博181815004杨涛181815004强力181815004汪方军181815004杜莉萍181815004杨进111110003李铁军444002柳三洋444002

2、连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数18

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数15现场结合通讯方式召开会议次数3

（五）董事会下设专门委员会情况

1、董事会下设专门委员会成员情况

27西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料专门委员会类别成员姓名

审计委员会汪方军、强力、臧博

提名委员会杜莉萍、强力、岳福云

薪酬与考核委员会强力、汪方军

战略委员会耿琳、杜莉萍

2、报告期内审计委员会召开6次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况审议《公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资

2021-4-2审议通过-有限公司的议案》

审议《公司2020年度财务会计报告》《公司日常关联交易的议案》《公司关于会计政策变更的议案》《2020年度内部

2021-4-26审议通过-控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2021年度审计计划》

2021-4-28审议《公司2021年第一季度报告》审议通过-

2021-8-24审议《公司2021年半年度报告及摘要》审议通过-

2021-10-27审议《公司2021年第三季度报告》审议通过-审议《公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股2021-12-28权的议案》《公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理审议通过-运营协议的议案》

3、报告期内提名委员会召开3次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2021-3-22审议《公司第九届董事、独立董事候选人的议案》审议通过-

2021-4-7审议《公司选举董事长及聘任高级管理人员的相关议案》审议通过-

2021-7-19审议《关于公司第九集董事会董事候选人的议案》审议通过-

4、报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2021-2-6审议《公司关于2019年度效益奖励分配方案的议案》审议通过-审议《公司关于2020年度报告董事、监事、高级管理人员

2021-4-26审议通过-薪酬与考核意见》

5、报告期内战略委员会召开5次会议

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况审议《公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册

2021-3-22审议通过-资金的议案》审议《公司关于增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有

2021-4-21审议通过-限公司55%股权的议案》

28西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

审议《公司2020年度总经理业务工作报告》《公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案》《公司关于延2021-4-26长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于审议通过-提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》审议《公司关于董事会授权总经理办公会处置固定资产及

2021-5-28审议通过-签署相关资产处置协议权限的议案》审议《公司关于投资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游

2021-9-24审议通过-发展有限公司的议案》

（六）报告期末母公司和主要子公司的员工情况

1、员工情况

母公司在职员工的数量1412主要子公司在职员工的数量3034在职员工的数量合计4446母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员2521销售人员270技术人员935财务人员265行政人员455合计4446教育程度

教育程度类别数量（人）硕士（含）以上80本科1269大专（含）以下3097合计4446

2、薪酬政策

公司已竞争性、激励性、公平性为原则，以职责、能力、绩效贡献等因素为标准，以考核结果作为依据确定员工的薪酬，鼓励员工多劳多得。薪酬由基本工资、绩效工资与法定项目构成，并按照国家法律规定为员工按比例缴纳社会保险与公积金。

3、培训计划

29西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

根据企业发展战略及员工实际工作的需要，通过调研分析合理设置培训课程，通过自主研发和外部培训相结合，进一步完善公司各层级员工培训，完善干部梯队培训。本年度培训工作的主要方向为：

（1）各层级员工培训

*股份公司高层管理人员

公司一方面通过组织高层管理人员参加证券市场相关部门举办的上市公司培训，一方面参加国有企业各类干部培训，积极开展党史党建学习教育活动及学习国内外上市公司及其他先进企业的管理经验和经营理念，将其运用到公司的日常管理运营中，以提升高级管理人员管理能力。

*股份公司中层管理人员

通过参加国内知名高等学府组织的培训，增强中层管理人员的专业修养和个人素质，通过参加国内著名旅游论坛等方式与国内知名旅游企业进行交流、座谈，吸取先进的管理理念，增强中层管理人员的现代化经营意识。

*子分公司经理级人员

以各类知识讲座及沙盘演练等多种培训方式相结合，全面提升公司经理级人员的战略思维及管理、业务等方面的任职能力。

*基层管理人员系列课程

通过统一组织和自主学习相结合的方式，以统一授课、网络自学和视频授课等形式相结合增强基层管理人员的专业知识，提高其综合素质，推动提升基层管理人员管理能力。

（2）专项培训课程

*通过公司成立的曲江文旅学院持续开展各类型人才培养计划及相关岗位的专业

知识技能培训，拓展管理人员视野启迪思维，培养行业领军人才、复合管理人才。

*开展市场营销专项系列课程

根据公司年度重点工作方向，研发针对旅游行业营销相适宜的培训课程，组织营销系统开展系列培训，提升市场营销人员的专业素养，提升营销能力，加强企业的盈利能力。

*财务人员专项培训

针对公司财务系统人员开展内控管理、全面预算管理及公司财务制度系列专项培训，提升公司财务人员对于内控及全面预算的专业知识，加强其成本控制意识，增进财

30西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

务人员对财务法律法规及公司财务相关规定的了解和法律意识，从而达到进一步降低财务风险。

*人力资源专项培训

针对公司现阶段的发展特点开展人力资源绩效管理等专项培训，提升人力资源及相关人员的绩效管理专业知识、绩效考核管理意识和现代化人力资源管理知识，从而促进公司人力资源系统能够良性发展，科学管理，使其真正成为企业战略合作伙伴。

*其他专业培训

针对公司其他部门开展包括网络舆情监测实务培训、员工安全知识培训、信息化培

训、公文撰写等相关培训课程，提升员工业务能力，提高公司工作效率。

（3）员工个人职业素养培训

通过企业文化宣贯、日常财务知识培训、个人礼仪培训及其他相关个人职业素养的培训，提升股份公司员工的个人职业素养，提高企业凝聚力，增强企业软实力。

（七）劳务外包情况劳务外包的工时总数1642911小时

劳务外包支付的报酬总额30914823.93元

（八）利润分配或资本公积金转增预案

1、现金分红政策的制定、执行或调整情况2014年12月29日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海

证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一步修改完善（详见公司临2014-029公告）。

2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者（详见公司临2020-032公告）。

公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，相关决策程序和机制完备、合规、独立董事履职尽责，维护了股东特别是中小投资者的合法权益。

2021年4月26日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《公司2020年度利润分配预案》，鉴于2020年12月31日母公司未分配利润为负，故2020年度利

31西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就公司2020年利润分配方案发表如下意见：鉴于2020年12月31日

母公司未分配利润为负，故2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2020年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2020年度利润分配预案。2021年5月25日，公司2020年年度股东大会审议并通过了该项议案。

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年12月31日母公司未分配利润为-16143440.89元，加上母公司2021年实现净利润-5054384.24元，截止2021年12月31日母公司可供分配的利润为-21197825.13元。

鉴于2021年12月31日母公司未分配利润为负，经公司第九届董事会第十八次会议决议：2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就2021年度利润分配预案发表独立意见：公司2021年度利润分配方案符

合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际。同意公司2021年度利润分配预案。该议案尚需公司2021年度股东大会审议通过。

2、现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

（九）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况每年由董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考核。公司暂未建立高管人员激励机制。

（十）报告期内的内部控制制度建设及实施情况

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效

性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。为了继续做好公司投资者关系管理工作，

32西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，更好地服务于投资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司2021年度投资者关系管理计划》。

公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第九届董事会第十八次会议审议通过了公司《2021年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（十一）报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》《外派董监事管理办法》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理效率，加强公司风险控制。公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董事会决议》《监事履职报告》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，公司对各下属子公司管控状况良好。

报告期内，公司通过增资注册资本金获得无锡汇跑10%的股权，又通过原先三家股东股权转让获得无锡汇跑45%的股权，共计获得无锡汇跑55%的控股权。公司提名无锡汇跑董事长、法定代表人选，提名无锡汇跑副总经理、财务总监人选。报告期内，无锡汇跑运营状况正常。

报告期内，公司以非公开协议方式收购西安曲江文化产业投资（集团）有限公司所持有的西安现代唐人街管理有限公司100%股权，使其成为公司全资子公司。

公司对于所有子公司均建立了一整套完整的内部控制制度及体系。一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确规定子公司规范运作、财务管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信息披露等各项制度，以及公司对子公司的指导、管理及监督；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是子公司所有资产、业务、

战略规划等方面均受公司内部管控。公司确定战略目标及预算后，会将其拆解至子公司；

四是各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。

（十二）内部控制审计报告的相关情况说明

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制的有效性进行了审计，认为：公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。全文详见公司于2022年4月27日在上海证券交易所网站披露的《内部控制审计报告》（希会审字[2022]0054号）。

33西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

（十三）上市公司治理专项行动自查问题整改情况根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69号）的要求，公司开展了上市公司治理专项行动，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理，完成专项自查工作。

经公司自查，公司第八届董事会、监事会到期未及时换届。主要为公司为国有控股上市公司，公司股东单位酝酿董事候选人、监事候选人需履行相关国资流程，公司及时就延期换届进行披露，并于2021年4月7日完成董事会、监事会的换届工作。后续，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定及时做好相关工作。

三、环境与社会责任

（一）环境信息情况公司作为文化旅游类大型国有企业，在日常经营中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，贯彻执行国家和地方政府有关环境保护、节能、资源综合利用的专用标准，注重环境保护，节约资源，走绿色发展、可持续发展之路。

1、公司倡导绿色办公理念，日常经营活动中，本着勤俭、实用、高效的原则，积

极践行低碳、环保、绿色办公理念。加强对办公室耗材采购、领取和使用的管理，完善OA 系统，积极推动办公自动化；建立视频会议系统，不断完善电子化、网络化办公模式，提倡绿色办公。

2、公司成功贯标了包括 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及 GB/45001

职业健康安全管理体系在内的管理体系认证，通过体系认证，宣传、贯彻了公司的环境保护政策，提高了所有员工的环境意识。

公司唐华宾馆改扩建工程项目已取得《西安市环境保护局曲江新区分局关于唐华宾馆改扩建工程项目环境影响报告表的批复》（西曲环发[2017]43号）。

公司大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目、御宴宫提升改造项目、梦回大唐黄金版

项目已按照《建设项目环境影响登记表备案管理办法》的规定完成备案，大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目备案号：20196101000300001041；御宴宫提升改造项目备案号：

20196101000300001037；梦回大唐黄金版项目备案号：20196101000300001036。

公司经营活动不存在对环境造成污染或破坏的情形。

（二）社会责任工作情况

34西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

公司始终发挥国有企业责任担当，认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同事，积极履行自身企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。

1、公司注重对全体股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内，公司未发

生内幕交易以及董事、监事及高级管理人员违反窗口期相关规定买卖股票等情形。

2、公司所处西安市是孕育华夏文明的十三朝古都，公司旗下运营管理的大雁塔*大

唐芙蓉园、西安城墙、大明宫国家遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大唐

不夜城步行街等多个景区，目前已成为西安市的新名片和“城市会客厅”。

公司更是不遗余力地发掘、保护陕西地区珍贵的非物质文化遗产，公司以曲江胡店为核心，引进皮影、剪纸、捏面人、核雕、泥塑等众多非物质文化遗产，使这些濒临消失的民俗文化在这里获得新生，打造成独树一帜的陕派文化保护展示平台，这种保护举措和模式也获得社会高度认可。公司拥有的《东仓鼓乐》更被联合国教科文组织认证为“人类非物质文化遗产”。公司在保护、展示和传承非物质文化的过程中，已探索出了一条科学整合传统艺术，推广产生经济效益和社会效益的新路子。

3、2021年公司统筹旗下各景区切实发挥行业优势，助力疫情防控工作，勇担社会责任。严格执行国家省市文旅部门疫情防控相关要求，摆放温馨提示牌，利用环园广播进行疫情防控宣传，积极开展全面消杀工作，包括游服中心、卫生间、服务设施、商业网点等公共区域及设施。2021年12月，由于疫情波及，西安被迫按下“暂停键”，为保障居民生活和安全，公司积极响应政府号召，第一时间组织干部职工投身到防控一线，下沉到社区支援，为社区居民运送生活保障物资、解决滞留人员生活问题，包抓核酸检测点位等等，用实际行动诠释了国企担当精神。

4、2021年，公司旗下各景区积极践行社会责任，举办了一系列爱心公益活动。

（1）公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司举办了“我们和你在一起，就地共度祥和年”致敬十四运建设者公益活动；“我为大地妈妈盖新被”植草护绿公益活动；黄河

流域非遗文化保护考察暨《东仓鼓乐》公益展演活动；“党的盛典·人民的节日”庆祝中国共产党成立100周年国际博物馆日公益活动。

（2）公司下属海洋极地公园分公司利用资源优势积极参与爱心公益活动，通过“世界气象日科普公益活动”让孩子们了解海洋迷人的科学奥秘；“以爱之名，守护成长”，用实际行动参与到小葵花关爱行动，2021年海洋极地公园共接待“小葵花”百余人，通过参观学习，放松了孩子们的身心，也为他们播下了幸福和希望的种子。

35西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

5、公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》《劳动合同法》等规定，制定

了包括招聘、培训、考核、奖惩等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工签订劳动合同，参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，员工均享有养老、医疗、工伤、生育、失业等保险。在保障员工的合法权益之外，还提供了更多专属的福利，如带薪培训、节假日发放福利、生日礼物等，通过一系列的福利关怀举措，不断提升员工在公司工作的满足感与幸福感。

公司根据企业发展战略及员工实际，通过自主和外部培训相结合，完善公司各级员工培训，完善干部梯队建设。通过让员工参加高等学府的培训，增强员工的专业技能和个人素质；组织员工与国内知名旅游企业交流、座谈，吸取先进的管理理念，增强员工的现代化经营意识；组织各类知识讲座及沙盘演练等培训，全面提升员工的管理、业务等方面的任职能力。

公司重视职业健康安全管理工作，在员工职业健康、安全生产等方面制度明确、预算充足，每年均定期组织员工体检，开展健步走活动、趣味运动会、景区员工开放日、读书会等多种多样的文体娱乐活动，培育公司员工自尊、自信、积极向上的精神风貌，为员工创造更充实的获得感和安全感，使员工与企业共同成长，使公司在同行业中更具有竞争力。

四、重要事项

（一）承诺事项履行情况

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如未能及如未能及承承是否是否时履时履行应诺诺承诺时间及有履及时行应承诺方承诺内容说明未完背类期限行期严格说明成履行的景型限履行下一具体原因步计划

旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上与市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可重

西安曲江能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、大旅游投资相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上资解

(集团)有

产决市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其

承诺时间：

限公司、

重同他机构、组织。由于受限于相关法律法规的原因，本公司所

2010年11

不适西安曲江月8日否是不适用

组业控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资用

文化产业期限：长期相竞

投资集产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律(有效关争

团)有限法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或的

公司者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业承竞争或潜在的同业竞争。如因本公司违反本承诺而给上市公诺

司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。

36西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司西安曲江及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理旅游投资

解由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易(集团)有承诺时间：

决

限公司、协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公2010年11关西安曲江司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允不适月8日否是不适用联用文化产业交性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交

期限：长期

投资(集易易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司有效

团)有限

公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

西安曲江旅游投资

承诺时间：

(集团)有旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性2011年1月限公司、其西安曲江的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、

31日不适

否是不适用

他期限：长期用

文化产业财务独立、机构独立、业务独立。有效投资(集

团)有限公司旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资

产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件

后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等与再情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后解

融的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市承诺时间：

决西安曲江资

同旅游投资公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）

2020年6月

不适相18日否是不适用业（集团）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以用关期限：长期竞有限公司

的及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文有效争

承件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发诺生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

37西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司

控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优

先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后解

西安曲江的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市承诺时间：

决

文化产业公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）2020年6月同不适

投资（集不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以18日否是不适用业用

团）有限及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文期限：长期竞公司

争件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发有效

生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公

司控制的其他企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公

司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如基于特殊原因（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上

市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理），待满足下列注入条件之日起两年内完成注入：（1）经营持续符合法律、行

政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保解

护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。承诺时间：

决西安曲江

同（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符

2020年5月

不适文化控股14日否是不适用

业合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不用有限公司期限：长期

竞完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的有效争

净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4、如因本公司未遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司愿意承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

38西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊

薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干

预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若本西安曲江

公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市

旅游投资承诺时间：

公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，（集团）2020年6月其有限公从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意18日不适否是不适用

他司、西安依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺期限：长期用

曲江新区出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国有效管理委员证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规会定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即

期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无

偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行

为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行

职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬承诺时间：

与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行2020年6月公司董

其情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺

18日

不适

事、高级期限：长期否是不适用他拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的用管理人员有效

执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、承诺时间：2017年6月

文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅

13日

解游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经期限：公司决西安曲江相关部门批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请股在作为曲江同文化旅游票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承智造的控股不适否是不适用业股份有限股东期间，用竞公司诺：公司及控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从及因转让股

其争事或参与前述曲江智造的《公司章程》及《营业执照》所列份的六个月

他示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式谋求从事与内，本承诺承

曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成竞均为有效之诺承诺。

争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。

大明宫集团作出如下承诺：“本公司将在2021年12月31日解承诺时间：

前，以符合相关法律、法规规定的方式对相关同业竞争业务决西安曲江2021年4月同大明宫投及资产进行处置，以避免同业竞争。上述承诺自承诺函签署16日不适是是不适用业资（集团）之日起生效。若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺期限：2021用竞有限公司而导致上市公司利益受到损害的，本公司将依法承担相应的年12月31争日前赔偿责任。”

（二）公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的说明分析会计政策变更

根据财政部发布的修订的《企业会计准则第21号--租赁》(财会〔2018〕35号)要求，公司对会计政策进行变更。具体内容如下：

（1）会计政策变更的原因与变更日期

39西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

2018年12月13日，财政部发布了修订的《企业会计准则第21号--租赁》(财会

〔2018〕35号)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

*会计政策变更具体情况

a变更前采用的会计政策本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准

则第21号——租赁》及其相关规定。

b变更后采用的会计政策本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

c会计政策变更的主要内容

i新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；

ii承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

iii 对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

iv对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

v对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

vi 按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资

40西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用。

*会计政策变更日期

根据财政部2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，公司决定自2021年1月1日起执行新租赁准则。

（2）会计政策变更对公司的影响

公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，按照新旧准则衔接规定，公司将在编制2021年度及各期间财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更预计不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

公司关于会计政策变更的公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（三）聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬45.50境内会计师事务所审计年限10名称报酬

内部控制审计会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）38.00

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

2021年4月26日公司第九届董事会第三次会议与2021年5月24日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）重大诉讼、仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（五）报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿清等不良诚信状况。

（六）重大关联交易

41西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

1、与日常经营相关的关联交易

（1）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项*报告期内，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，对公司2021年度拟发生的日常关联交易进行预计，预计2021年度拟发生日常关联交易金额为12549.00万元。详见公司2021年5月21日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》刊登的相关公告。

报告期内公司实际发生的日常关联交易金额为10207.70万元，在年初预计金额范围内，详细情况如下：

交易价格占同类关联关联交与市场参关联交易关联交关联交易金额交易金交易关联人易定价考价格差

类别易内容（元）额的比结算原则异较大的

例(%)方式原因购买市场定协议

西安曲江出版传媒投资集团有限公司5000.000.06不适用文化集商品价方式约定团及其购买市场定协议

向关联西安曲江新区圣境物业管理有限公司1415.930.02不适用下属公商品价方式约定人购买司

原材小计6415.930.08--

料、商陕文投购买市场定协议

品陕西华夏文化创意有限责任公司592.480.01不适用集团及商品价方式约定其下属

公司小计7008.410.09--

合计7008.410.09--

西安曲江文化产业投资（集团）有限公商品市场定协议

18014.740.11不适用

司销售价方式约定商品市场定协议

西安曲江国际会展（集团）有限公司50973.450.32不适用销售价方式约定商品市场定协议

西安曲江新区圣境物业管理有限公司5607.080.04不适用销售价方式约定商品市场定协议

西安曲江影视投资（集团）有限公司0.000.00不适用销售价方式约定商品市场定协议

西安曲江国际会展投资控股有限公司33932.740.21不适用销售价方式约定向关联文化集商品市场定协议

西安曲江出版传媒股份有限公司7428.320.05不适用人销售团及其销售价方式约定产品商下属公商品市场定协议

西安大通务本商业运营管理有限公司1274.340.01不适用品司销售价方式约定商品市场定协议

西安曲江出版传媒投资集团有限公司6162.830.04不适用销售价方式约定西安曲江文化产业资本运营管理有限商品市场定协议

764.600.00不适用

公司销售价方式约定西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有商品市场定协议

12920.350.08不适用

限公司销售价方式约定商品市场定协议

西安曲江电竞产业园发展有限公司0.000.00不适用销售价方式约定

小计137078.450.86--

42西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料商品市场定协议

西安曲江旅游投资（集团）有限公司7837.170.05不适用旅游投销售价方式约定资集团商品市场定协议

西安鑫正实业有限公司1068415.916.74不适用及其下销售价方式约定属公司

小计1076253.086.79--陕文投商品市场定协议

陕西华夏文化创意有限责任公司244.250.00不适用集团及销售价方式约定其下属协议小计

公司244.250.00不适用约定商品市场定协议

西安演艺集团有限公司6472.570.04不适用销售价方式约定西安演商品市场定协议

西安话剧院有限责任公司13433.630.08不适用艺集团销售价方式约定及其下商品市场定协议西安儿童艺术剧院有限责任公司不适用

属9769.910.06销售价方式约定

小计29676.110.18--商品市场定协议

西安城墙投资(集团)有限公司4587.610.03不适用销售价方式约定

合计1247839.507.86--景区运市场定协议

74100.000.01不适用

营管理价方式约定

西安曲江文化产业投资（集团）有限公酒店市场定协议

2949065.150.23不适用

司餐饮价方式约定旅游市场定协议

551.130.00不适用

服务价方式约定西安曲江马拉松文化体育发展有限公景区运市场定协议

20242.830.00不适用

司营管理价方式约定景区运市场定协议

西安曲江圣境商务服务有限公司12987.050.00不适用营管理价方式约定景区运市场定协议

荆州纪南文化旅游有限责任公司1415094.340.11不适用营管理价方式约定

西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）酒店市场定协议

766139.840.06不适用

文化集有限公司餐饮价方式约定向关联团及其酒店市场定协议

人提供西安曲江秦汉唐文化商业有限公司61525.550.00不适用下属公餐饮价方式约定劳务司酒店市场定协议

西安曲江雁翔广场开发建设有限公司8363.210.00不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江汉嘉置业有限公司39098.590.00不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江建设集团有限公司62724.060.00不适用餐饮价方式约定景区运市场定协议

5219.810.00不适用

营管理价方式约定

西安曲江影视投资（集团）有限公司酒店市场定协议

514815.950.04不适用

餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江圣境商务服务有限公司158900.940.01不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江影视文化传媒有限公司4619.450.00不适用餐饮价方式约定

43西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料酒店市场定协议

西安曲江出版传媒股份有限公司12544.810.00不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江出版传媒投资集团有限公司267426.080.02不适用餐饮价方式约定景区运市场定协议

西安曲江国际会展（集团）有限公司146356.130.01不适用营管理价方式约定酒店市场定协议

西安曲江国际会展投资控股有限公司1372863.470.11不适用餐饮价方式约定旅游市场定协议

西安曲江文化产业风险投资有限公司25089.620.00不适用服务价方式约定景区运市场定协议

西安爱乐剧院管理有限公司706903.230.06不适用营管理价方式约定酒店市场定协议

西安文化科技创业城股份有限公司37634.430.00不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安爱乐剧院管理有限公司229671.700.02不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江丰欣置业有限公司376344.210.03不适用餐饮价方式约定景区运市场定协议

西安交响乐团有限公司178565.220.01不适用营管理价方式约定酒店市场定协议

西安曲江文化演出（集团）有限公司176513.390.01不适用餐饮价方式约定景区运市场定协议

2415094.340.19不适用

西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有营管理价方式约定限公司酒店市场定协议

486802.190.04不适用

餐饮价方式约定旅游市场定协议

西安丝绸之路国际电影节有限公司11383.020.00不适用服务价方式约定西安曲江文化科教园投资发展有限公景区运市场定协议

1623584.910.13不适用

司营管理价方式约定酒店市场定协议

西安曲江二期配套建设有限公司16726.420.00不适用餐饮价方式约定西安曲江文化产业资本运营管理有限酒店市场定协议

512146.230.04不适用

公司餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安西马汇跑赛事运营有限公司38334.100.00不适用餐饮价方式约定

小计14727431.401.13--酒店市场定协议

西安曲江大明宫投资（集团）有限公司614382.780.05不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江大明宫建设开发有限公司696802.920.06不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江大明宫置业有限公司576941.170.05不适用餐饮价方式约定大明宫西安曲江马拉松文化体育发展有限公酒店市场定协议

310562.920.02不适用

集团及司餐饮价方式约定其下属西安曲江大明宫体育文化产业发展有酒店市场定协议

58847.380.00不适用

公司限公司餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江大唐东市建设发展有限公司227324.070.02不适用餐饮价方式约定景区运市场定协议

西安曲江文化园林有限公司43817.080.00不适用营管理价方式约定

小计2528678.320.20--

44西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料景区运市场定协议

4741920.410.38不适用

营管理价方式约定酒店市场定协议

929370.960.07不适用

餐饮价方式约定

西安曲江旅游投资（集团）有限公司园林市场定协议

845134.910.07不适用

绿化价方式约定旅游投

资集团旅游市场定协议9975.970.00不适用及其下服务价方式约定属公司酒店市场定协议

西安鑫正实业有限公司724957.360.06不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安秦尚置业有限责任公司2179.250.00不适用餐饮价方式约定

小计7253538.860.58--景区运市场定协议

陕西云创网络科技股份有限公司183486.240.01不适用营管理价方式约定景区运市场定协议

陕西青途文化旅游有限公司11937093.400.95不适用陕文投营管理价方式约定集团及酒店市场定协议

延安文化产业投资有限公司2409400.500.19不适用其下属餐饮价方式约定公司景区运市场定协议

陕西金色西部广告传媒股份有限公司4323.580.00不适用营管理价方式约定

小计14534303.721.15--酒店市场定协议

西安演艺集团有限公司599109.160.05不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安歌舞剧院有限责任公司583178.870.05不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安话剧院有限责任公司544635.840.04不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安儿童艺术剧院有限责任公司310539.600.02不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安市豫剧团有限责任公司486832.130.04不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安演艺集团剧院运营管理有限公司118471.680.01不适用西安演餐饮价方式约定艺集团酒店市场定协议

西安曲艺团有限公司338682.960.03不适用及其下餐饮价方式约定属景区运市场定协议

西安易俗社有限公司43614.790.00不适用营管理价方式约定酒店市场定协议

西安三意社有限公司287073.380.02不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司418794.200.03不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安秦腔剧院有限责任公司57016.090.00不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安战士战旗杂技团有限责任公司218382.060.02不适用餐饮价方式约定

小计4006330.760.31--酒店市场定协议

西安城墙投资(集团)有限公司1148690.450.09不适用餐饮价方式约定

45西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料酒店市场定协议

282341.580.02不适用

餐饮价方式约定西安城墙文化投资发展有限公司酒店市场定协议

96787.900.01不适用

餐饮价方式约定景区运市场定协议

15036230.931.19不适用

营管理价方式约定西安曲江渼陂湖投资建设有限公司酒店市场定协议

918605.690.07不适用

餐饮价方式约定西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有酒店市场定协议

761733.580.06不适用

限公司餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安乡村文化旅游产业投资有限公司14684.150.00不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司3712164.000.29不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安曲江文化园区建设开发有限公司126033.960.01不适用餐饮价方式约定酒店市场定协议

西安开元临潼投资发展有限公司1315286.280.10不适用餐饮价方式约定旅游市场定协议

西安曲江文化控股有限公司555.090.00不适用服务价方式约定酒店市场定协议

西安大汉上林苑实业有限责任公司0.000.00不适用餐饮价方式约定

合计66463396.675.21--

西安曲江文化产业投资（集团）有限公市场定协议

物业费1164380.640.12不适用司价方式约定市场定协议

西安曲江国际会展投资控股有限公司物业费1160219.030.12不适用价方式约定市场定协议

西安曲江新区圣境物业管理有限公司物业费1212969.500.12不适用价方式约定市场定协议

西安曲江圣境商务服务有限公司物业费523584.910.05不适用价方式约定市场定协议

西安曲江文化演出（集团）有限公司演出费4415960.190.44不适用文化集价方式约定团及其市场定协议

西安大通崇业商业运营管理有限公司物业费312238.610.03不适用下属公价方式约定司广告宣市场定协议

西安西马汇跑赛事运营有限公司47169.810.00不适用接受关传费价方式约定联方提运维服市场定协议

西安曲江安捷公共设施服务有限公司314807.800.03不适用供的劳务费价方式约定务广告宣市场定协议

西安曲江出版传媒投资集团有限公司24528.300.00不适用传费价方式约定物业水市场定协议

西安曲江华平置业有限公司676508.880.07不适用电费价方式约定

小计9852367.670.98--大明宫园林市场定协议

西安曲江文化园林有限公司7638531.700.38不适用集团及养护价方式约定其下属小计

公司7638531.700.38--

陕文投广告市场定协议陕西金色西部广告传媒股份有限公司108113.210.01不适用集团及宣传价方式约定其下属

公司小计108113.210.01--

46西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料西安演市场定协议

西安儿童艺术剧院有限责任公司演出费2174757.280.22不适用艺集团价方式约定及其下小计

属公司2174757.280.22--市场定协议

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司物业费67500.000.01不适用价方式约定西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有市场定协议

物业费209057.550.02不适用限公司价方式约定市场定协议

西安城墙投资(集团)有限公司物业费42452.830.00不适用价方式约定

合计20092780.241.62--市场定协议

西安曲江国际会展投资控股有限公司租赁费4838007.0221.15不适用价方式约定市场定协议

西安曲江建设集团有限公司租赁费3230372.9314.12不适用文化集价方式约定接受关团及其市场定协议

联方租西安曲江华平置业有限公司租赁费5081758.8022.22不适用下属公价方式约定入资产司市场定协议

西安大通崇业商业运营管理有限公司租赁费844841.563.69不适用价方式约定

小计13994980.3161.18--

合计13994980.3161.18--大明宫市场定协议

西安曲江文化园林有限公司场地费66666.630.08不适用集团及价方式约定其下属

小计66666.630.08--公司向关联市场定协议

方租出西安市豫剧团有限责任公司场地费9174.310.01不适用西安演价方式约定资产艺集团市场定协议

西安易俗社有限公司场地费195142.860.22不适用及其下价方式约定属

小计204317.170.23--

合计270983.800.31--

总计102076988.93---*报告期内，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案》，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》相关要求，为持续良性做好“三河一山”项目的运营管理工作，公司全资子山河景区运营公司接受西安山河旅游发展有限公司（以下简称：山河发展公司）委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》。委托期限暂定3年，至2024年4月30日止。委托期限内，山河发展公司每年向山河景区运营公司支付管理运营费8500万元整，最终支付金额以山河发展公司受到的主管部门年度考核、结算结果为准。详见公司2021年12月29日在

47西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 披露的《关联交易公告》（公告编号：临 2021-067）。2021年度，山河发展公司与山河景区运营公司发生关联交易金额6411.00万元。

2、其他公司于2016年6月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案》。公司于2017年8月24日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的议案》，为适应市场需求，唐华宾馆改扩建工程设计方案在多方论证的基础上进行了整体优化和提升，项目装修、设备安装、室外景观等投资相应增加，唐华宾馆改扩建工程总投资由原计划约2.8亿元变更为约4.7亿元。鉴于唐华宾馆改扩建工程总投资发生变更，公司与会展控股在原《唐华宾馆改扩建工程代建合同》基础上签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议书》。详见公司2016年6月29日及2017年8月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 披露的《关联交易公告》（公告编号：临 2016-019）及《公司关联交易进展公告》（公告编号：临2017-040）。2020年唐华宾馆改扩建工程竣工，因建筑布局改变、室内装饰装修主材档次提升等因素，总投资额4.7亿元变更为5.58亿元。报告期内，发生代建费465.65万元，总计发生代建费2175.41万元。

公司于2021年4月2日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案。公司与荆州纪南文化产业投资有限公司（以下简称：纪南文投，文化产业集团控股子公司，公司关联方）、荆楚文化产业投资集团有限公司（以下简称：荆楚文化集团）签订《荆州楚文化产业园（楚王宫）项目投资合作协议》，共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司（以下简称：合资公司），合资公司负责荆州楚文化产业园（楚王宫）项目（以下简称：楚王宫项目）的策划、投资和建设。合资公司注册资本为人民币5亿元，其中，纪南文投以货币资金形式出资2.05亿元，占注册资本的41%；公司以货币资金形式出资5000万元，占注册资本的10%；荆楚文化集团以货币资金形式出资2.45亿元，占注册资本的49%。详见2021年4月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn相关公告。合资公司于 2021年 4月 25日完成工商登记注

48西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料册手续，取得荆州市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

公司于2021年12月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。为进一步扩大公司主业规模，根据正衡房地产评估有限公司2021年11月出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权收购项目涉及的西安现代唐人街管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2021］第482号），以2021年9月30日为评估基准日，唐人街公司100%股权的评估值为2105.43万元。经公司与文化产业集团友好协商确定，公司以现金的方式收购文化产业集团持有的唐人街公司100%的股权，收购价格为2105.43万元。详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易

所网站 http://www.sse.com.cn 相关公告。

（七）其他重大合同负责交定价占同类合同合同营运报告期内交易交易易政策委托管理交易金委托受托管理金额结算合同主要内容类及依期限额比例

方方的景(万元)方式

型据(%)区资产管理中心委托公司对大唐芙蓉园景区进行运营管理，委托期限为20年，自2011年1月1日至2030年12月31日止委托期限届满，公司在同等条件下有优先续展权。根据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署，公司运营管理的大唐芙蓉园等景区于2020年

8月1日实施免费预约入园。鉴于大唐芙蓉园免费预约入园政策对正在执行的《大唐芙蓉园委托经营管理协议》部分条款产生影响，公司与资产管理中心签订通

《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》。

西安过西安

曲江招根据大唐芙蓉园免费预约入园实际运行情况，资曲江新区提标协产管理中心与公司对大唐芙蓉园年度管理酬金进行了文化大唐截止2030社会供方议全面核定，经双方协商，公司与资产管理中心签订《〈大旅游芙蓉年12月13586.9713.77事业劳式约唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议二》。大唐芙股份园31日

管理务市定蓉园管理酬金采用固定管理酬金计取模式，2020年管有限服务场

公司理酬金（含税）合计为13407.35万元、2021年管理

中心定酬金（含税）合计为13586.97万元、2022年管理酬价金（含税）合计为12943.93万元。2023年1月1日至2030年12月31日期间的管理酬金，由资产管理中心与公司另行约定。

为激励公司进一步提高运营管理水平，扩大大唐芙蓉园景区的影响力，资产管理中心同意并支持公司在依法合规前提下，采取包括但不限于利用景区中的房屋、场地、设施、增设经营性设施等方式开展经营性活动。经营性收入全部归属于公司。

通资产管理中心委托公司对曲江池遗址公园及唐城西安曲江过

西安墙遗址公园进行运营管理，委托期限为20年，自2010曲江池遗招

曲江年11月1日至2030年10月31日止。委托期限届满，新区址公提标协文化截止2030在同等条件公司有优先续展权。景区的经营性收入分社会园和供方议

旅游年10月5389.725.46配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入100%事业唐城劳式约

股份31日归公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收入92%管理墙遗务市定有限

服务址公场归公司所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收公司

中心园定入90%归公司所有；第十六至二十年期间，景区的经价营性收入88%归公司所有。

49西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料大雁塔景

区、大唐资产管理中心委托大雁塔景区管理公司对大雁塔

不夜景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）通西安城景

西安过和唐慈恩寺遗址公园进行管理，委托期限为20年，自曲江区曲江招2010年11月1日至2030年10月31日止。委托期限大雁（含新区提标协

塔景开元截止2030届满，大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展社会供方议

区管广年10月6644.556.73权。景区的经营性收入：第一至五年期间，景区的经事业劳式约

理服场、31日

管理务市定营性收入100%归大雁塔景区管理公司所有；第六至十务有银泰

服务场年期间，景区的经营性收入92%归大雁塔管理公司所限公广场中心定

司等）有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入90%归价

和唐大雁塔景区管理公司所有；第十六至二十年期间，景慈恩区的经营性收入88%归大雁塔景区管理公司所有。

寺遗址公园西安通西安曲江过曲江西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托大明大明招大明曲江宫遗址公园公司对曲江大明宫遗址公园进行经营管宫国提标协宫遗大明截止2030

家遗供方议理，委托期限为20年，自2010年10月1日至2030址区宫遗年9月3013991.5614.18

址公劳式约年9月30日。自2015年6月起年度管理酬金为：12810保护址公日园管务市定改造园万元。大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活理有场办公动，经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有。

限公定室司价

城墙管委会为行政事业单位，授权其全资子公司西安城墙开发公司对西安城墙区域进行全面管理，允许城西安曲江墙开发公司在授权范围和授权期限内将以上经营管理城墙提市协城墙明城截止2021开发供场议权限委托给有合法资质的第三方行使。城墙开发公司旅游墙景年12月10341.1910.48管理劳定约委托城墙景区公司对城墙景区经营性项目进行运营管发展区31日有限务价定有限理，并就城墙景区经营管理事项签定了《委托经营管公司公司理协议书》，委托期限自2018年10月1日起。根据相关协议，2021年度管理酬金为10341.19万元。

根据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署，公司运营管理的大唐芙蓉园等景区于2020年8月1日实施免费预约入园。公司接资产管理中心《关于大唐芙蓉园免费开放的通知》，鉴于大唐芙蓉园免费预约入园政策对正在执行的《大唐芙蓉园委托经营管理协议》部分条款产生影响，公司与资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》。该事项已经公司第八届董事会第三十二次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过。详见2020年8月1日、8月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。

公司于2021年6月29日召开第九届董事会第七次会议，2021年8月5日召开公司2021

年第三次临时股东大会，审议通过了公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订

《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议二》的议案。详见2021年6月30日、8月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn相关公告。

（八）其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

50西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料1、公司第八届董事会第三十七次会议决议公告，详见2021年1月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

2、公司对外投资暨关联交易公告，详见2021年1月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

3、公司关联交易公告，详见2021年1月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

4、公司第八届董事会第三十八次会议决议公告，详见2021年1月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

5、关于修改《公司章程》的公告，详见2021年1月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

6、公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知，详见2021年1月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

7、公司2020年年度业绩预亏公告，详见2021年1月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

8、公司2021年第一次临时股东大会决议公告，详见2021年2月2日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

9、公司关于完成经营范围工商变更登记的公告，详见2021年2月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

10、公司第八届董事会第三十九次会议决议公告，详见2021年2月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

11、公司第八届董事会第四十次会议决议公告，详见2021年3月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

12、公司第八届监事会第二十一次会议决议公告，详见2021年3月23日《中国证

51西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

13、公司关于选举第九届监事会职工监事的公告，详见2021年3月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

14、公司对外投资公告，详见2021年3月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

15、公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知，详见2021年3月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

16、公司关于获得政府补助的公告，详见2021年3月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

17、公司第八届董事会第四十一次会议决议公告，详见2021年4月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

18、公司对外投资暨关联交易公告，详见2021年4月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

19、公司2021年第二次临时股东大会决议公告，详见2021年4月8日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

20、公司第九届董事会第一次会议决议公告，详见2021年4月8日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

21、公司第九届监事会第一次会议决议公告，详见2021年4月8日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

22、公司关于变更保荐代表人的公告，详见2021年4月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

23、公司第九届董事会第二次会议决议公告，详见2021年4月22日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

24、公司第九届监事会第二次会议决议公告，详见2021年4月22日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

52西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

25、公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的公告，

详见2021年4月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海

证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

26、公司2020年年度报告及摘要，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

27、公司第九届董事会第三次会议决议公告，详见2021年4月28日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

28、公司第九届监事会第三次会议决议公告，详见2021年4月28日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

29、公司2020年年度利润分配方案公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

30、公司日常关联交易公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

31、公司关于会计政策变更的公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

32、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

33、公司2021年度投资者关系管理计划，详见2021年4月28日上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn。

34、公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告，详见

2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交

易所网站 http://www.sse.com.cn。

35、公司关于召开2020年年度股东大会的通知，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

36、公司2021年第一季度报告及正文，详见2021年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

37、公司关于参加“2021年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2020年度业绩说明会”的公告，详见2021年5月7日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

53西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

38、公司2020年年度股东大会决议公告，详见2021年5月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

39、公司第九届董事会第五次会议决议公告，详见2021年5月29日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

40、公司关于修改《公司章程》的公告，详见2021年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

41、公司第九届董事会第六次会议决议公告，详见2021年6月16日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

42、公司第九届董事会第七次会议决议公告，详见2021年6月30日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

43、公司关于签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议二》的公告，详见

2021年6月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交

易所网站 http://www.sse.com.cn。

44、公司关于获得政府补助的公告，详见2021年7月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

45、公司第九届董事会第八次会议决议公告，详见2021年7月20日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

46、公司关于董事长辞职的公告，详见2021年7月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

47、公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知，详见2021年7月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

48、公司2021年半年度业绩预告，详见2021年7月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

49、公司2021年第三次临时股东大会决议公告，详见2021年8月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

50、公司第九届董事会第九次会议决议公告，详见2021年8月6日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

51、公司关于完成法定代表人、增加经营范围工商变更登记的公告，详见2021年8

54西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

52、公司第九届董事会第十次会议决议公告，详见2021年8月26日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

53、公司关于全资子公司变更名称的公告，详见2021年8月26日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

54、公司2021年半年度报告及摘要，详见2021年8月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

55、公司关于获得政府补助的公告，详见2021年9月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

56、公司第九届董事会第十一次会议决议公告，详见2021年9月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

57、公司关于投资设立控股子公司的公告，详见2021年9月25日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

58、公司关于设立募集资金专项账户的公告，详见2021年9月25日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

59、公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告，详见2021年10月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

60、公司简式权益变动报告书，详见2021年10月23日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

61、公司关于控股股东持股比例被动稀释超过5%的提示性公告，详见2021年10月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

62、公司关于获得政府补助的公告，详见2021年10月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

63、公司2021年第三季度报告，详见2021年10月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

64、关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告，详见2021年11月11日《中

55西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

65、公司第九届董事会第十三次会议决议公告，详见2021年11月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

66、公司第九届监事会第七次会议决议公告，详见2021年11月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

67、公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告，详见2021年11月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

68、公司关于完成注册资本工商变更登记的公告，详见2021年11月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

69、公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告，详见2021年12月28日

《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

70、公司第九届董事会第十四次会议决议公告，详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

71、公司第九届监事会第八次会议决议公告，详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

72、公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权暨关联交易公告，详见

2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券

交易所网站 http://www.sse.com.cn。

73、公司关联交易公告，详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

74、公司关于获得政府补助的公告，详见2022年1月5日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

56西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

75、公司股票交易异常波动公告，详见2022年1月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

76、公司股票交易风险提示公告，详见2022年1月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

77、公司股票交易异常波动暨风险提示公告，详见2022年1月26日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

78、公司2021年年度业绩预盈公告，详见2022年1月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

79、公司关于应收账款回款进展情况的公告，详见2022年1月27日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

80、公司股票交易异常波动公告，详见2022年2月11日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

81、公司股票交易风险提示公告，详见2022年2月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

82、公司股票交易异常波动公告，详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

83、公司第九届董事会第十五次会议决议公告，详见2022年3月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

84、公司关于董事、副总经理辞职的公告，详见2022年3月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

85、公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知，详见2022年3月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

86、公司关于2022年第一次临时股东大会地点变更的公告，详见2022年3月17日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

87、公司股票交易异常波动公告，详见2022年3月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

88、公司2022年第一次临时股东大会决议公告，详见2022年3月22日《中国证

57西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

89、公司第九届董事会第十六次会议决议公告，详见2022年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

90、公司关于财务总监辞职的公告，详见2022年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

91、公司股票交易异常波动公告，详见2022年3月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

92、公司关于应收账款回款进展情况的公告，详见2022年4月7日《中国证券报》

《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

93、公司第九届董事会第十七次会议决议公告，详见2022年4月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

94、公司关于总经理辞职的公告，详见2022年4月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

95、公司关于非公开发行股票限售股上市流通公告，详见2022年4月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

96、公司股票交易异常波动公告，详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

97、公司下属唐华宾馆分公司与屈孝勇、陈卓关于《房屋租赁合同》及《设备设施租赁合同》纠纷事项，公司已在《2020年年度报告》中详细披露。公司2020年度报告账面确认预计负债300万元对公司2020年度利润总额影响为减少约256.93万元。具体详见 2021年 4月 28 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2021年5月21日，陕西省高级人民法院出具（2021）陕民终138号《民事裁定书》，裁定西安市中级人民法院一审判决（2020）陕01民初259号《西安市中级人民法院民事判决书》发生效力。该事项对公司产生的影响已在2020年度确认预计负债，计入2020年度业绩，对公司本报告期业绩未产生影响。

98、《西安市中级人民法院民事判决书》生效后，屈孝勇、陈卓以案涉物品损毁为

58西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料由，向西安市中级人民法院提起民事诉讼：请求判决公司赔偿财产损失3010万元，诉讼费由公司承担。为维护公司利益，公司已于2021年8月20日向陕西省西安市中级人民法院提交证据材料。2022年3月8日西安市中级人民法院正式开庭，目前案件已经审理完毕，等待法院判决，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

99、公司下属大明宫遗址公园公司与陕西交通运输实业有限公司合作合同纠纷案，

公司已在《2020年年度报告》中详细披露。详见2021年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2021年3月19日西安市莲湖区人民法院民事判决书（[2020]陕0104民初1653号）判决如下：*确认陕西交通运输实业有限公司与大明宫遗址公园公司签订的《旅游集散中心合同》已于2019年11月13日解除；*判决生效后十日内，大明宫遗址公园公司向陕西交通运输实业有限公司支付广告牌制作费2.28万元；*驳回陕西交通运输实业

有限公司其余诉讼请求；*驳回大明宫遗址公园公司的反诉请求。

2021年4月12日，陕西交通运输实业有限公司向西安市中级人民法院提出上诉，

请求：*撤销陕西省西安市莲湖区人民法院作出的（2020）陕0104民初1653号判决书；

*依法改判大明宫遗址公园公司支付陕西交通运输实业有限公司因履行合同产生的各

项费用和损失共计107.75万元或发回重审；*一、二审诉讼费由大明宫遗址公园公司全额承担。

2021年4月14日，大明宫遗址公园公司不服莲湖区人民法院于2021年3月19日

作出的（2020）陕0104民初1653号民事判决书，向西安市中级人民法院提出上诉。上诉请求*依法撤销或改判莲湖区人民法院（2020）陕0104民初1653号民事判决书第二项，并改判大明宫遗址公园公司无需向陕西交通运输实业有限公司支付任何赔偿费用；

*依法改判并支持大明宫管理公司全部反诉请求；*依法判决本案一审案件受理费、二审案件受理费由陕西交通运输实业有限公司承担。西安市中级人民法院于2021年8月

20日开庭审理此案。

2021年11月29日陕西省西安市中级人民法院民事判决书（[2021]陕01民终13287号）判决如下：*维持西安市莲湖区人民法院[2020]陕0104民初1653号民事判决第一、

二、四项；*撤销西安市莲湖区人民法院[2020]陕0104民初1653号民事判决第三项；

*本判决生效后十日内，大明宫遗址公园公司向陕西交通运输实业有限公司支付房租、设计咨询费、微信公众号建设费、员工工资合计35万元；*驳回陕西交通运输实业有

限公司其余诉讼请求。案件受理费由陕西交通运输实业有限公司承担11.44万元，大明

59西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

宫遗址公园公司承担1.35万元，该案现已审理终结，对公司报告期利润总额影响为减少约38.63万元。

100、公司下属大明宫遗址公园公司于2014年3月14日与西安市大明宫遗址区经

纬圣境工艺品店（以下简称：经纬圣境）签订了《房屋租赁合同》约定租期3年，每三年重新签订一次合同。因大明宫提升改造需关闭遗址博物馆，2020年10月8日大明宫遗址公园公司向经纬圣境送达《撤场通知》，通知经纬圣境于2020年11月20日完成撤场工作。接到《撤场通知》后，经纬圣境与大明宫遗址公园公司就赔偿事项未能达成一致，经纬圣境向西安市新城区人民法院起诉大明宫遗址公园公司。2021年5月8日，西安市新城区人民法院民事判决书（[2021]陕0102民初5453号）判决：西安大明宫遗址

公园公司于判决生效之日起十日内向经纬圣境支付违约金9075元、退还押金5万元；

*大明宫遗址公园公司于判决生效之日起十日内赔偿经纬圣境装修损失41.37万元、可

得利益损失38万元、解除劳动合同损失9.8万元、搬迁费3.66万元。案件受理费由经纬圣境承担17586元，大明宫遗址公园公司承担4662元。该案现已审理终结，对公司报告期利润总额影响为减少约94.2万元。

101、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。

102、报告期内，公司无查封、冻结资产的情况。

103、报告期内，公司无逾期贷款。

公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！

请审议。

二〇二二年五月二十四日

60西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文件之二西安曲江文化旅游股份有限公司

2021年度监事会工作报告

各位股东：

西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会谨向公司2021年度股东大会做《2021年度监事会工作报告》，请大会审议。

2021年度公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，

列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。

现将监事会2021年度工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2021年度监事会共召开9次监事会，详细情况如下：

1、2021年3月22日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了公司关于监

事会换届选举的议案。

2、2021年4月7日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。

3、2021年4月21日召开第九届监事会第二会议，审议通过了公司关于以增资及

股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。

4、2021年4月26日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了公司2020年度监

事会工作报告、公司2020年年度报告及摘要、公司2020年度利润分配预案、公司关于

日常关联交易的议案、公司关于会计政策变更的议案、公司2020年度内部控制评价报

告、公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

5、2021年4月28日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了公司《2021年第一季度报告》。

6、2021年8月24日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了公司2021年半年度报告及摘要。

7、2021年10月27日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《2021年第三季度报告》。

8、2021年11月15日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了公司关于使用募

61西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

9、2021年12月28日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了公司关于收购西

安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司根据中国证券监督管理委员会2020年10月出具的《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），非公开发行 A股股票募集资金已全部按照发行申请文件要求使用，截止2021年12月31日除募集资金利息7.38万元外已全部使用完毕。

六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购资产事项：一是以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权；二是收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权。报告期内，公司无重大出售资产情况。未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

七、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司与荆州纪南文化产业投资有限公司、荆楚文化产业投资集团有限公司共同成立荆州纪南楚文化产业园

投资有限公司的关联交易；三是公司以现金方式收购西安曲江文化产业投资（集团）有

限公司所持西安现代唐人街管理有限公司100%股权的关联交易；四是公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司与西安山河旅游发展有限公司签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》的关联交易。

62西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

八、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为740.56万元，同意董事会对利润情况的说明。

九、监事会对公司《2021年年度报告》及《摘要》的书面审核意见

会议认为，《2021年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

1、公司《2021年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司

章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司《2021年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易

所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

请审议。

二〇二二年五月二十四日

63西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文件之三西安曲江文化旅游股份有限公司

2021年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2021年年度报告》及《摘要》，已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，并于 2022年 4月 27 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）。

请审议。

二〇二二年五月二十四日

64西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文件之四西安曲江文化旅游股份有限公司

2021年度财务决算报告

各位股东：

《公司2021年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2022)0008号。现将2021年度财务决算情况向各位股东报告如下：

一、财务决算报告编制基础

公司2021年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。

本报告期公司合并范围包括母公司及18家子公司（其中包括一级子公司13家，二级子公司5家），较上期增加一级子公司西安现代唐人街管理有限公司、无锡汇跑体育有限公司、温州雁荡山曲文旅游发展有限公司。

二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）项目2021年末2020年末增长率

总资产375570.08326226.6915.13%

总负债252256.63225403.6411.91%

所有者权益123313.45100823.0522.31%项目2021年2020年增长率

营业收入136535.63112137.8421.76%

利润总额572.28-8078.77不适用

净利润308.16-7104.85不适用

归属于母公司净利润740.56-7159.86不适用

经营活动产生的现金流量净额18995.064751.58299.76%

基本每股收益（元）0.03-0.33不适用

三、经营成果

（一）公司2021年度实现营业收入136535.63万元，较上年112137.84万元增长21.76%。主要是本期管理酬金收入，海洋极地公园收入，大唐芙蓉园新春灯会、《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》等项目收入较上年同期增加以及新增

无锡汇跑体育项目、三河一山项目等收入所致。

公司2021年度实现净利润308.16万元，归属于母公司股东的净利润740.56万元，

65西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

本报告期公司业绩比上年同期增加，主要是本期收入较上年同期增加，以及收回长期应收款项，坏账准备冲回所致。

（二）分业务情况

1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）

营业收毛利占营业收入占比比上年毛利占比比上年业务板块营业收入入占比毛利比（%）增减增减

（%）

景区运营管理98704.0772.2933399.12101.23增加1.89个百分点增加7.36个百分点

酒店餐饮服务25382.6818.59-2793.29-8.47减少2.37个百分点减少9.82个百分点

旅游商品销售1586.951.16796.342.41减少0.49个百分点减少1.06个百分点

旅游服务管理4344.393.18391.981.19减少0.84个百分点增加0.16个百分点

园林绿化5523.344.05880.382.67增加1.08个百分点增加2.39个百分点

体育项目994.190.73319.230.97增加0.73个百分点增加0.97个百分点

合计136535.63100.0032993.76100.00

公司主要以景区运营管理、酒店餐饮服务为主，营业收入和毛利分别占2021年收入总额和毛利总额的90.88%和92.76%。

2、毛利率变动情况（单位：人民币万元）

业务板块2021年毛利率（%）2020年毛利率（%）毛利率比上年增减

景区运营管理33.8428.29增加5.55个百分点

酒店餐饮服务-11.001.41减少12.41个百分点

旅游商品销售50.1846.10增加4.08个百分点

旅游服务管理9.025.62增加3.4个百分点

园林绿化15.942.07增加13.87个百分点

体育项目32.11增加32.11个百分点

合计24.1621.54增加2.6个百分点

2021年公司综合毛利率为24.16%，同比增加2.6个百分点，主要为景区运营管理、园林绿化、体育项目板块毛利率增加所致。

（三）期间费用情况（单位：人民币万元）

费用类别2021年2020年增长率（%）

销售费用6966.075774.6120.63

管理费用19399.9716744.0615.85

财务费用6171.924956.8024.51

合计32537.9627475.4718.43

2021年公司期间费用较上年增加18.43%，其中销售费用增长20.63%，管理费用增

长15.85%，主要为上期享受疫情社保减免及收到稳岗补贴，本期人工成本增加所致；财

66西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

务费用增长24.81%，主要为上年末增加融资租赁，本期利息费用增加所致。

四、财务状况

（一）公司2021年末总资产375570.08万元，较上年末增长15.13%，其中：年末

流动资产154415.66万元较上年末增加8.93%；年末非流动资产221154.42万元较上

年末增长19.88%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：

1、货币资金期末39889.68万元，较上年末减少13054.06万元，减幅24.66%。

2、应收账款期末账面价值100026.93万元，较上年末增加24866.17万元，增幅

33.08%，主要是应收管理酬金增加所致。

3、固定资产期末账面净值150345.88万元，较上年末增加12710.44万元，增幅

9.23%，主要是芳林苑提升改造项目完工转入固定资产所致。

4、在建工程期末580.24万元，较上年末减少7582.49万元，降幅92.89%，主要

是芳林苑提升改造项目完工转入固定资产所致。

5、长期待摊费用期末38721.42万元，较上年末增加17697.73万元，增幅84.18%，

主要是本期装修改造工程增加所致。

6、商誉期末4577.96万元较上年末增加4572.78万元，主要是收购控股子公司

无锡汇跑确认商誉所致。

7、使用权资产较上年末增加8181.96万元，主要是执行新租赁准则调整所致。

（二）公司2021年末负债总额252256.64万元，较上年末增长11.91%，其中：年

末流动负债147046.88万元较上年末增长21.21%；年末非流动负债105209.76万元较

上年末增长1.08%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：

1、短期借款期末13036.03万元，较上年末减少9983.56万元，减幅43.37%，一

年内到期的非流动负债期末8861.03万元，较上年末增加1850.35万元，增幅26.39%，长期借款期末95800万元，较上年末减少6238.78万元，减幅6.11%，主要是本期融资规模减少所致。

2、应付票据期末5572.87万元，较上年末增加3888.92万元，增幅230.94%，主

要是本期办理银行承兑汇票增加所致。

3、应付账款期末95520.75万元，较上年末增加28493.37万元，增幅42.51%，

主要是应付工程款增加所致。

4、应交税费期末2566.14万元，较上年末增加1088.74万元，增幅73.69%，主

要是本期应交增值税及房产税增加所致。

5、预计负债期末0万元，较上年末减少300万元，主要是根据诉讼判决本期减少

67西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料预计负债。

6、租赁负债较上年末增加7516.06万元，主要是执行新租赁准则调整所致。

五、现金流量状况

公司2021年末货币资金39889.68万元，现金及现金等价物净增加额-15573.45万元。2021年度现金流项目主要为：

1、经营活动产生的净现金流量18995.06万元，上年同期4751.58万元，增加

14243.49万元，主要是本期销售回款增加所致。

2、投资活动产生的净现金流量-32699.34万元，上年同期-27596.77万元，减少

5102.57万元，主要是本期收购子公司无锡汇跑、唐人街公司所致。

3、筹资活动产生的净现金流量-1869.17万元，上年同期56773.26万元，减少

58642.44万元，主要是本期融资规模减少所致。

六、主要财务管理指标指标项目2021年末2020年末增减变动

每股净资产(元)4.754.650.10

流动比率1.051.17-0.12

偿债能力分析速动比率1.011.13-0.12

资产负债率（%）67.1769.09-1.93

总资产报酬率（%）2-1.023.02盈利能力状况

加权平均净资产收益率（%）0.71-6.897.60

总资产周转率0.390.380.01营运能力状况

应收账款周转率1.431.55-0.12

1、公司2021年末流动比率、速动比率、资产负债率较上年有所下降，公司的偿债能力有待提高。

2、公司2021年末总资产报酬率及加权平均净资产收益率较上年增长，公司盈利能

力较上年有所提高。

3、公司2021年应收账款周转率较上年有所下降，公司仍将持续加强应收账款的管理工作。

请审议。

二〇二二年五月二十四日

68西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文件之五西安曲江文化旅游股份有限公司

2021年度利润分配议案

各位股东：

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年12月31日母公司未分配利润为-16143440.89元，加上母公司2021年实现净利润-5054384.24元，截止2021年12月31日母公司可供分配的利润为-21197825.13元。

鉴于2021年12月31日母公司未分配利润为负，故2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请审议。

二〇二二年五月二十四日

69西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文件之六西安曲江文化旅游股份有限公司关于日常关联交易的议案

各位股东：

公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创

意旅游商品、旅行社及园林绿化等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司），陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（公司关联方，以下简称：陕文投集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下：

一、公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况

2021年度2021年度

关联交易关联人预计金额实际发生金额类别

（元）（元）

西安曲江出版传媒投资集团有限公司5000.00

文化集团120000.00

向关联及其下属西安曲江新区圣境物业管理有限公司1415.93人购买公司

小计120000.006415.93

原材料、

商品陕文投集陕西华夏文化创意有限责任公司0.00592.48团及其下

属公司小计0.00592.48

合计120000.007008.41

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司18014.74

西安曲江国际会展（集团）有限公司50973.45

西安曲江新区圣境物业管理有限公司5607.08向关联文化集团人销售

及其下属西安曲江影视投资（集团）有限公司180000.000.00产品商公司

品西安曲江国际会展投资控股有限公司33932.74

西安曲江出版传媒股份有限公司7428.32

西安大通务本商业运营管理有限公司1274.34

70西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

西安曲江出版传媒投资集团有限公司6162.83

西安曲江文化产业资本运营管理有限公司764.60

西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司12920.35

西安曲江电竞产业园发展有限公司0.00

小计180000.00137078.45

大明宫集团及其下属公司52000.000.00

小计52000.000.00

西安曲江旅游投资（集团）有限公司7837.17

旅游投资300000.00

集团及其西安鑫正实业有限公司1068415.91下属公司

小计300000.001076253.08

陕文投集陕西华夏文化创意有限责任公司300000.00244.25团及其下

属公司小计300000.00244.25

西安演艺集团有限公司6472.57

西安演艺西安话剧院有限责任公司73000.0013433.63集团及其

下属西安儿童艺术剧院有限责任公司9769.91

小计73000.0029676.11

西安城墙投资(集团)有限公司5000.004587.61

合计910000.001247839.50

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司3023716.28

西安曲江马拉松文化体育发展有限公司20242.83

西安曲江圣境商务服务有限公司12987.05

荆州纪南文化旅游有限责任公司1415094.34

西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司766139.84向关联文化集团

人提供及其下属西安曲江秦汉唐文化商业有限公司13500000.0061525.55劳务公司

西安曲江雁翔广场开发建设有限公司8363.21

西安曲江汉嘉置业有限公司39098.59

西安曲江建设集团有限公司62724.06

西安曲江影视投资（集团）有限公司520035.76

西安曲江圣境商务服务有限公司158900.94

71西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

西安曲江影视文化传媒有限公司4619.45

西安曲江出版传媒股份有限公司12544.81

西安曲江出版传媒投资集团有限公司267426.08

西安曲江国际会展（集团）有限公司146356.13

西安曲江国际会展投资控股有限公司1372863.47

西安曲江文化产业风险投资有限公司25089.62

西安爱乐剧院管理有限公司706903.23

西安文化科技创业城股份有限公司37634.43

西安爱乐剧院管理有限公司229671.70

西安曲江丰欣置业有限公司376344.21

西安交响乐团有限公司178565.22

西安曲江文化演出（集团）有限公司176513.39

西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司2901896.53

西安丝绸之路国际电影节有限公司11383.02

西安曲江文化科教园投资发展有限公司1623584.91

西安曲江二期配套建设有限公司16726.42

西安曲江文化产业资本运营管理有限公司512146.23

西安西马汇跑赛事运营有限公司38334.10

西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司0.00

小计13500000.0014727431.40

西安曲江大明宫投资（集团）有限公司614382.78

西安曲江大明宫建设开发有限公司696802.92

西安曲江大明宫置业有限公司576941.17

大明宫集西安曲江马拉松文化体育发展有限公司9000000.00310562.92团及其下

属公司西安曲江大明宫体育文化产业发展有限公司58847.38

西安曲江大唐东市建设发展有限公司227324.07

西安曲江文化园林有限公司43817.08

小计9000000.002528678.32

旅游投资西安曲江旅游投资（集团）有限公司6526402.25

集团及其9500000.00

下属公司西安鑫正实业有限公司724957.36

72西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

西安秦尚置业有限责任公司2179.25

小计9500000.007253538.86

陕西云创网络科技股份有限公司183486.24

陕西青途文化旅游有限公司11937093.40

陕文投集9800000.00

团及其下延安文化产业投资有限公司2409400.50属公司

陕西金色西部广告传媒股份有限公司4323.58

小计9800000.0014534303.72

西安演艺集团有限公司599109.16

西安歌舞剧院有限责任公司583178.87

西安话剧院有限责任公司544635.84

西安儿童艺术剧院有限责任公司310539.60

西安市豫剧团有限责任公司486832.13

西安演艺集团剧院运营管理有限公司118471.68

西安演艺6940000.00

集团及其西安曲艺团有限公司338682.96下属

西安易俗社有限公司43614.79

西安三意社有限公司287073.38

陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司418794.20

西安秦腔剧院有限责任公司57016.09

西安战士战旗杂技团有限责任公司218382.06

小计6940000.004006330.76

西安城墙投资(集团)有限公司1500000.001148690.45

西安城墙文化投资发展有限公司1100000.00379129.48

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司20680000.0015954836.62

西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司3000000.00761733.58

西安乡村文化旅游产业投资有限公司0.0014684.15

西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司4500000.003712164.00

西安曲江文化园区建设开发有限公司100000.00126033.96

西安开元临潼投资发展有限公司1300000.001315286.28

西安曲江文化控股有限公司50000.00555.09

合计80970000.0066463396.67

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司1164380.64接受关文化集团联方提

及其下属西安曲江国际会展投资控股有限公司13000000.001160219.03供的劳公司务

西安曲江新区圣境物业管理有限公司1212969.50

73西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

西安曲江圣境商务服务有限公司523584.91

西安曲江文化演出（集团）有限公司4415960.19

西安大通崇业商业运营管理有限公司312238.61

西安西马汇跑赛事运营有限公司47169.81

西安曲江安捷公共设施服务有限公司314807.80

西安曲江出版传媒投资集团有限公司24528.30

西安曲江华平置业有限公司676508.88

小计13000000.009852367.67

大明宫集西安曲江文化园林有限公司9000000.007638531.70团及其下

属公司小计9000000.007638531.70

旅游投资集团及其下属公司50000.000.00

陕文投集陕西金色西部广告传媒股份有限公司200000.00108113.21团及其下

属公司小计200000.00108113.21

西安演艺西安儿童艺术剧院有限责任公司1900000.002174757.28集团及其

下属公司小计1900000.002174757.28

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司200000.0067500.00

西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司400000.00209057.55

西安城墙投资(集团)有限公司50000.0042452.83

合计24800000.0020092780.24

西安曲江国际会展投资控股有限公司4838007.02

西安曲江建设集团有限公司3230372.93

文化集团15000000.00

接受关及其下属西安曲江华平置业有限公司5081758.80联方租公司

入资产西安大通崇业商业运营管理有限公司844841.56

小计15000000.0013994980.31

旅游投资集团及其下属公司3000000.000.00

合计18000000.0013994980.31

大明宫集西安曲江文化园林有限公司100000.0066666.63团及其下

属公司小计100000.0066666.63向关联

方租出西安市豫剧团有限责任公司9174.31

资产西安演艺590000.00

集团及其西安易俗社有限公司195142.86下属

小计590000.00204317.17

合计690000.00270983.80

总计125490000.00102076988.93

74西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

2021年初，公司预计向关联方大明宫集团及其下属公司提供劳务金额900万元，实

际发生金额为252.87万元。差异的主要原因为公司向其提供劳务业务量减少所致。

二、公司预计2022年度日常关联交易情况

单位：万元本年年初至本次预计金关联占同类业披露日与关占同类额与上年实本次预计上年实际交易关联人务比例联人累计已业务比际发生金额金额发生金额

类别(％)发生的交易例(％)差异较大的金额原因

向关联文化集团及其下属公司15.000.480.000.640.08人购买

原材料陕文投集团及其下属公司0.000.000.000.060.01不适用

小计15.000.480.000.700.09

文化集团及其下属公司80.002.560.4213.710.86

大明宫集团及其下属公司10.000.320.000.000.00向关联

旅游投资集团及其下属公司10.000.320.00107.636.79人销售

产品、

陕文投集团及其下属公司5.000.160.000.020.00不适用商品

西安演艺集团及其下属公司50.001.600.002.970.18

西安城墙投资(集团)有限公司1.500.050.000.460.03

小计156.505.000.42124.797.86

文化集团及其下属公司3500.002.36280.881472.741.13

大明宫集团及其下属公司220.000.1562.31252.870.20

旅游投资集团及其下属公司9850.006.6524.04725.350.58

陕文投集团及其下属公司1250.000.84232.321453.431.15

西安演艺集团及其下属公司550.000.37150.54400.630.31公司新增

西安城墙投资(集团)有限公司80.000.0522.61114.870.09受托管理“三河一向关联西安城墙文化投资发展有限公

人提供180.000.1238.4937.910.03山”绿道司项目，及劳务

渼陂湖投资公司2250.001.52604.921595.481.26与关联方业务量增西安曲江楼观生态文化旅游度加

80.000.0525.2876.170.06

假区开发建设有限公司西安乡村文化旅游产业投资有

95.000.062.941.470.00

限公司

西安曲江临潼旅游投资（集团）

420.000.28123.74371.220.29

有限公司西安曲江文化园区建设开发有

30.000.024.2012.600.01

限公司西安开元临潼投资发展有限公

180.000.1243.84131.530.10

司

75西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

西安曲江文化控股有限公司10.000.010.000.060.00西安大汉上林苑实业有限责任

150.000.100.000.000.00

公司

小计18845.0012.731616.116646.335.21

文化集团及其下属公司900.000.61239.32985.240.98

大明宫集团及其下属公司1250.000.84374.06763.850.38

旅游投资集团及其下属公司10.000.010.000.000.00接受关

陕文投集团及其下属公司110.000.070.0010.810.01联人提接受关联供的劳

西安演艺集团及其下属公司290.000.2017.48217.480.22方业务量务增加

渼陂湖投资公司80.000.052.266.750.01西安曲江楼观生态文化旅游度

50.000.037.0820.910.02

假区开发建设有限公司

西安城墙投资(集团)有限公司8.000.011.424.250.00

小计2698.001.82641.622009.291.62

接受关文化集团及其下属公司1650.0072.15512.281399.5061.18联方租

入资产旅游投资集团及其下属公司5.000.220.000.000.00不适用

小计1655.0072.37512.281399.5061.18

向关联大明宫集团及其下属公司100.004.370.006.670.08方租出

资产西安演艺集团及其下属公司100.004.370.0020.430.23不适用

小计200.008.750.0027.100.31

合计23569.50-2770.4310207.71--

注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

三、主要关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。

截止2020年12月31日，文化集团总资产967.17亿元、净资产205.78亿元，2020

76西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

年度实现营业收入185.62亿元、净利润4.92亿元。

2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：41.44亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：臧博，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基

础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

截止2021年12月31日，大明宫集团总资产312.98亿元、净资产55.51亿元，2021年度实现营业收入46.15亿元、净利润1.17亿元（未经审计）。

3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司

旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：耿琳，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化

创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。

截止2020年12月31日，旅游投资集团总资产141.12亿元、净资产13.35亿元，

2020年度实现营业收入32.27亿元、净利润-5425.76万元。

4、西安演艺集团有限公司

西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址：曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本5.05亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：演艺文化及其衍生产品的研发；各类文化艺术交

流活动的组织、策划；舞台美术、服装、灯光、音箱的设计、制作。

截至2021年12月31日，西安演艺集团有限公司总资产11.22亿元、净资产9.44亿元，2021年度实现营业收入9516.67万元、净利润-2379.36万元。

5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司

渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地整理及综合开发；资产管理；资产重组与并购；项目管理及咨询服务；景区运营及管理；

77西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

受政府委托棚户区改造、城中村改造。

截止2021年12月31日，渼陂湖投资公司总资产65.67亿元、净资产2.63亿元，

2021年度实现营业收入30.78万元、净利润-933.42万元。

6、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司

陕文投集团成立于2009年6月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦 B座；注册资本：24.9237亿元；法定代表人：王勇；主营业务：影视、会展、

演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目投资；重大文化产业

项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资及相关文化园

区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的咨询服务；物业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服务；知识产权代理；货物及技术的进出口业务；国际贸易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。

截至2020年12月31日陕文投集团总资产202.33亿元、净资产50.37亿元，2020年度实现营业收入17.73亿元、净利润474.51万元。

（二）与公司的关联关系

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第

一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。

（三）上述关联人的履约能力

上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

预计2022年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料15万元。

公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品80万元，向大明宫集团及其下属公司销售产品及商品10万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品10万元，向陕文投集团及其下属公司销售产品及商品5万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产品及商品50万元，向其它关联方销售产品及商品1.50万元。

公司向文化集团及其下属公司提供劳务3500万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务220万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务9850万元，向陕文投集团及其下属公司提供劳务1250万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳务550万元，向渼陂湖投资公司提供劳务2250万元，向其它关联方提供劳务1225万元。

公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务900万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1250万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务10万元，接受陕文投集团及其下属公司提供的劳务110万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳务290万元，接受渼陂湖投资公司提供的劳务80万元，接受其它关联方提供的劳务58

78西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料万元。

公司接受文化集团及其下属公司租入资产1650万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产5万元。

公司向大明宫集团及其下属公司租出资产100万元，向西安演艺集团及其下属公司租出资产100万元。

上述关联交易均遵循市场定价原则。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。

请审议。

二〇二二年五月二十四日

79西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文件之七西安曲江文化旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案

各位股东：

鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，经公司第九届董

事会第十八次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过6亿元人民币

(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构

借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

请审议。

二〇二二年五月二十四日

80西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文件之八西安曲江文化旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）成立日期：1998年

（2）组织形式：特殊普通合伙企业

（3）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

（4）首席合伙人：吕桦

（5）2021年度末合伙人数量：56人

（6）注册会计师人数：242人

（7）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人

（8）2021年度经审计的收入总额45394.69万元，审计业务收入35326.17万元，其中证券业务收入11973.25万元

（9）2021年度为30家上市公司提供审计服务：收费总额4811.89万元；为93

家挂牌公司提供审计服务：收费总额1201.26万元。主要行业：房地产、煤矿化工、能源、医药、文化、旅游等；本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2、投资者保护能力2021年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监

81西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人郭毅辉先生、项目质量控制复核人袁蓉女士、拟签字注册会计师朱洪雄

先生、李娟红女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

袁蓉女士：现任希格玛会计师事务所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛会计师事务所，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2002年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告4份，复核上市公司报告16份；签署挂牌公司审计报告2份，复核挂牌公司报告50份。

朱洪雄先生：现任希格玛会计师事务所高级经理，2007年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2007年开始在希格玛会计师事务所执业，历任审计人员、项目经理、高级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。最近三年签署上市公司审计报告3份。2018年开始为天地源股份有限公司提供审计服务。

郭毅辉先生：2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在希格玛会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

李娟红女士：现任希格玛会计师事务所部门总经理助理，为中国注册会计师执业会员。2012年加入希格玛会计师事务所，历任审计人员、项目经理、高级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组等证券服务。

2、诚信记录上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况

3、独立性

82西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料

希格玛会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

请审议。

二〇二二年五月二十四日

83西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会

会议资料文件之九西安曲江文化旅游股份有限公司关于选举第九届董事会董事的议案

各位股东：

公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》。鉴于杨涛先生因工作关系申请辞去公司董事、总经理及董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》相关规定，董事会提名王哲文先生为第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。

请审议。

二〇二二年五月二十四日

附：董事候选人简历：

王哲文先生，1983年2月生，大学本科。曾任西安曲江城墙旅游发展有限公司游客服务部副经理、经理，西安曲江城墙旅游发展有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，西安现代唐人街管理有限公司总经理。

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