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关于西安曲江文化旅游股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明

上海证券交易所上市公司管理一部:

贵部于2025年6月月5日下发的《关于西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函（2025）0754号）（以下简称“问询函”）已收悉。我们阅读了西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公司”）对相关问题的回复，并对问询函中需要我们说明的事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于经营状况

年报及前期公告显示，2024年公司实现营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，实现扣非前后净利润均为-1.31亿元。2022至2024年，公司扣非前后归母净利润已连续三年为负。报告期内公司单季度营业收入呈现下降趋势，单季度净利润波动较大。公司主营旅游景区运营管理等业务，2024年公司景区运营管理业务实现营业收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率同比减少13.57个百分点。鉴于管理酬金回款情况，公司自2024年起不再对大明宫国家遗址公园、“三河一山”绿道项目及陂湖景区等进行运营管理，并转让相关管理公司股权。2025年4月27日，公司签订《（大雁塔景区、大唐不夜城景区权利义务转让协议）补充协议》，明确自2024年起公司不再对大雁塔景区、大唐不夜城景区等收取管理酬金。

请公司补充披露：（1）公司运营管理的景区的基本情况，包括合同委托方、是否为关联方及认定依据、管理期限、收费方式、定价政策及依据、交易结算方式、报告期内交易金额及占比情况、确认收入及毛利率情况、应收账款及期后回款情况等；（2）量化说明报告期内部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金相关安排对公司主要财务数据的影响；（3）结合收费方式、定价政策及投入人工、运维等成本的变化情况，说明报告期内景区管理业务

毛利率大幅下降的原因及合理性，并说明各季度营业收入、净利润变动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致；（4）结合问题（1）－（3）及公司连续三年扣非前后净利润为负等情况，说明对公司持续经营能力的影响，公司改善经营状况及持续经营能力的具体举措；（5）说明公司迟至2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区的管理协议模式及收费方式的原因及合理性，是否符合商业惯例，相关事项的审议和决策程序是否合规，公司内部控制是否存在缺陷。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

1.公司运营管理的景区的基本情况，包括合同委托方、是否为关联方及认定依据、管理期限、收费方式、定价政策及依据、交易结算方式、报告期内交易金额及占比情况、确认收入及毛利率情况、应收账款及期后回款情况等

（1）2024年度公司自有自营的景区为曲江海洋极地公园，收入来源为景区门票、景区内经营活动收入；公司受托运营管理的景区大唐芙蓉园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗址公园的委托方为西安曲江新区事业资产管理中心（以下简称“资产管理中心”)；明城墙景区委托方为西安城墙开发管理有限公司。

（2）西安山河景区运营管理服务有限公司（以下简称“山河景区”)、西安曲江陂湖景区管理有限公司因委托合同到期不再管理（以下简称“陂湖”)：西安曲江大明宫国家遗址公园有限公司（以下简称“大明宫”）因100%股权转让给关联方西安曲江大明宫投资（集团)有限公司，交易完成后不再纳入公司合并报告范围，公司不再受托管理。

（3）受托管理景区具体信息如下

合同委托方 合同受托方 负责营运管理的景区 交易类型 定价政策及依据 合同是否发生变更 委托管理期限 合同主要内容

西安曲江新区 西安曲江文化 大唐芙蓉园 提供劳务 通过招标方式 未变更 截止2030年12月31日 曲江社会事业中心（已更名为：资产管理中心）委托公司对大唐芙蓉园景区进行运营管理，委托期限为20年，自2011年1月1日至2030年12月31日止委托期限届满，公司在同等条件下有优先续展权。公司管理酬金来源于景区的门票收入，公司可以在该景区进行经营性活动，经营性收入归公司所有。经营性收入除门票收

事业资产管理中心 旅游股份有限公司 市场定价 入外，包括但不限于租赁收入（房屋、场地、广告位等）、导游收入、停车场收入、专项活动运营等。管理酬金来源于大唐芙蓉园的门票收益。分为基本酬金与分成酬金两部分；2024年度门票收益中的9663.06万元为基本酬金。如门票收入不足9663.06万元，以门票实际收入作为基本酬金，此后每三个年度为周期调增基本酬金。分成酬金采用超率累进方式。具体确定方式为：门票收入超过基本酬金10%以内部分，无分成酬金；门票收入超过基本酬金10%至20%之间部分，其中50%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金20%至30%之间部分，其中60%作为分成酬金：门票收入超过基本酬金30%至40%之间部分，其中70%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金40%至50%之间部分，其中80%作为分成酬金；门票收入超过基本酬金50%以上部分，无分成酬金。大唐芙蓉园的门票收入直接由公司获取，然后按上述管理酬金确认方式，将超额部分交付资产管理中心。

-西安曲江新区事业资产管理中心 西安曲江文化旅游股份有限公司 曲江池遗址公园和唐城墙遗址公园 提供劳务 通过招标方式市场定价 已变更（调减管理酬金) 截止2030年10月31日 2010年11月1日，资产管理中心与西安曲江旅游（投资）集团有限公司（简称“旅游集团”）签订了《遗址公园管理协议》《景区管理协议》，委托旅游集团管理曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、寒窑景区（原开放区）、秦二世陵遗址公园、大慈恩寺遗址公园、陕西戏曲大观园等景区，委托管理期限为20年，自2010年11月1日至2030年10月31日止，委托期限届满，旅游集团在同等条件下有优先续展权；由资产管理中心向旅游集团支付管理酬金。具体为曲江池及唐城墙遗址公园5，131.69万元/年。景区的经营性收入分配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入100%归公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收入92%归公司所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入90%归公司所有；第十六至二十年期间，景区的经营性收入88%归公司所有。根据旅游投资集团、资产管理中心及公司签订的《变更合同主体协议》约定，资产管理中心委托曲江文旅对曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、秦二世陵遗址公园和寒窑遗址公园进行运营管理，委托期限分别为20年、20年、231个月和20年。曲江文旅负责遗址公园的运营管理，收取管理酬金，并且可以在景区进行经营性活动。2024年7月，由于资产管理中心对开放式景区服务内容的调整，经专业评估公司测算对费用进行重新评估，曲江池、唐城墙遗址公园等开放区公建管理酬金由5,131.69万元调整至3,280.24万元。

西安曲江新区事业资产管理中心 西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司 大雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等)和唐慈恩寺遗址公园 提供劳务 通过招标方式市场定价 已变更（调减管理酬金) 截止2030年10月31日 资产管理中心委托大雁塔景区管理公司对大雁塔景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）和唐慈恩寺遗址公园进行管理，委托期限为20年，自2010年11月1日至2030年10月31日止，由资产管理中心向大雁塔景区管理公司支付管理酬金，其中2023年管理酬金为5,228.29万元。委托期限届满，大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展权。景区的经营性收入包含街区商业屏幕的租赁费用等，第一至五年期间,景区的经营性收入100%归大雁塔景区管理公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收入92%归大雁塔管理公司所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入90%归大雁塔景区管理公司所有：第十六至二十年期间，景区的经营性收入88%归大雁塔景区管理公司所有。2024年7月，由于曲江文旅对开放式景区服务内容的调整，经专业评估公司测算对费用进行重新评估，唐慈恩寺遗址公园等公建管理酬金由1022.53万元调整至610.27万元。同时变更大雁塔景区、大唐不夜城景区的管理协议模式：公司不再收取委托方支付的管理酬金，相关景区管理和游客服务所涉及费用由公司承担；景区经营性收入均由公司享有，资产管理中心不参与分配。

西安城墙开发管理有限公司 西安曲江城墙旅游发展有限公司 明城墙景区 提供劳务- 市场定价 未变更 截止2024年12月31日 城墙管委会为行政事业单位，授权其全资子公司城墙开发公司对西安城墙区域进行全面管理，允许城墙开发公司在授权范围和投权期限内将以上经营管理权限委托给有合法资质的第三方行使。城墙开发公司委托城墙景区公司对城墙景区经营性项目进行运营管理，并就城墙景区经营管理事项签订了《委托经营管理协议书》，委托期限自2018年10月1日起。协议约定：（1）城墙开发公司将西安城墙景区门票代收和其他经营性项目经营管理工作委托城墙旅游公司进行，①城墙旅游公司代收城墙景区门票，并协助执行城墙景区门票印制、发放、管理等相关工作；②城墙旅游公司自行经营管理与城墙景区相关的已有经营性项目以及经城墙开发公司书面同意后的景区新增经营性项目。（2）城墙景区门票收入归西安城墙管理委员会所有，城墙公司负责代收门票收入。（3）城墙开发公司按月向城墙公司支付管理酬金。（4）除常规经营类项目外，城墙开发公司有权另行委托城墙公司负责单项活动，并支付专项活动管理酬金。（5）双方同意单独签订委托管理费补充协议,在补充协议中应明确当年的委托管理费金额及支付方式。城墙景区公司受托管理城墙景区的经营性业务，并取得对应的管理酬金，包含但不限于人员的人力成本，景区日常维护费用。专项事项支出采取单事单议，另行支付。近三年管理酬金金额如下：2022年为5,606.94万元，2023年为5,582.86万元，2024年为5,219.85万元（每年差异金额为专项费用）。

（4）2024年度与上年同期毛利率等情况

单位：万元

景区名称 2024年 2023年 收入变动(%) 毛利率变动(%) 变动原因

营业收入 毛利率(%) 营业收入 毛利率(%)

曲江海洋极地公园 10,042.10 38.88 13,922.29 50.9 -27.87 -12.02 收入减少主要是票销收入减少

大唐芙蓉园 18,581.20 8.26 21,792.98 43.48 -14.74 -35.22 毛利率减少主要是本期灯组制作、演员演出费、折旧摊销增加所致

曲江池遗址公园 5,759.80 34.72 12,266.11 50.58 -53.04 -15.86 收入减少主要是本期管理酬金减少所致

大雁塔景区 1,212.11 106.8 2,186.45 65.39 -44.56 41.41- 收入减少主要是本期管理酬金减少所致；毛利率增加主要是本期调整成本所致

大唐不夜城景区 7,390.25 12.62 13,828.60 19.62 -46.56 -7 收入减少主要是不再收取管理酬金所致

明城墙景区 13,434.71 33.58 11,814.97 32.35 13.71 1.23 1

其他 8,668.15 20,709.9 -58.14 包含不再纳入合并范围的大明宫、山河景区

合计 65,088.33 23.73 96,521.30 37.33 -32.57 -13.6

（5）2024年度资产管理中心新增应收账款及期后回款情况

单位：万元

2024年公建及绿化收委托方 受托方 2024年新增应收 2024年应收账期后回款入 (不含税) (含税) 款余额芙蓉园分公司 13,718.02 4,010.07曲江池分公司 3,681.77 3,975.82 40,684.94 12,170.76资产管理中心 大雁塔公司 1,794.08 1,871.72 15,721.06 4,811.63大雁塔分公司 14,470.40 1,857.54安合泰公司 1,139.38合计 5,475.85 5,847.54 85,733.80 22,850.00

2.量化说明报告期内部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金相关安排对公司主要财务数据的影响

（1）报告期内，资产管理中心委托的于2024年1月31日协议到期的景区包含寒窑（原收费区)、唐城墙一区延伸段、青年公园、杜邑遗址公园、唐苑景区、汉风台、大华社区公园、花影社区、唐城墙遗址公园九区、天坛遗址公园、唐城墙遗址公园十区，总体收入较上期减少4,293万元，导致本期毛利率下降18%。此外,公司于2024年8月22日和2024年10月25日分别召开了第十届董事会第九次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了公司关于调整资产管理中心委托管理景区管理酬金的议案。调整景区管理酬金具体情况如下：曲江池遗址公园1,946.16万元/年、唐城墙遗址公园1.334.08万元/年、寒窑景区（原开放区)138.48万元/年、秦二世陵遗址公园287.70万元/年、大慈恩寺遗址公园287.06万元/年、陕西戏曲大观园（含北池头乐游原等区域）323.20万元/年。因降低管理酬金总体收入较上期减少2,631万元，毛利率下降31%。具体明细如下:

单位：万元

委方资产中心 托受托方 变更原因 变更时点 运营管理景区名称 2024年 2023年 影响金额

收入成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 毛利率

资产中心 公司曲江池遗址公园景区管理分公司 协议到期 2024/1/31 寒窑（原收费区)、唐城墙一区延伸段、青年公园、杜邑遗址公园、唐苑景区、汉风台、大华社区公园、花影社区公园 338 293 36 -3,714-23

西安曲江文旅景区管理有限公司 协议到期 2024/1/31 唐城墙遗址公园九区、天坛遗址公园、唐城墙遗址公园十区 53 25 52 631 361 43 -579 9

小计 390 318 18 37 -4,293 -18

公司曲江池遗址公园景区管理分公司 降低酬金 2024/11/1 曲江池、唐城墙、秦二世、寒窑开放区 2 5,671 3,874 32 -2,327 -30

西安曲江文旅景区管理有限公司 降低酬金 2024/11/1大雁塔景区、唐慈恩寺遗址公园 719 720 0 1,023 582 43 -304 -43

小计 2 33 -2,631-31

（2）根据西安市《全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》相关要求，(三河一山指：溺河、渭河、沣河、秦岭山，是打造的一条绿色生态廊道)由西安市各区县委托西安山河旅游发展有限公司（公司关联方)，将“三河一山”绿道项目交西安山河景区运营管理服务有限公司运营，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》，委托期限为2021年4月至2024年4月。2024年初根据相关要求，绿道项目于4月30日协议到期后交回各区县管理，公司不再运营管理，2023年1月1日至2024年4月30日，公司未收到管理酬金回款，未确认管理酬金收入，相关成本计入合同履约成本。

（3）西安曲江陂湖景区管理有限公司接受西安曲江陂湖投资建设有限公司（公司关联方）委托运营管理西安漾陂湖（起步区)，并签订《西安市漾陂湖（起步区）委托运营管理协议》，委托截至2023年12月31日。协议到期，公司不再运营管理，2023年度未收到管理酬金回款，未确认管理酬金收入，相关成本计入合同履约成本。

（4）部分景区不再收取委托方支付的管理酬金

报告期内，公司变更了大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）的管理协议模式，不再收取事业资产管理中心支付的管理酬金，景区经营性收入全部由公司享有，资产管理中心不参与分配。2023年管理酬金收入5,484万元，2024年管理模式改变不再确认管理酬金收入，2024年景区经营性收入7,390.25万元。公司以自有商业运营收入支撑该部分公建物业成本，安保、保洁及绿化等成本，且费用全面压减，剔除应收计提因素，2024年基本实现盈亏平衡，提高了公司业务独立性和运营效率。

3.结合收费方式、定价政策及投入人工、运维等成本的变化情况，说明报告期内景区管理业务毛利率大幅下降的原因及合理性，并说明各季度营业收入、净利润变动较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致

（1）报告期内景区管理业务毛利率大幅下降的原因及合理性

1）收入端分析。2023年度和2024年度内，公司收费方式具体如下:

单位：万元

分行业 2024年 2023年 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%)

营业收入 营业成本 毛利率（%) 营业收入 营业成本 毛利率(%)

景区运营管理 65,088.33 49,641.36 23.73 96,521.30 60,516.82 37.30 -32.57 -17.97 -13.57

由上表可知，公司景区管理业务2024年度收入较上一年度下滑约32.57%，下滑规模约31,432.97万元，主要系公司2024年度内从西安曲江新区事业资产管理

中心收取的管理酬金规模大幅下降、大明宫、芙蓉园、海洋馆收入减少所致。2）成本端分析。2023年度和2024年度内，景区管理业务成本构成的变动情况如下:

单位：万元

项目 2024年度金额 2023年度金额 变动比例

人工成本 13,722.83 13,755.23 -0.24%

折旧摊销 9,902.28 9,070.86 9.17%

景区运维成本 26,016.24 37,690.74 -30.97%

公司景区管理业务的人工成本较上一年度变化较小，主要原因为人工成本系刚性支出，面对收入端变化，调整灵活性较差;折旧摊销较上一年度增长约9.17%主要系演出提升项目摊销增加，“梦回大唐”演出提升项目折摊增加669.43万元,“鼓”提升项目折摊增加152.91万元；景区运维成本较上一年度下降约30.97%，系公司主动优化成本，跟随收入端变化，以及大明宫成本减少。

（2）各季度营业收入、净利润变动情况

1）公司各季度营业收入变动情况分析

单位：万元

期间 2024年度金额 2023年度金额 变动比例

第一季度 40,102.87 32,673.93 22.74%

第二季度 36,921.25 36,161.99 2.10%

第三季度 29,417.97 43,251.96 -31.98%

第四季度 18,873.15 38,305.82 -50.73%

合计 125,315.24 150,393.70 -16.68%

2024年度第一季度收入较去年同期增长约22.74%，主要系本期确认公司外拓项目大同灯会收入所致；2024年度第二季度收入较去年同期基本持平；2024年度第三季度收入较去年同期下降31.98%，主要系景区票销类收入及公建收入减少所致，其中：票销类收入减少7,962万元，大明宫公司收入减少3,790万元，大雁塔、不夜城景区公建收入减少1,371万元；2024年第四季度收入较去年同期下降约50.73%，主要系公司外拓的委托服务项目大同灯会因委托方验收时间较晚收入于2023年第四季度确认，2024年灯会已于第一季度确认。

2）公司各季度净利润变动情况分析

2023年，因应收政府劳务类款项账龄超过3年且无大额回款，公司根据会计-政策2023年度合并报表层面计提信用减值损失29,699.07万元。

2024年期末，曲江管委会为解决上市公司大额应收账款问题，拟与上市公司筹划应收账款偿还计划，2025年初曲江管委会完成22,850.00万元的重大还款,并出具《还款计划书》明确具体清偿方案。上述进展表明款项回收风险显著降低,具备可识别的回收路径。2024年度上市公司合并报表层面计提信用减值损失3,377.03万元，较2023年的29,699.07万元减少88.63%。

两年坏账准备计提规模的大幅变动，导致公司营业收入与净利润变动趋势出现背离，公司收入端反映业务实际开展情况，而净利润因减值损失的两期波动呈现非对称性变化。考虑剔除信用减值准备因素外，净利润与上年同期对比情况如下:

单位：万元

期间 2024年度 2023年度 变动比例（含减值)

净利润 净利润（剔除减值） 净利润 净利润（剔除减值)

第一季度 194.05 194.05 887.77 887.77 -78.14%

第二季度 -19,258.54 908.17 92.09 1,056.21 -21012.74%

第三季度 221.83 221.83 4,725.85 4,725.85 -95.31%

第四季度 4,865.88 -12,430.35 -25,537.33 -1,257.24 不适用

2024年度第一季度净利润为194.05万元，主要系本期相关成本费用增加所致；2024年度第二季度净利润为-19,258.54万元，主要系本期按照一般风险计提信用减值损失增加所致；2024年度第三季度净利润为221.83万元，主要系本期票销类收入及公建收入减少所致；2024年度第四季度净利润为4,865.88万元，主要系本期资产中心等单位应收账款的坏账计提所致。

3）与同行业可比公司比较情况

与公司市值规模或营收规模等相近的旅游行业上市公司有张家界、西安旅游桂林旅游、西藏旅游和天目湖，前述同行业可比公司的分季度营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

2024年度各季度营业收入情况

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

张家界 5,861.47 11,536.47 13,622.63 12,140.06

西安旅游 13,070.94 12,142.69 18,306.11 14,695.85

桂林旅游 8,849.62 10,755.57 14,605.96 8,956.36

西藏旅游 2,471.43 7,226.13 8,173.65 3,470.10

天目湖 10,663.11 15,678.18 14,123.63 13,155.57

公司 40,102.87 36,921.25 29,417.97 18,873.15

2024年度各季度净利润情况

项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

张家界 -4,648.19 -1,468.10 -356.21 -51,736.67

西安旅游 -3,011.49 -3,355.00 -2,317.52 -17,349.67

桂林旅游 -1,341.14 -568.19 2,589.63 21,126.62

西藏旅游 -1,797.91 2,066.71 2,626.79 -1,226.91

天目湖 1,094.66 4,161.59 3,286.20 1,923.75

公司 211.51 -18,912.93 619.14 4,949.92

公司与同行业可比公司的分季度收入和净利润变动趋势不完全一致，主要系公司报告期内的收入来源主要为景区管理业务收入，其中又以管理酬金为主要内容，与同行业可比公司的收入来源不同。公司经营模式与同行业可比公司存在差异，公司分季度收入和净利润的变动主要受自身经营变化的影响，而非行业整体变化影响。 -

4.结合问题（1）-（3）及公司连续三年扣非前后净利润为负等情况，说明对公司持续经营能力的影响，公司改善经营状况及持续经营能力的具体举措:

公司连续三年扣非前后净利润为负，对公司的正常运营活动产生了一定影响。为了改善经营状况及持续经营能力，公司采取了一系列有效措施。包括但不限于:积极推动国企改革方案落地，包括运营模式改革、组织机构改革、产品增长计划、市场增长计划、供应链集成运营计划和项目拓展计划。这些措施旨在优化公司的运营模式，提高效率，降低成本，并拓展新的收入来源。其次，公司持续加强内部控制和风险管理，以降低经营风险。最后，公司积极与相关各方沟通协商，持续跟进催收应收账款，落实了实控人的压减应收账款方案。改善了公司现金流状况，提高公司的财务稳定性。

5.说明公司迟至2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区的管理协议模式及收费方式的原因及合理性，是否符合商业惯例，相关事项的审议和决策程序是否合规，公司内部控制是否存在缺陷。

公司作为“轻资产”运营模式的上市企业，部分业务为受托管理，部分委托方为事业单位，有严格审批流程，客观导致决策链条较长，具有一定客观原因和合理性。补充协议管理区域为西安知名街区，为保障公司经营稳定，需对管理区域中的旅游商业经营网点、舞台演出、活动场地、街区户外LED屏等经营资源盘点，计算各项成本费用，具有一定的复杂性。2025年4月27日，公司取得委托方同意并取得“优先续展权”，其补充协议符合公司主责主业，优化原有业务模式，提高上市公司独立性，实现政企分开。公司在年报披露前履行完上市公司决策程序，补充协议的签订决策程序存在一定的不规范情形，内部控制存在一般缺陷。

（二）会计师回复

1．核查程序

（1）了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性;-

（2）通过对管理层的访谈，了解公司主要经营业务相关信息和业务流程，重点了解经营业务的业务模式、关键合同条款和关键环节的原始资料;

（3）执行穿行测试，检查上述内部控制运行的相关文件资料，证实对交易流程和相关控制的了解结果，并评价相关控制是否执行;

（4）将本期的营业收入与上期收入进行比较，分析销售收入的结构和变动原因是否合理；计算本期各板块的毛利率，与上期比较，检查变动原因，分析其是否合理;

（5）选取样本检查服务提供文件、发票及合同，识别相关服务是否已提供;对于景区管理酬金等金额重大的营业收入全面检查相关支持性文件，包括但不限于经会签的合同、考核通报情况、结算确认单、发票等，评价相关营业收入确认是否符合公司营业收入确认的会计政策;

（6）网络查询主要客户的工商信息，获取主要客户的基本情况，初步判断资信情况及履约能力、是否存在关联方关系:

（7）检查主要客户回款资料，如付款申请单、银行回单等，核实回款性质、

实际用途;

（8）询问管理层对公司可持续经营的分析判断及后续举措，并分析其合理性与可行性;

（9）询问管理层2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区的管理协议模式及收费方式的原因，并分析合理性及是否符合商业惯例，检查相关事项的审议和决策程序的合规性，落实公司内部控制是否存在缺陷。

2．核查结论

（1）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的委托方、关联方判断及认定依据、管理期限、收费方式、定价政策及依据交易结算方式、报告期内交易金额及占比、确认收入及毛利率、应收账款及期后回款等情况与审计及核查过程中获取的信息一致。

（2）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的报告期内部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金相关安排对公司主要财务数据的影响及量化说明与审计及核查过程中获取的信息一致。

（3）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的运营景区的收费方式、定价政策及投入人工、运维等成本的变化、报告期内景区管理业务毛利率大幅下降的原因及合理性、各季度营业收入及净利润变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势一致等相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致。

（4）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的相关事项对公司持续经营能力的影响、公司改善经营状况及持续经营能力的具体举措等相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致。

（5）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的迟至2025年4月通过补充协议变更2024年相关景区的管理协议模式及收费方式的原因及合理性、符合商业惯例的说明、相关事项的审议和决策程序的合规性、公司内部控制的缺陷情况等与审计及核查过程中获取的信息一致。

二、关于收入确认及回款安排

年报显示，公司应收账款期末余额为11.8亿元，同比下降19.1%；期末累计

计提坏账准备3.6亿元，计提比例达31%。报告期末，对曲江新区管委会下属西安曲江新区事业资产管理中心、西安曲江文化产业发展中心、西安曲江新区土地储备中心（以下合称管委会下属单位）的应收账款约9.2亿元，主要系公司受托运营管理西安曲江新区内景区业务尚未收回的管理酬金，报告期上述应收账款由-般风险组合计提调至按单项计提坏账准备，计提比例约31.54%。2025年4月25日公司收到应收款项清偿计划书显示，管委会下属单位计划在2025-2029年分期偿还存量应收账款，截至年报披露日，公司已如约收到首期清偿款2.3亿元。

请公司补充披露：（1）上述欠款方应收账款对应收入金额、收入确认政策、应收账款账龄、报告期内及期后实际还款情况，结合欠款方还款能力，说明近三年收入确认是否满足企业会计准则的规定，相关收入确认的审慎性、合理性；（2）结合相关应收账款的信用风险特征，说明报告期内将应收管委会下属单位相关应收款调整至按单项计提的原因及合理性，计提比例的确定依据及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，是否存在利用相关会计估计变更进行利润调节的情形：（3）结合主要欠款方经营及财务状况，说明相关应收账款清偿计划的可行性，公司及实际控制人后续拟采取的催收或压减应收账款的措施。请年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。

（一）公司回复

1．上述欠款方应收账款对应收入金额、收入确认政策、应收账款账龄、报告期内及期后实际还款情况，结合欠款方还款能力，说明近三年收入确认是否满足企业会计准则的规定，相关收入确认的审慎性、合理性

（1）欠款方应收账款对应收入金额、回款金额、应收账款余额及期后回款余额情况

单位：万元

委托方 期间 主营业务收入 回款金额 应收账款余额 期后回款金额

西安曲江新区事业资产管理中心 2022年度 29,541.26 26,338.73 66,837.13 0.00

2023年度 18,108.51 4,403.32 82,516.26 0.00

2024年度 5,475.85 2,630.00 85,733.80 22,850.00

西安曲江文化产业发展中心 2022年度 2,702.82 400.00 5,478.66 0.00

2023年度 589.44 0.00 6,104.20 0.00

委托方 期间 主营业务收入 回款金额 应收账款余额 期后回款金额

2024年度 26.69 0.00 6,133.23 0.00

西安曲江新区土地储备中心 2022年度 0.00 0.41 330.21 0.00

2023年度 0.00 48.50 281.71 0.00

2024年度 330.99 0.00 642.92 0.00

（2）应收账款账龄情况

单位：万元

单位名称 年份 期末余额 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

西安曲江新区事业资产管理中心 2022年 66,837.14 32,992.05 26,909.18 6,935.91 0.00 0.00 0.00

2023年 82,516.27 20,478.58 32,258.96 25,539.63 4,239.10 0.00 0.00

2024年 85,733.81 5,847.54 20,478.58 32,258.96 22,909.63 4,239.10 0.00

西安曲江文化产业发展中心 2022年 5,478.66 2,865.72 2,538.04 25.49 29.03 0.00 20.38

2023年 6,104.20 625.54 2,865.72 2,538.04 25.49 29.03 20.38

2024年 6,133.23 29.03 625.54 2,865.72 2,538.04 25.49 49.41

西安曲江新区土地储备中心 2022年 330.21 0.00 142.74 4.06 0.00 0.00 183.42

2023年 281.71 0.00 0.00 142.74 4.06 0.00 134.92

2024年 642.92 313.62 0.00 47.60 142.74 4.06 134.92

（3）准则中对收入确认的相关规定

《企业会计准则第14号 - 收入》第五条对收入确认的相关规定如下：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合司将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额：（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

（4）公司收入确认满足准则的相关分析

一是由于相关收入合同双方已签订协议，且合同明确了各方提供劳务相关的权利和义务，因此满足收入准则确认条件的第一项；二是合同明确了双方与提供

劳务相关的权利和义务，因此满足收入准则确认条件的第二项；三是合同中有明确的与所转让商品相关的支付条款，因此满足收入准则确认条件的第三项；四是公司未来现金流量的风险、时间分布和金额等均发生改变，因此满足收入准则确认条件的第四项，合同具有商业实质：五是曲江管委会系西安市人民政府的派出机构，在辖区范围内履行市级管理权限，资产管理中心、西安曲江文化产业发展中心（以下简称“文产中心”）、西安曲江新区土地储备中心（以下简称“土储中心”）均为曲江管委会的下属事业单位，上述客户均系政府单位。公司期后收到回款2.28亿元，并于2025年4月25日收到应收款项清偿计划书。资产管理中心、文产中心、土储中心，对公司及其下属子分公司制定如下清偿方案：2025年4月30日前清偿22，850万元；2026年3月31日前清偿17，500万元：2027年3月31日前清偿17,500万元；2028年3月31日前清偿17,500万元；2029年3月31日前清偿17,140万元。因此，满足收入准则确认条件的第五项有权取得的对价也很可能收回。

综上，相关收入确认满足企业会计准则的规定，相关收入确认审慎、合理。2.结合相关应收账款的信用风险特征，说明报告期内将应收管委会下属单位相关应收款调整至按单项计提的原因及合理性，计提比例的确定依据及合理性;应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，是否存在利用相关会计估计变更进行利润调节的情形

单项计提减值准备判断如下：为维护上市公司及股东权益，实控人于2024年11月提出拟以“大额回款”方式解决回款问题。并派驻评估公司进场对管委会优质资产进行评估，公司预计能够收回大额管理酬金。应收主要欠款方在资产负债表日预计信用风险显著降低，与一般风险组合的风险特征显著不同，因此本期评估其信用风险时，从以组合为基础的评估变更为以单项工具为基础的评估。单项计提比例30%确定判断依据系事业资产中心等均为政府机构，具备政府信用背书，其债务偿付具有法定保障。

因此本期评估其信用风险时，从以组合为基础的评估变更为以单项工具为基础的评估具有合理性。应收账款坏账准备计提充分、谨慎，不存在利用相关会计估计变更进行利润调节的情形。

3.结合主要欠款方经营及财务状况，说明相关应收账款清偿计划的可行性，

公司及实际控制人后续拟采取的催收或压减应收账款的措施

2025年4月25日，公司收到应收款项清偿计划书。资产管理中心、文产中心、土储中心，对公司及其下属子分公司制定如下清偿方案：2025年4月30日前清偿22，850万元；2026年3月31日前清偿17，500万元；2027年3月31日前清偿17,500万元；2028年3月31日前清偿17，500万元；2029年3月31日前清偿17，140万元。2025年4月27日，公司已收到首期清偿款，欠款方均为政府机构具备政府信用背书，且其出具了回款承诺函，实控人具备优质的抵债方案兜底，清偿计划具有可行性。目前公司继续与欠款方沟通，持续跟进催收。

（二）会计师回复

1．核查程序

（1）了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性;

（2）通过对管理层的访谈，了解公司主要经营业务相关信息和业务流程，重点了解经营业务的业务模式、关键合同条款和关键环节的原始资料;

（3）执行穿行测试，检查上述内部控制运行的相关文件资料，证实对交易流程和相关控制的了解结果，并评价相关控制是否执行;

（4）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析销售收入的结构和变动原因是否合理；计算本期各板块的毛利率，与上期比较，检查变动原因，分析其是否合理;

（5）选取样本检查服务提供文件、发票及合同，识别相关服务是否已提供;对于景区管理酬金等金额重大的营业收入全面检查相关支持性文件，包括但不限于经会签的合同、考核通报情况、结算确认单、发票等，评价相关营业收入确认是否符合公司营业收入确认的会计政策:

（6）网络查询主要客户的工商信息，获取主要客户的基本情况，初步判断资信情况及履约能力、是否存在关联方关系;

（7）检查主要客户回款资料，如付款申请单、银行回单等，核实回款性质、实际用途;

（8）就资产负债表日前后记录的与营业收入相关的交易事项，选取样本，核对服务提供的支持性文件，以评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间;

（9）复核被审计单位年度财务报告中与执行收入准则相关的列报与披露，是否遵循收入准则及相关政策要求;

（10）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、各类组合坏账准备计提比例、单项计提坏账准备的判断等;

（11）获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行;

（12）获取公司对曲江新区管理委员会下属事业单位应收款项单项计提坏账准备的判断依据，核查期后回款单据，验证款项的实际收回情况；分析债务人的还款计划及执行进展，评估其与贵公司预期的一致性；结合债务人的信用状况及历史履约能力，评估信用风险，判断坏账计提的充分性;

（13）重新计算坏账准备计提金额是否准确:

（14）分析计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收账款坏账准备计提是否充分。

2．核查结论

（1）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的收入金额、收入确认政策、应收账款账龄、报告期内及期后实际还款情况等与审计及核查过程中获取的信息一致，收入确认满足企业会计准则的规定，相关收入确认审慎、合理。

（2）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的管委会相关应收账款的信用风险特征、报告期内将应收管委会相关应收款调整至按单项计提的原因及合理性、计提比例的确定依据及合理性与审计及核查过程中获取的信息一致，应收账款坏账准备计提充分、谨慎，不存在利用相关会计估计变更进行利润调节的情形。

三、关于预付房款

年报及前期公告显示，公司其他非流动资产中预付办公楼购买款4886.1万元，系2022年12月公司向控股股东关联方西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称“丰欣置业”）购买其开发的西安曲江文创中心第4栋1单元作为办公写字楼，并一次性支付全部价款。该房产原定交付时间为2023年12月31日前，后因项目整体开发节奏缓慢，先后两次延期至2025年12月31日前。考虑到项目截至目前尚未复

工，交付时间存在不确定性，公司于2025年4月27日与丰欣置业签订了《商品房买卖合同（预售）》之终止合同，并约定合同生效后3日内退还30%预付购房款项，60日内退还剩余70%。5月7日公司收到丰欣置业退回的30%的购房款。

请公司补充披露：（1）结合自身业务发展需求以及拟购置房产的位置、楼层、面积、规划建设进度和实际建设及使用状态，说明向关联方购置上述房产的必要性和合理性；（2）结合本次交易房产价值评估情况、交易作价及周边可比房产的交易价格等，说明本次交易定价的公允性和合理性；（3）结合丰欣置业同期签订的其他第三方销售合同，对比相关付款周期、预付比例、违约金条款等，并结合公司自身的资产负债情况，说明全额预付办公楼购买款的必要性及合理性、是否符合交易惯例，并说明是否构成关联方资金占用。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

1.结合自身业务发展需求以及拟购置房产的位置、楼层、面积、规划建设进度和实际建设及使用状态，说明向关联方购置上述房产的必要性和合理性

2022年末，公司原有办公场地不足，存在部分部门租赁办公场所情形，自2012年6月起，公司租赁西安曲江建设集团有限公司（公司关联方）持有的位于西安曲江新区一期行政商务区曲江文化大厦7～8层为办公场所。建筑面积：3451.7m2。根据《文化大厦（T38项目）房屋租赁协议》，2020年～2024年的租金分别为251.86万元、264.47万元、277.68万元、291.57万元、306.13万元。2022年12月，公司购买西安曲江丰欣置业有限公司（公司关联方，以下简称“丰欣置业”）开发的曲江文创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层，建筑面积为3050.16m2。购买办公写字楼可以改善公司现存分散式办公现状，购房面积合理。

同时，因2017年集团整体搬迁至雁翔广场办公，该办公楼眠邻曲江雁翔广场；能加强公司与集团融合，提高办公效率，且原文化大厦周边无地铁线路，曲江文创周边有西安地铁8号线、5号线（均已开通)，交通条件便利，区位优势明显，具有较大的资产增值空间。

西安作为新一线城市，2022年末楼市发展整体良好，优于全国其他区域，后房地产行业整体下行，导致开发节奏放缓，2025年退房前经公司实地勘察，文创中心项目4号楼基本完成公区装修，当前仅余景观工程、幕墙工程等施工未完工，具体

为：1、室外景观工程总体完成85%，东西南侧室外景观施工已基本完成，仅余北侧室外景观工程未完成；2、幕墙工程整体完成85%，北、西、南三面立面已施工完成东立面幕墙龙骨已基本完成，玻璃未安装。受当前地产融资环境及销售去化缓慢影响，项目建设进度较慢。

合同期内丰欣置业两次延期交付房产，公司在2023、2024年未终止交易是基于公司实际需求，且周边楼盘均存在延期情形。2025年4月29日公司与丰欣置业签订《商品房买卖合同<预售>之终止合同》。5月7日公司已收到丰欣置业退还购房款30%，剩余购房款公司与丰欣置业已有解决方案，相关流程正在推进中。

丰欣置业股东分别为西安曲江大唐不夜城文化商业（集团)有限公司（以下简称“文商集团”)，持有其36%股权；西安开元中央文化区投资发展有限公司（以下简称“开元中央公司”)，持有其15%股权；西安恒盛广安商业运营管理有限公司,持有其49%股权。文商集团与开元中央公司已于2020年12月签署《一致行动人协议》根据该协议，文商集团实际拥有丰欣置业51%的股权并控股丰欣置业。文商集团为西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(公司控股股东之母公司)的全资子公司,因此丰欣置业为公司关联方。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订)》6,3.3条第二项规定的关联关系情形，关系图如下:

综上，公司向关联方购置上述办公用房产必要、合理。

2.结合本次交易房产价值评估情况、交易作价及周边可比房产的交易价格

等，说明本次交易定价的公允性和合理性

2022年，公司购买曲江文创中心房产为办公自用，且公司购买的4号楼备案价为2.24万元/平，销售均价约1.8万元/平，周边房产销售价格集中在1.6-2万元/平，公司采用销售价格购买，交易价格具备公允性。

序号 房间号码 预测面积 (平米) 单价(元/平米) 总价(元)

1 4幢-11003 92.72 15,818.4 1,466,682.05

2 4幢-11004 92.72 16,118.4 1,494,498.05

3 4幢-11005 112.04 17,218.3 1,929,138.30

4 4幢-11006 125.06 14,518.4 1,815,671.10

5 4幢-11007 112.68 16,818.33 1,895,089.40

6 4幢-11层 1257.47 15,958.46 20,067,284.70

7 4幢-12层 1257.47 16,058.46 20,193,031.70

总计 3,050.16 48,861,395.00

3.结合丰欣置业同期签订的其他第三方销售合同，对比相关付款周期、预付比例、违约金条款等，并结合公司自身的资产负债情况，说明全额预付办公楼购买款的必要性及合理性、是否符合交易惯例，并说明是否构成关联方资金占用

（1）鉴于公司已于4月27日与丰欣置业签订了《商品房买卖合同（预售）之终止合同》，经公司函证丰欣置业，丰欣置业函复我司，“目前调取与我司无关涉及第三方的房屋买卖合同缺乏法律依据，且该商业交易秘密及第三方客户隐私的提供涉嫌违法，在未征得其他客户书面同意的情况下，无法满足我司需求”。

（2）经公司向房管部门核查，曲江文创中心办公楼4号楼备案价为2.24万元/平，我司按照一次性付款享受最大付款方式优惠折扣，1.6万元/平左右的价格显著低于备案价。公司2022年的交易符合预付购置款的商业合理性及交易惯例。购买曲江文创中心办公楼属于公司的资产购置行为，因此不构成关联方资金占用。

（二）会计师回复

1．核查程序

（1）询问公司购买房产的原因，并分析其合理性;

（2）检查公司的付款周期、预付比例、违约金条款情况;

（3）询问公司全额预付办公楼购买款的原因，分析其合理性;

（4）网络查询该供应商的工商信息，获取其基本情况，综合判断履约能力是否存在风险。

2．核查结论

（1）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的自身业务发展需求以及拟购置房产的位置、楼层、面积、规划建设进度和实际建设及使用状态，向关联方购置上述房产的必要性和合理性说明与审计及核查过程中获取的信息一致，向关联方购置上述房产必要、合理。

（2）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核香工作，我们认为，公司披露的交易作价、周边可比房产的交易价格、交易定价的公允性和合理性相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致，本次交易定价公允、合理。

（3）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的预付办公楼购买款的必要性及合理性、是否符合交易惯例、是否构成关联方

资金占用等相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致，本次全额预付办公楼购买款必要且合理、符合交易惯例，未构成关联方资金占用。

四、关于商誉减值

年报显示，公司商誉期末余额为4601.1万元，主要系公司2021年收购无锡汇跑体育有限公司55%股权形成，并约定2021年、2023至2026年净利润分别不低于800万元、1300万元、900万元、1600万元和900万，总额不低于5500万元。2021、2023年无锡汇跑实现业绩839万元和1343.3万元，实现率分别为104.9%，103.33%。2024年无锡汇跑仅实现业绩356.5万元，业绩承诺完成率为39.61%，但公司未计提商誉减值准备。此外，根据协议，若无锡汇跑业绩承诺期内任意年度实际净利润未能达到承诺净利润的70%，则业绩承诺方应回购相关股权。

请公司补充披露：（1）无锡汇跑的主营业务及经营模式，收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况，说明经营情况是否发生重大变化；（2）结合商誉减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期业绩大幅下滑但未计提商誉减值的原因及合理性；（3）结合前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及原因，相关商誉减值的充分性，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期应计提而未计提的情形；（4）公司就股权回购事项与业绩承诺方的沟通情况，后续拟采取的保障措施及是否有利于维护上市公司利益。请年审会计师就问题

（1）－（3）发表意见。

（一）公司回复

1.无锡汇跑的主营业务及经营模式，收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况，说明经营情况是否发生重大变化

无锡汇跑体育有限公司（以下简称“无锡汇跑”），前身为中奥汇跑体育发展有限公司。公司成立于2014年，是一家以赛事运营为核心，以“品牌、科技、创新”为经营理念和“只为更好的赛事体验”的目标，致力于成为国内领先的体育科技型品牌企业。主要情况如下:

单位：万元

项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度

资产总计 4,710.67 6,235.52 7,216.68 8,615.71

营业收入 5,389.17 1,404.47 11,443.80 17,465.66

营业成本 3,329.23 1,319.61 8,637.96 15,285.59

毛利率 38.2% 6.04% 24.52% 12.48%

净利润 839.94 -958.36 1343.30 361.69

企业历史期收入情况统计表

单位：万元

序号 类别 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度

1 赛事服务收入 2,959.44 269.69 5,330.84 8,983.01

2 销售货物收入 1,205.96 1,049.15 2,242.41 3,752.01

3 赛事报名费收入 981.31 78.33 2,360.90 2,460.46

4 赛事商旅收入 77.34 - 64.34 137.68

5 技术支持计时咨询服务收入 161.84 4.92 70.90 153.72

6 技术支持赛事报名费收入 0.00 1.16 1,371.50 1,927.15

7 赛事照片拍摄服务收入 0.00 0.05 2.90 0.08

8 其他业务收入 3.28 1.17 0.00 51.55

合计 5,389.17 1,404.47 11,443.80 17,465.66

注：赛事服务收入主要是政府购买服务收入和为赛事费助商提供服务收入。

无锡汇跑经营情况发生重大变化系收入逐年增加，2023年度收入较2022年度收入增加的主要原因为2023年疫情放开，线下赛事活动逐步开展：2024年度收入较2023年度收入增加的主要原因为新增了南京马拉松赛事。

2024年毛利率降低主要是两方面因素，一是由于举办无锡马拉松十周年赛事，在设计搭建、赛事选手奖金、赛事制作费、特邀运动员费用等成本上较2023年度提升，无锡马拉松成本较2023年度增加558万元；二是2024年鉴于商品库存持续走高，为缓解资金占用成本、存货跌价压力，对换季款商品折价进行销售，通过渠道商和电商平台处理了一批积压库存，导致毛利下降。

2.结合商誉减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期业绩大幅下滑但未计提商誉减值的原因及合理性

因商誉减值测试专业性较高，公司每年均会聘请评估机构对商誉进行减值测试，本年经评估后商誉不存在减值，故未计提减值准备，商誉减值计提方法、参数选取的依据及计算过程如下:

按照《企业会计准则第8号二- -资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，企业应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

公司将收购无锡汇跑商誉分摊至无锡汇跑的经营性长期资产，包括固定资产、无形资产和长期待摊费用等。

（1）预测期收入的预测

无锡汇跑营业收入主要包括赛事服务收入、销售货物收入、赛事报名费收入、赛事商旅收入、技术支持计时咨询服务收入、技术支持赛事报名费收入及赛事照片拍摄服务收入等

本次预测期收入分析企业赛事情况，参考企业的规划预测，合理考虑部分优质赛事的收入增长进行预测。

无锡汇跑未来营业收入预测表

单位：万元

项目名称 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度

赛事服务收入 9,556.60 9,898.58 10,722.17 11,014.62 11,108.96

销售货物收入 3,539.82 3,982.30 3,982.30 3,982.30 4,867.26

赛事报名费收入 2,645.53 2,719.11 2,719.11 2,837.74 2,837.74

赛事商旅收入 137.68 144.56 151.79 - 159.38 167.35

技术支持计时咨询服务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

技术支持赛事报名费收入 1,273.58 1,400.94 1,541.04 1,695.14 1,864.66

合计 17,153.22 18,145.51 19,116.41 19,689.18 20,845.96

注：2023年进行商誉减值测试时，评估人员关注到2023年审计数据关于西安马拉松赛事相关收入及主营成本未确认，经与委托方沟通，2023年西安马拉松举办前，无锡汇跑和西安体育集团就赛事运营和商务开发达成沟通协议，截至2023年度财务报表审计报告日，双方仍未签署书面协议，出于谨慎性考虑，没有确认西安马拉松赛事的收入和成本。故2023年商誉减值测试时，未考虑西安马拉松赛事对现金流的影响。

2024年进行商誉减值测试时，评估人员关注到2024年财务数据对西安马拉松收入成本进行了确认（2024年结算方式为无锡汇跑作为甲方委托乙方西安西马汇

跑赛事运营有限公司（以下简称“西汇”）提供赛事服务，与西汇进行结算；报名费收入无锡汇跑以包销形式与西安西马汇跑赛事运营有限公司进行结算）。经与委托方沟通，鉴于以往项目合作情况以及同业竞争等因素，无锡汇跑不能确认2025年及以后关于西安马拉松的结算方式以及参与程度是否沿用2024年方式。故鉴于未来期结算方式存在较大不确定性，本次评估未考虑西安马拉松赛事对现金流的影响。

（2）预测期成本的预测

营业成本分为赛事运营成本及销售货物成本。

赛事运营成本主要为赛事运营所发生的赛事推广、设计搭建、赛事服务、赛事用品及其他一些运营成本。销售货物成本主要为销售合作伙伴的产品、赛事衍生品的成本。历史期成本毛利情况如下:

单位：万元

项目名称 2022年度 2023年度 2024年度 预测毛利

赛事运营成本 - 372.39 6,523.24 11,654.91

销售货物成本 947.21 2114.73 3,630.68

合计 1,319.61 8,637.96 15,285.59

赛事相关毛利 -4.8% 29.11% 15.85% 21.55%

销售货物毛利 9.72% 5.69% 3.23% 4.46%

毛利率 6.04% 24.52% 12.87%

本次预测期赛事成本2025年无锡马拉松由于收入增加，整体毛利水平上升,同时考虑2024年成本上涨的因素对毛利的影响，综合预测期以2023、2024年的平均水平为基础（考虑了政府补助对毛利水平的影响）。销售货物成本综合考虑企业销售发展规划，手表、衍生周边等高利润产品的销售，取2023、2024年平均毛利率作为之后年度的毛利率。

企业未来营业成本预测表

单位：万元

项目名称 2025年度 2026年度 2027年度 2028年度 2029年度

赛事相关成本 10,679.16 11,110.46 11,872.10 12,321.41 12,534.65

销售货物成本 3,381.80 3,804.53 3,804.53 3,804.53 4,649.98

合计 14,060.96 14,914.99 15,676.62 16,125.94 17,184.63

毛利率 18.03% 17.80% 17.99% 18.10% 17.56%

本次评估综合分析无锡汇跑历史期经营情况、变动原因，对未来收入、成本进行预测，同时将预测期内毛利率情况与上市公司中体产业相关业务进行对比分析。上市公司与资产组所在单位相比，其规模、运营的顶级专业赛事高于资产组所在单位，故预测期毛利率（17.56%-18.10%）低于上市公司体育业务毛利平均水平较合理。

类似上市公司中体产业（600158.SH）体育业务毛利率情况表

单位：万元

收入类型 项目 2024年12月 2023年12月 2022年12月 三年平均

体育 收入 20.41 18.28 12.98

成本 15.88 14.30 9.96

毛利 22.18% 21.74% 23.24% 22.39%

注：体育包括体育服务、体育制造、体育相关产品销售业务。

（3）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，确定折现率。由于与资产组所在单位业务类型相似的上市公司仅中体产业（600158.SH）体育业务，无法采用加权平均资本成本（WACC）计算折现率，故本次评估折现率采用风险累加法确定。

Re=Rf十Rm

式中:

Rf：无风险报酬率;

Rm：风险报酬率。

Rf：无风险报酬率，取评估基准日已发行期限在10年以上的国债到期收益率平均值为2.02%;

Rm：风险报酬率，考虑项目面临的政策风险、建设风险、运营维护风险和财务风险，合计为7.50%;

1）项目政策风险：汇跑体育作为赛事运营公司，城市比赛最终拥有权在政府部门，需通过一定的竞争拿到城市赛事运营权，受政府政策的影响较大，故取4.00%;

2）项目建设风险：赛事运营公司，不需要建设相关项目作为载体进行运

营，故不存在项目建设风险，取0%;

3）项目运营维护风险：赛事运营对公司的收入及市场口碑起到决定性的因素，运营方式、运营成本及市场竞争等因素影响，均造成一定的运营维护风险，取3%;

4）项目财务风险：公司在前期先收取报名费及赞助费，用于赛事运营中,故资金压力不大，财务风险较小，取0.5%。

以上得出此次评估折现率Re:

=2.02%+7.50%

=9.52%

本次按照上述收入、成本预测方式，采用收益法预计资产组预计未来现金流量的现值为10,921.28万元。包含商誉的资产组账面价值为8,897.88万元，评估值高于账面价值，故未计提商誉减值。

3.结合前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及原因，相关商誉减值的充分性，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期应计提而未计提的情形

（1）前期收购时盈利预测与商誉减值测试期主要参数对比如下:

单位：万元

主要参数 2020年收购时 2021年商誉减值预测 2022年商誉减值预测 2023年商誉减值预测 2024年商誉减值预测

预测期 2021-2024 2022-2025 2023-2027 2024-2028 2025-2029

预测期收入 11,058.14-17,164.63 6136.93-11,497.73 9157.87-13,853.74 12,153.66-14,840.31 17,153.22-20,845.96

预测期成本 8735.93-13045.11 4,321.23-8095.95 6,864.80-11,306.11 9,270.09-11,381.93 14,060.96-17,184.63

预测期毛利率 21%-24% 29.59% 25.04%-25.81% 23.30%-23.80% 17.56%-18.10%

预测期利润总额 747.03-1969.74 594.58-1584.05 540.35-1,392.94 1,167.15-1,315.51 1,100.67-1,220.23

折现率 10.37% 11.50% 11.43% 10.43% 9.52%

股东全部权益价值 12,694.13

商誉资产组的可收回金额 10,883.42 11,819.74 12,126.63 10,921.28

含商誉资产组账面价值 / 9,803.72 9,803.72 9,803.72 8,897.88

商誉减值额 0 0 0 0 0

（2）前期收购时的盈利预测与历年业绩的实际实现情况对比情况

无锡汇跑历年实际利润实现情况及未来年度预测情况详见附表一。

股权收购时基准日为2020年5月31日，2020年4月8日武汉“解封”，新冠疫情得到有效控制，股权收购预测时未考虑后期新冠疫情对企业盈利的影响。

经分析对比，2021年实际利润高于收购时预测利润。2022年预测利润总额与实际差异较大，主要原因为2022年疫情波及我国多数省份，防控政策逐渐增强企业仅举办了本土的小型赛事，其他赛事均未举办。2023年随着疫情放开，线下赛事举办逐步恢复，企业经营逐步恢复正常，实际利润情况与收购时预测基本相符。2024年随着企业经营规划、战略方向，赛事举办不断调整以及2024年举办“无锡马拉松十周年”赛事，在设计搭建、赛事选手奖金、赛事制作费、特邀运动员费用等成本上较2023年度有一定提升，故造成预测利润总额与实际有一定差异。

（3）商誉减值测试中的业绩预测情况与实际实现情况的差异及原因说明

2021-2024年的盈利预测与实际实现情况详见附表二。

1）2022年无锡汇跑实际业绩与2021年商誉减值测试中预测情况的差异说明

2022年无锡汇跑实际利润总额为-972.53万元，2021年商誉减值测试中的盈利预测为594.58万元。2022年实际利润总额低于商誉减值盈利预测中的利润总额，差异的主要原因为2022年疫情波及我国多数省份，防控政策逐渐增强，企业仅举办了本士的小型赛事，其他赛事均未举办。

2）2023年无锡汇跑实际业绩与2022年商誉减值测试中预测情况的差异说明2023年无锡汇跑实际利润总额为1，328.60万元，2022年商誉减值测试中的盈利预测为540.35万元，2023年实际利润总额高于商誉减值盈利预测中的利润总额，差异的主要原因为疫情放开后，线下赛事举办逐步恢复、市场回暖，且企业经营策略发生变化，销售货物业务增幅较大，整体企业盈利较好。

3）2024年无锡汇跑实际业绩与2023年商誉减值测试中预测情况的差异说明

2024年无锡汇跑实际利润总额为402.14万元，2023年商誉减值测试中的盈利预测为1，167.15万元，2024年实际利润总额低于商誉减值盈利预测中的利润总额，差异的主要原因为举办“无锡马拉松十周年”赛事，在设计搭建、赛事选手奖金、赛事制作费、特邀运动员费用等成本上较2023年度提升，仅无锡马拉松成本较2023年度高558万，收入2024年为2,980.44万元，2023年为2,954.32，收入差异不大。剔除成本影响因素后，2023年度减值测试时预测与实际实现情况差异不大。

附表一:

无锡汇跑历史年度实际利润实现情况与预测对比情况

单位：万元

利润总额 (万元) 2021年 2022年 2023年 2024年

2020年收购报告盈利预测 747.03 1,070.90 1,464.37 1,969.74

利润实现率 134.86% -90.81% 90.73% 20.42%

2021年商誉减值测试盈利预测 594.58 735.81 938.78

利润实现率 -163.56% 180.56% 42.84%

2022年商誉减值测试盈利预测 540.35 873.63

利润实现率 245.88% 46.03%

2023年商誉减值测试盈利预测 1,167.15

利润实现率 34.45%

2021-2024年实际实现利润总额 1,007.41 -972.53 1,328.60 402.14

其中利润实现率为实现利润/预测利润。

附表二:

无锡汇跑2021-2024年盈利预测与实际实现情况

（1）前期收购时的盈利预测和2021年业绩的实际实现情况如下:

单位：万元

项目 2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期 2021年实际实现情况

营业收入 2,555.72 11,058.14 12,819.63 14,812.27 17,164.63 17,164.63 5,389.17

营业成本 1,839.83 8.735.93 9,999.31 11,405.45 13,045.12 13,045.12 3,329.23

毛利率 - 28.0% 21.0% 22.0% 23.0% 24.0% 24.0% 38.2%

项目 2020年6-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期 2021年实际实现情况

营业税金及附加 4.30 18.43 21.35 24.65 28.54 28.54 17.79

销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

管理费用 634.11 1,483.47 1,652.28 1,839.16 2,039.23 2,039.23 1,088.25

财务费用 27.66 73.28 75.80 78.64 82.00 82.00 12.62

营业利润 49.82 747.03 1,070.90 1,464.37 1,969.74 1,969.74 1,059.82

利润总额 49.82 747.03 1,070.90 1,464.37 1,969.74 1,969.74 1,007.41

减：所得税费用 0.00 0.00 280.38 305.73

净利润 49.82 747.03 790.52 1,158.64 1,543.55 1,543.55

加：折旧及摊销 34.89 86.45 86.45 86.45 86.45 86.45

扣税后的利息支出 13.02 32.63 32.63 32.63 32.63 32.63

减：资本性支出 162.95 86.45 86.45 86.45 86.45 86.45

营运资本变动 3,528.18 -1,505.50 136.75 151.23 174.07 0.00

六、营业现金流量 -3,593.40 2,285.15 686.40 1,040.03 1,402.11 1,576.18

折现年限 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08

折现率 10.37% 10.37% 10.37% 10.37% 10.37% 10.37%

折现系数 0.9716 0.8987 0.8142 0.7378 0.6685

折现值 -3,491.50 2,053.57 558.90 767.31 937.27 10,164.06

经营性资产价值 10,989.61

加：长期股权投资 473.30

加溢余性资产 2,331.23

减付息债务 1,100.00

股东全部权益价值 12,694.13

（2）2021年商誉减值测试中的盈利预测和2022年业绩的实际实现情况如下:

单位：万元

项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期 2022年实际实现情况

营业收入 6,136.93 6,990.80 8,242.26 9,729.35 11,497.73 11,497.73 1,404.47

营业成本 4,321.23 4,922.46 5,803.67 6,850.78 8,095.95 8,095.95 1,319.61

项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期 2022年实际实现情况

毛利率 29.59% 29.59% 29.59% 29.59% 29.59% 29.59% 6.04%

营业税金 21.04 23.97 28.25 33.35 39.41 39.41 0.82

销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

管理费用 1,190.90 1,298.10 1,459.23 1,618.18 1,761.12 1,761.12 1,098.18

财务费用 9.18 10.45 12.33 14.55 17.19 17.19 -26.70

营业外收支 1.93

利润总额 594.58 735.81 938.78 1,212.50 1,584.05 1,584.05 -972.53

加：折旧和摊销 92.56 92.56 92.56 92.56 92.56 92.56

减：资本性支出 92.56 92.56 92.56 92.56 92.56 92.56

减：营运资金追加 1,413.46 -514.91 151.74 174.89 200.29 0.00

营业现金流量 -818.88 1,250.72 787.04 1,037.60 1,383.76 1,584.05

折现率 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50% 11.50%

折现值 -775.50 1,062.31 599.53 708.89 847.87 8,440.33

商誉资产组的可收回金额 10,883.42

（3）2022年商誉减值测试中的盈利预测和2023年业绩得实际实现情况如下:

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期 2023年实际实现情况

营业收入 9,157.87 11,357.49 12,594.31 13,853.74 15,239.12 15,239.12 11,443.80

营业成本 6,864.80 8,431.46 9,343.90 10,278.29 11,306.11 11,306.11 8,637.96

毛利率 25.04% 25.76% 25.81% 25.81% 25.81% 25.81% 24.52%

营业税金 31.77 39.39 43.68 48.05 52.86 52.86 7.17

销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

管理费用 1,769.60 2,073.34 2,246.42 2,394.64 2,568.17 2,568.17 1,521.80

财务费用 -48.65 -60.34 -66.91 -73.60 -80.96 -80.96 38.81

营业外收支

利润总额 540.35 873.63 1,027.22 1,206.36 1,392.94 1,392.94 1,328.60

加:折旧和摊销 112.28 112.28 112.28 112.28 112.28 112.28

减:资本性支出 112.28 112.28 112.28 112.28 112.28 112.28

减:营运资金 -777.82 63.93 37.05 33.18 38.24 0.00

营业现金流量 1,318.17 809.70 990.17 1,173.19 1,354.70 1,392.94

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期 2023年实际实现情况

折现率 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43%

折现值 1,248.75 688.40 755.50 803.35 832.51 7,491.24

商誉资产组的可收回金额 11,819.74

（4）2023年商誉减值测试中的盈利预测和2024年业绩得实际实现情况如下:

单位：万元

项目 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 永续期 2024年实际实现情况

营业收入 12,153.66 12,832.85 13,565.21 14,233.67 14,840.31 14,840.31 17,465.66

营业成本 9,270.09 9,779.02 10,376.42 10,910.23 11,381.93 11,381.93 15,285.59

毛利率 23.73% 23.80% 23.51% 23.35% 23.30% 23.30% 12.48%

营业税金 15.28 16.19 17.20 18.11 18.86 18.86 16.25

销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.35

管理费用 1,753.20 1,840.71 1,956.69 2,078.36 2,188.05 2,188.05 1,657.73

财务费用 -52.07 -55.09 -58.36 -61.34 -64.05 -64.05 76.75

营业外收支 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -138.48

利润总额 1,167.15 1,252.02 1,273.25 1,288.31 1,315.51 1,315.51 402.14

加：折旧和摊销 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00

减:资本性支出 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00 122.00

减:营运资金 777.29 41.30 56.26 52.06 44.99 0.00

营业现金流量 389.86 1,210.73 1,216.99 1,236.25 1,270.52 1,315.51

折现率 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10

折现值 371.00 1,043.38 949.76 873.70 813.14 8,075.66

商誉资产组的可收回金额 12,126.63

综上，商誉减值测试评估后该商誉不存在减值，不需要计提商誉减值准备,公司未计提商誉减值符合会计准则相关规定，不存在前期应计提而未计提的情形。

4.公司就股权回购事项与业绩承诺方的沟通情况，后续拟采取的保障措施及是否有利于维护上市公司利益 -

目前公司就无锡汇跑股权回购具体事项与业绩承诺方已进行协商，各方就解决方案正在沟通中，公司将及时履行相应审议程序及信息披露义务，切实维护上市公司和全体股东的利益。

（二）会计师回复

1．核查程序

（1）获取或编制商誉明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合商誉减值准备科目与报表数核对是否相符;

（2）检查商誉的形成来源、账面价值的增减变动情况;

（3）检查公司商誉是否存在减值迹象;

（4）检查形成商誉时的并购重组相关方是否有业绩承诺;

（5）检查公司是否在报告期末进行了商誉减值测试；是否利用资产评估机构或类似机构的工作辅助开展商誉减值测试;

（6）检查公司是否在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试；计提商誉减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；检查减值是否一经确认，不予转回;

（7）复核商誉减值评估报告，评价评估机构及人员的独立性、胜任能力、商誉资产组的构成及关键假设和参数的合理性;

（8）检查期后事项，评价商誉减值准备的合理性;

（9）检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

2．核查结论

（1）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的无锡汇跑的主营业务及经营模式，收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况等与审计及核查过程中获取的信息一致。

（2）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的商誉减值计提方法、参数选取的依据及计算过程、本期业绩大幅下滑但未计提商誉减值的原因及合理性等与审计及核查过程中获取的信息一致；本期业绩大幅下滑但未计提商誉减值的原因合理。

（3）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况、历年业绩的实际实现情况及差异及原因、商誉减值的充分性等与审计及核查过程中获取的信息一致；商誉减值充分且符合会计准则相关规定，不存在前期应计提而未计提的情形。

五、关于转让子公司股权

年报及前期公告显示，公司报告期向控股股东关联方西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称“大明宫投资集团”）转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园有限公司（以下简称“大明宫遗址公司”）100%股权，股权转让价款为4201.4万元。公司于2024年12月31日收到大明宫投资集团支付的股权转让款2300万元，大明宫遗址公司不再纳入公司合并财务报表范围。此外，为解决同业竞争问题，大明宫投资集团承诺，在符合相关条件后将优先将所持大明宫遗址公司股权转让给上市公司。

请公司补充披露：（1）结合相关事项的决策审批程序、交割安排和付款进度等，说明2024年大明宫遗址公司不再纳入公司合并报表范围的判断依据

（2）本次交易后，大明宫投资集团是否直接经营、使用相关资产，公司后续是否有持续投入相关业务的计划或回购大明宫遗址公司股权的安排，并结合上述情况说明本次出售是否具备商业实质；（3）说明股权转让款的支付是否符合协议安排，是否存在控股股东关联方未及时付款导致对上市公司非经营性资金占用的情形；（4）自查转让大明宫遗址公司股权事项的决策和披露程序是否合规，相关内部控制是否存在缺陷，是否影响2024年内控审计报告的意见类型，以及公司拟采取何种措施进行整改或完善。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

1．结合相关事项的决策审批程序、交割安排和付款进度等，说明2024年大明宫遗址公司不再纳入公司合并报表范围的判断依据

根据《企业会计准则第20号一企业合并》应用指南的规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移:

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

对应上述第（1）、（2）、（4）项条款中，公司2024年12月31日已分别完

成股东大会决议、国资的审批、收到合并价款的大部分且于年报前收到其余款项。第（3）项本次交易不涉及财产权转移。第（5）项，由于《股权转让协议》明确约定，股权交割日确定为2023年12月31日，交割日之后，大明宫遗址公司的损益由大明宫投资集团享有和承担。即购买方大明宫投资集团实际上已经享有相应的利益、承担相应的风险。

综合上述五方面条件，公司于2024年12月31日不再将大明宫景区公司纳入合并报表范围，具有合理性，符合企业会计准则。

2.本次交易后，大明宫投资集团是否直接经营、使用相关资产，公司后续是否有持续投入相关业务的计划或回购大明宫遗址公司股权的安排，并结合上述情况说明本次出售是否具备商业实质

根据双方签署的股权转让协议，交易后大明宫投资集团已直接经营、使用相关资产，公司无计划回购大明宫遗址公司股权。

由于该股权转让行为经过了第三方评估，也履行了相关决策程序，同时也无隐性回购等兜底条款，公司未来现金流量风险、时间及金额发生显著变化，对公司的价值（如经营能力）产生实质性影响，出让过程也公开透明，因此本次出售具备商业实质。

3.说明股权转让款的支付是否符合协议安排，是否存在控股股东关联方未及时付款导致对上市公司非经营性资金占用的情形

公司与大明宫投资集团于2024年2月29日签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”）。原协议约定：“本协议签署后，乙方（大明宫投资集团）应于2024年3月31日前一次性向甲方（公司）支付股权转让价款。”然而，协议执行过程中出现以下特殊情况:

（1）程序倒置与工商变更失误：在乙方（大明宫投资集团）尚未支付股权转让价款的情况下，因工作人员操作失误，相关股权转让的工商变更登记手续已于2024年4月提前完成。（2）撤回受阻：公司发现该失误后，因时任董事长被采取留置措施无法正常履职，导致未能及时完成工商变更登记的撤回程序。

（3）后续审议程序：该股权转让交易作为重大事项，分别于2024年6月6日和2024年6月27日经公司第十届董事会第五次会议及2023年年度股东大会审议通过。这意味着原协议的签署日期（2024年2月29日）早于公司内部必要的决策程

序（董事会及股东大会）完成日期（2024年6月）。

由于原协议签署时间早于内部决策程序完成时间，大明宫投资集团客观上无法在原协议约定的时间点（2024年3月31日前）履行付款义务。直至股东大会审议通过后，双方于2025年4月就该笔交易签署了补充协议，明确约定付款时间为2025年4月25日之前。

大明宫投资集团实际于2025年4月27日支付完毕股权转让价款，晚于补充协议约定时间2日。因此，大明宫投资集团最终支付款项的时间(2025年4月27日)未能满足原协议（2024年3月31日前）的付款要求，系因原协议签署时点与公司内部决策程序时间倒置的客观情况所致。后期付款虽未能满足补充协议（2025年4月25日前）的付款要求，存在2日的延迟，但基于该延迟时间极短（仅为2日），且系在补充协议明确约定付款期限后发生的轻微延迟，因此不构成非经营性资金占用。

4.自查转让大明宫遗址公司股权事项的决策和披露程序是否合规，相关内部控制是否存在缺陷，是否影响2024年内控审计报告的意见类型，以及公司拟采取何种措施进行整改或完善。

根据公司自查结果，公司转让大明宫遗址公司股权事项的决策和披露程序存在一般缺陷。公司计划采取以下措施进行整改和完善：一是加强内部决策流程的规范性，确保所有股权转让决策均经过适当级别的审议和批准；二是提高信息披露的及时性和准确性，确保所有相关信息按照法规要求及时对外公布；三是进一步完善内部控制制度，防止类似问题的再次发生。

（二）会计师回复

1.核查程序

（1）询问管理层，了解转让子公司股权的处置原因，评估交易是否具有合理的商业目的;

（2）检查股权转让的审批手续，确认处置行为已获适当授权;

（3）检查股权转让协议，关注定价依据、付款条件、交割日期、是否存在回购协议、对赌条款、未披露的连带责任等;

（4）检查股权处置相关凭证，核对银行流水、收款凭证与协议约定是否一致;

（5）分析终止确认时点是否符合《企业会计准则》规定;

（6）检查期后事项，进一步验证子公司不再纳入合并范围时点的合理性;（7）检查本期减少的长期股权投资，追查至原始凭证，确认长期股权投资的会计处理是否正确:

（8）检查商誉是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报:

（9）期末对长期股权投资进行逐项检查，以确定长期股权投资是否已经发生减值。

2.核查结论

（1）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的大明宫遗址公园股权处置事项的决策审批程序、交割安排和付款进度、2024年大明宫遗址公司不再纳入公司合并报表范围的判断依据等相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致。

（2）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核香工作，我们认为，公司披露的交易后大明宫投资集团对相关资产的使用情况、公司后续持续投入相关业务的计划或回购大明宫遗址公司股权的安排、出售是否具备商业实质等与审计及核查过程中获取的信息一致。 -

（3）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的股权转让款的支付是否符合协议安排、是否存在控股股东关联方未及时付款导致对上市公司非经营性资金占用等与审计及核查过程中获取的信息一致；本次股权价款支付时间虽晚于合同约定时间，但延迟时间较短，不构成对上市公司的非经营性资金占用。

（4）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的大明宫遗址公司股权事项的决策和披露程序的合规性、相关内部控制是否存在缺陷、对2024年内控审计报告的意见类型的影响、公司拟采取整改或完善等措施等与审计及核查过程中获取的信息一致：大明宫遗址公司股权转让事项的决策及披露程序存在瑕。但由于大明宫遗址公园2024年底已完成转让手续，且该事项属于非财务报告相关内部控制，不影响2024年度内部控制审计报告的意见类型。

六、关于持有待售资产和负债

年报及前期公告显示，2024年12月31日，公司拟对外转让控股子公司西安曲江陂湖景区管理有限公司51%股权，但未明确受让方及相关安排。公司将上述拟处置子公司的资产、负债作为持有待售资产和持有待售负债列报，持有待售资产期末账面价值为1425.9万元，持有待售负债期末账面价值为1877.6万元。

请公司补充披露：结合相关事项的协议签署时间、董事会审议通过的时点、交易对方、交割安排和付款进度等，说明将上述子公司相关资产和负债确认为持有待售资产和持有待售负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

结合相关事项的协议签署时间、董事会审议通过的时点、交易对方、交割安排和付款进度等，说明将上述子公司相关资产和负债确认为持有待售资产和持有待售负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表意见

根据《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条：非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

2023年12月22日经过了文化集团审批，2023年12月29日经过了曲江管委会审批，该股权交易事项未达到披露标准，但已经过董事会审批。2024年2月29日，曲江文旅与西安漾陂湖建设投资有限公司（以下简称“陂湖建设”）签订了《股权转让协议》，向陂湖建设转让其控股子公司西安曲江陂湖景区管理有限公司（以下简称“漾陂湖景区管理公司”）51%股权。公司已于2024年12月31日收到全部款项，但工商尚未变更完成。

综上所述，将上述子公司相关资产和负债确认为持有待售资产和持有待售负债合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）会计师回复

1.核查程序

（1）询问管理层并检查出售协议的审批程序，确认转让子公司股权满足《企业会计准则》的持有待售标准;

（2）审阅相关协议，评估出售条款是否存在实质性重大障碍或退出条款:

（3）检查股权处置相关凭证，核对银行流水、收款凭证与协议约定是否-致;

（4）审查财务报表处理，确认子公司资产和负债是否在资产负债表单独列为持有待售类别;

（5）关注资产负债表日后是否完成出售，评估持有待售分类的恰当性。

2.核查结论

基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的对外转让控股子公司西安曲江陂湖景区管理有限公司51%股权协议签署时间董事会审议通过的时点、交易对方、交割安排和付款进度、将上述子公司相关资产和负债确认为持有待售资产和持有待售负债的原因及合理性、符合《企业会计准则》的相关规定等相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致；公司将西安曲江陂湖景区管理有限公司相关资产和负债确认为持有待售资产和持有待售负债合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

七、关于预付款项

年报显示，公司期末第一大预付款对象为西安城墙开发管理有限公司（以下简称城开公司），系控股股东西安曲江文化控股有限公司下属企业，期末预付金额为1000万元。城开公司同时系期末第三大应收账款（含合同资产）对象，期末应收余额为3159.5万元，累计计提坏账准备约31.6万元，计提比例约10%。请公司补充披露：（1）期末前五大预付款对象的名称、形成原因、结算安排、账龄、期后实际结转情况等，核实相关预付款对象是否为关联方或潜在利益方等;（2）结合相关业务模式及合同约定，说明城开公司同时为应收账款对象和预付对象的原因及合理性，相关交易的具体内容，相关会计处理是否准确及具体依据，自查是否存在其他同类情形。请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

1.期末前五大预付款对象的名称、形成原因、结算安排、账龄、期后实际结转

情况等，核实相关预付款对象是否为关联方或潜在利益方等

2024年期末，公司前五大预付款对象分别为西安城墙开发管理有限公司、上海乐效广告有限公司、陕西智旅数字科技有限公司、自贡鸿程彩灯文化艺术有限公司、中国人民财产保险股份有限公司西安市分公司，具体情况如下:

单位：万元

序号 单位名称 期末余额 是否为关联方 形成原因(交易背景) 结算安排 账龄 期后实际结算情况

1 西安城墙开发管理有限公司 1,000.00 否 预付2025城墙灯会场地费用 已结算 1年以内 已结算

2 上海乐效广告有限公司 826.94 否 根据客户投放需求，选择适合的媒体资源 根据客户实时的投流需求进行付款 1年内 24年期末余额预付款已消耗完

3 陕西智旅数字科技有限公司 200.00 否 预付2025城墙灯会佣金 已结算 1年以内 已结算

4 自贡鸿程彩灯文化艺术有限公司 177.67 否 2025年西安城墙新春灯会A、B标段制灯费用首款 已结算 1年以内 已结算

5 中国人民财产保险股份有限公司西安市分公司 87.30否 现金险、财产一切险:103,844.34元公众责任险：28.301.89元雇主责任险：32,094.34元大型及观赏动物保险:1,565,560元3只水獭保险：14,580元 按月摊销 1年内 按月摊销

2.结合相关业务模式及合同约定，说明城开公司同时为应收账款对象和预付对象的原因及合理性，相关交易的具体内容，相关会计处理是否准确及具体依据，自查是否存在其他同类情形。请年审会计师发表意见

（1）西安曲江城墙旅游发展有限公司（以下简称“旅游公司”）系公司全资子公司；西安城墙开发管理有限公司（以下简称“城开公司”）系城墙管理委员会100%持股。2024年12月24日，城开公司被上级单位无偿划转至西安城墙投资(集团)有限公司（以下简称“城墙投资”)。城墙投资为西安曲江文化控股有限公司的全资

子公司，与公司控股股东旅游集团母公司西安曲江文化产业投资（集团）有限公司司受西安曲江文化控股有限公司控制。根据上海证券交易所股票上市规则6.3.3第（二）款对关联方的认定，自2024年12月24日起，城开公司由非关联方变更为关联方。

城墙管委会历年均委托城开公司对城墙区域进行经营管理。2024年1月30日,旅游公司与城开公司签订了《委托经营管理合同》，城开公司授权旅游公司在合作期内对城墙景区指定区域的相关经营活动实施管理，具体涵盖招商、场地使用协调、演出组织、灯会运营等经营项目。依据合同约定，上述经营活动所产生的收入归属城开公司，城开公司则按约定向旅游公司支付管理酬金，旅游公司当前挂账的应收账款3159.5万元，是因该《委托经营管理合同》形成的应收管理酬金，期后收回40万元。

（2）灯会模式变更

2024年灯会的运营模式：2024年灯会未单独签订灯会合同，灯会体现在了上述《委托经营管理合同》中的经营项目收入中，根据《委托经营管理合同》，经营收入权归城开公司，旅游公司承担经营成本，作为对价，城开公司向旅游公司支付经营收入分成，分成比例为70%。因此2024年线上灯会门票由城开公司签订销售合同并收取价款，收款金额为5000万元；旅游公司仅负责代收线下窗口的灯会票款，共计27.62万元。根据双方签订的《委托经营管理合同》，灯会结束后，城开公司需按灯会门票总收入的70%向旅游公司支付酬金，旅游公司则以实际分回的酬金金额确认相应收入。

2025年灯会运营模式：2024年四季度城开公司预计城墙管委会2025年仍会委托其运营城墙景区，因此城开公司拟调整灯会运营模式为单独委托旅游公司进行灯会运营。城开公司与旅游公司专门就2025年灯会拟定的《2025年西安城墙新春灯会活动合作协议》草案，由旅游公司负责2025年西安城墙新春灯会的整体运营实施，包括但不限于活动的策划、组织、实施、宣传推广等工作。2025年灯会门票由旅游公司签订销售合同并收取价款，旅游公司需向城开公司预付场地使用费，具体标准为“成人：35元/人次、学生：27元/人次（1.2米/6岁以下为免票；1.2米以上大学本科及以下为27元/人次”，结算方式为“旅游公司在收到灯会门票首笔预付款7日后向城开预付场地使用费1000万元，灯会结束后，双方根据实际灯会售票人数进行场地使用费的最终清算”。根据新的运营模式，旅游公司与客户陕西智旅数字科技

有限公司签订门票销售合同，截止2024年底合计收款3000万元，其中2024年11月13日收到客户陕西智旅数字科技有限公司预付款2000万、2024年12月23日收到客户陕西智旅数字科技有限公司预付款1000万。旅游公司于2024年12月12日向城开公司支付了1000万元的灯会场地使用费预付款。

（3）在实际执行过程中，因2025年城墙管委会不再委托城开公司运营管理城墙景区，城开公司与旅游公司未签订上述《2025年西安城墙新春灯会活动合作协议》，由城墙管委会于2025年1月21日直接与旅游公司签订《西安城墙收费区域委托运营管理合同》，将城墙区域包括灯会在内的各类活动策划、实施工作全权委托给旅游公司负责。旅游公司需按照《管理细则》规定，直接向城墙管委会上交场地使用费，场地使用费标准与城开公司拟与旅游公司签订的《2025年西安城墙新春灯会活动合作协议》中的标准一致。根据城墙管委会、城开公司及旅游公司签订的《2024年预付灯会1000万元确认单》及旅游公司向城开公司出具《委托书》，旅游公司于2025年4月25日、4月27日分别向城墙管委会支付了1000万元；2025年6月27日委托城开公司向城墙管委会支付了1040万元，三笔共计3040万元。

（4）因此城开公司同时作为旅游公司应收账款（管理酬金）和预付账款（场地使用费预付款）的对象是合理的，这反映了双方之间存在的双向业务往来（委托管理服务与场地使用费)，相关会计处理准确。

（5）经自查，其他同时为应收账款对象和预付对象原因合理，相关会计处理准确。

（二）会计师回复

1．核查程序

（1）了解重大款项内容及性质，进行类别分析,并重点关注是否存在资金被关联企业大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象;

（2）复核预付账款账龄情况，检查是否存在长期挂账的预付账款，分析长期挂账原因是否合理;

（3）获取公司关联方单位清单并进行核对，判断交易对手是否属于关联方;

（4）对不在关联方单位清单的大额单位，网络查询主要客户的工商信息，获取主要客户的基本情况，综合判断是否属于关联方;

（5）获取大额款项的原始凭单，如合同、发票、验收单，核实款项性质、实

际用途及其真实性;

（6）对大额预付账款进行函证，对函证结果进行评价；对于未回函的预付账款，执行替代审计程序;

（7）关注审计时已提供商品或服务的预付账款，对结转金额较大的款项进行检查;

（8）检查预付账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露;

（9）询问管理层在应收账款和预付账款中同时核算城开公司的交易背景，了解交易的目的，分析其合理性:

（10）检查城开公司应收账款、预付账款挂账的相关协议、凭证，检查交易是否具有商业实质。

2．核查结论

（1）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的期末前五大预付款对象的名称、形成原因、结算安排、账龄、期后实际结转情况、预付款对象是否为关联方或潜在利益方等与审计及核查过程中获取的信息一致。

（2）基于我们对曲江文旅2024年报审计及本次核查工作，我们认为，公司披露的城开公司相关业务模式及合同约定、城开公司同时为应收账款对象和预付对象的原因及合理性、相关交易的具体内容，相关会计处理准确性及具体依据、自查的其他同类情况等相关说明与审计及核查过程中获取的信息一致；城开公司同时为应收账款对象和预付对象的情况合理，相关会计处理准确。

希格玛会司师事务所(特殊普通合伙)

025年8月7日