西安曲江文化旅游股份有限公司关联交易管理制度

西安曲江文化旅游股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了维护西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）关联

交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联人如享有公司股东会或董事会表决权，应当回避表决；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取

费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第二章关联人及关联交易认定

第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1西安曲江文化旅游股份有限公司关联交易管理制度

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二

款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或

者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第四条上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主

体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

2西安曲江文化旅游股份有限公司关联交易管理制度

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易的决策权限

第五条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人

民币30万元以上的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值0.5％以上的关联交易协议的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。

第六条公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第七条与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）存贷款业务。

第八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第九条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《股票上市规则》的信息披露标准及股东会审议标准：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并说明前期累计未履行股东会审议程序的关联交易事项。

3西安曲江文化旅游股份有限公司关联交易管理制度

公司已按照本制度第六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第四章关联交易的审议程序

第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

4西安曲江文化旅游股份有限公司关联交易管理制度

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十二条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议。

第十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审

议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十四条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实

状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

5西安曲江文化旅游股份有限公司关联交易管理制度

第五章关联交易的信息披露

第十五条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文

件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议书或意向书；

(三)全体独立董事过半数同意的证明文件；

(四)董事会决议意见、独立董事意见等；

(五)交易涉及的政府批文（如适用）；

(六)中介机构出具的专业报告（如适用）；

(七)上海证券交易所要求提供的其他文件。

第十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)关联交易概述

(二)关联人介绍

(三)关联交易标的的基本情况；

(四)交易标的得评估、定价情况；

(五)关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

(六)关联交易对上市公司的影响；

(七)该关联交易应当履行的审议程序；

(八)需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

(九)关联人补偿承诺函（如有）；

(十)中介机构的意见（如适用）。

第十七条公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所

列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

6西安曲江文化旅游股份有限公司关联交易管理制度

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章附则

第十八条本规则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》执行。若有冲突，应以国家法律、法规和《公司章程》规定为准，本规则将予及时调整。

第十九条本规则自公司股东会批准后实施。

7