曲江文旅:曲江文旅2024年年度股东大会会议资料

西安曲江文化旅游股份有限公司

XI AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.LTD.600706

2024年年度股东大会

会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司

2024年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

三、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通

过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

四、本次股东大会监票人由律师、股东代表及监事组成。表决结果由监票人向大会报告并签名。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

1西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料西安曲江文化旅游股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

序号议案名称页码

1公司2024年年度报告及摘要3

2公司2024年度董事会工作报告4

3公司2024年度监事会工作报告20

4公司2024年度财务决算报告23

5公司2024年度利润分配议案28

6公司关于日常关联交易的议案29

7公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案37

8关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案38

2西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料文件之一西安曲江文化旅游股份有限公司

2024年年度报告及摘要

各位股东：

2024年年度报告及摘要，已经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第八次会议审议，刊登在 2025 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），具体内容详见 2024 年年度报告及摘要。

请审议。

2025年6月27日

3西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料文件之二西安曲江文化旅游股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会谨向公司2024年年度股东大会做

《2024年度董事会工作报告》，请大会审议。

2024年，公司坚持问题导向，锚定战略目标，聚焦主责主业，启动国企改革。

（一）竞争优势持续强化

1.旅游景区运营管理要素集成能力进一步增强：一是大唐芙蓉园景区荣获“西安市

第一批具有历史价值的公园”“西安市具有历史价值的公园名录”等荣誉；二是大唐芙蓉园景区小剧场演艺《鼓》列入陕西省首届非遗年度盛典典型案例；三是大唐芙蓉园景

区剧场演艺《梦回大唐》列入西安市版权产业重点产品（作品）保护名单（第一批）；

四是大唐不夜城景区荣获西安市“5G+文旅”应用示范场景、“西安市文商旅消费聚集区”授牌；五是“景区+景区”“景区+演艺”组合产品开发和营销协同机制初步形成。

2.酒店餐饮主题化精品化运营能力进一步增强：一是大唐芙蓉园景区芳林苑主题精

品酒店深化“酒旅融合”；二是大唐芙蓉园景区御宴宫主题宴会餐厅深化“餐旅融合”；

三是大唐不夜城老字号主题精致餐厅深化“餐旅融合”；四是唐华·华邑酒店彩丰楼餐

厅获得2024年“黑珍珠一钻餐厅”授牌。

3.旅游节事活动品牌整合运营能力进一步增强：一是“长安灯会”成为西安市城市

级节事品牌，更成为世界文化遗产“春节——中国人庆祝传统新年的社会实践”的文旅企业实践样本，成为中国旅游协会《非遗灯会旅游融合研究报告（2025年）》的入选案例；二是承办天津城市节事活动“第二届五大道海棠花节”；三是公司全业态全年接待

游客过亿人次，在公共文化旅游服务、大客流服务与应急安全管理、公建物业管理、城市级节事活动策办等方面具备相对优势。

（二）存在问题与核心策略

1.公建物业管理业务收入下降2.53亿元，占比下降16%。针对城市公园行政事业经

营性资产普遍需要盘活的现状，转型升级，发展公园文创产业。更名西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司为西安曲江文旅景区运营管理有限公司，促进标准化、数智化、集约化管理。

4西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

2.旅游景区和演艺票销类业务收入下降0.45亿元，占比下降1%。针对文化旅游生

活消费升级的现状，转型升级，促进景区二次消费产品和市场增长。更名西安曲江商唐投资有限公司为西安曲江文旅演艺发展有限公司，更名西安曲江国际旅行社有限公司为西安曲江文旅旅行服务有限公司，促进产品化、系统化、垂直化发展。

3.酒餐类业务收入下降0.33亿元，占比增长1%。针对生活方式型旅游产品升级的现状，转型升级，促进酒店人文度假产品和文化主题餐饮产品集成运营。更名西安曲江国际酒店管理有限公司为西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司，促进主题化、人文化、特色化发展。

（三）聚焦主责主业

公司明确以“旅游目的地整合运营商”为战略定位，以旅游景区运营管理为基础，促进旅游演艺、酒店餐饮、旅行服务协同发展集成运营。

（四）启动国企改革

《西安曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》于2024年12月先后通过公司党

委会、总办会、第二届第五次职工代表大会审定。

一、报告期内公司从事的业务情况公司报告期内从事的业务主要有6类。

（一）旅游景区运营管理业务收入占比52%：公司市场化运营管理的景区主要有国

家 5A 级旅游景区“大唐芙蓉园·大雁塔景区”、国家 4A 级旅游景区“曲江海洋极地公园”，开展公建物业管理并提供大众游客服务的旅游景区主要有大唐不夜城景区、西安城墙景区，开展公建物业管理并提供市民游客服务的城市公园主要有曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐大慈恩寺遗址公园。其中，旅游景区演艺产品主要有大唐芙蓉园景区《鼓》《梦回大唐》《大唐追梦》，西安城墙景区《梦长安》，现象级景区互娱演艺产品主要有“不倒翁小姐姐”、“盛唐密盒”。

（二）园林绿化业务收入占比1%：公司园林绿化业务主要分布于城市公园。

（三）旅游商品销售和电子商务业务收入占比2%：公司旅游商品销售业务主要分布于旅游景区。

（四）酒店餐饮管理业务收入占比22%：公司自主运营的文化主题精品酒店主要有

大唐芙蓉园景区芳林苑酒店、唐华·华邑酒店，文化主题精致餐厅主要有大唐芙蓉园景区御宴宫餐厅、大唐不夜城景区老字号餐厅。

（五）旅行服务业务收入占比8%：公司旅行社业务主要为国内组团、出境旅游等。

5西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

（六）体育休闲服务业务收入占比14%：公司体育休闲服务业务主要为大型路跑赛

事和越野跑赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司顺延战略管理、组织管理和项目管理工作，重点通过“长安灯会”推动全景联动、全品整合、全员营销，为国企改革工作夯实基础。

一是战略管理：以核心景区为示范基地，加强专业化垂直管理和外延式项目拓展。

二是组织管理：通过景区管理中心、品牌运营中心、演艺发展中心加强专业化垂直管理；通过战略发展中心加强外延式项目拓展。

三是项目管理：先后拓展了天津、海口、大同等城市的合作项目。

四是节事带动：联动大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园三个核心景区，升级打造“长安灯会”品牌，累计曝光量24.72亿+，累计阅读量3.2亿+。

五是国企改革：推动运营管控型模式落地。

三、投资状况分析

报告期内，西安曲江文旅演艺发展有限公司（以下简称：演艺公司）与陕西沉浸文化旅游管理有限公司（以下简称：沉浸文旅）合资设立西安倾城之喜文化旅游发展有限公司（以下简称：倾城之喜）。倾城之喜注册资本3000万元，演艺公司以现金方式出资300万元，占10%的股权。截至本报告披露日，公司尚未出资。

四、主要控股参股公司分析

1.对公司净利润影响超过10%的子公司情况

（1）西安曲江文旅景区管理有限公司，注册资本为2000万元，主营业务为景区

管理、公园管理、水族馆管理服务、游乐园管理。报告期末，总资产29055.79万元，净资产2515.68万元。报告期内实现营业收入4093.38万元，营业利润-5721.94万元，净利润-4874.66万元，主要是减值计提所致。

（2）西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司，注册资本为1700万元，主营业务为

旅游饭店管理、正餐服务、园区和单位后勤管理服务。报告期末，总资产11445.77万元，净资产-8061.42万元。报告期内实现营业收入10505.66万元，营业利润-440.70万元，净利润-1229.21万元。

（3）西安曲江城墙旅游发展有限公司，注册资本为1000万元，主营业务为西安

城墙景区管理和游客服务。报告期末，总资产6799.18万元，净资产-1907.42万元。

报告期内实现营业收入13874.05万元，营业利润1677.81万元，净利润1440.69万

6西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料元。

（4）西安安合泰商业运营管理有限责任公司，注册资本为2000万元，主营业务

为旅游商业网点管理。报告期末，总资产15357.69万元，净资产533.06万元。报告期内实现营业收入7574.02万元，营业利润-1784.56万元，净利润-1358.53万元。

2.主要控股参股公司情况

（1）无锡汇跑体育有限公司，注册资本为1111.1111万元，公司持股55%，主营

业务为赛事运营管理及服务、服装服饰销售等。报告期末，总资产8864.82万元，净资产2272.13万元。报告期内实现营业收入17465.66万元，净利润327.39万元。

（2）西安曲江大唐文旅工程建设有限公司，注册资本为1000万元，主营业务为

节庆活动组织策划及文旅项目建设施工。报告期末，总资产3123.79万元净资产

482.85万元。报告期内实现营业收入6430.36万元，净利润218.39万元。

（3）西安曲江智造文化旅游产业股份有限公司，注册资本为1000万元，公司持

股50%，主营业务为城市及文旅项目产业策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务等。报告期末，总资产1481.8万元，净资产278.53万元。报告期内实现营业收入

2307.74万元，净利润62.95万元。

（4）西安曲江乐效数字科技有限公司，注册资本为1000万元，公司持股51%，主

营业务为数字营销，乡村振兴和文旅本地生活服务等。报告期末，总资产1857.31万元，净资产1105.23万元。报告期内实现营业收入2028.83万元，净利润52.78万元。

（5）西安曲江唐艺坊文化传播有限公司，注册资本为700万元，主营业务为文创

产品的研发、设计与销售，商业活动策划及服务。报告期末，总资产633.92万元，净资产-1682.89万元。报告期内实现营业收入326.2万元，净利润-958.87万元。

（6）温州雁荡山曲文旅游发展有限公司，注册资本为10000万元，公司持股38%，主营业务为景区建设及运营，酒店餐饮管理及服务。报告期末，总资产7479.33万元，净资产5938.92万元。报告期内实现营业收入505.2万元，净利润-1209.73万元。

五、经营计划

公司重点推动《西安曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》落地。

1.运营模式改革

（1）文化资产运营：基于核心景区，持续开发自有文化 IP。

（2）固定资产运营：重点开展旅游景区及城市公园行政事业单位经营性资产运营工作。

7西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

（3）品牌资产运营：试点开展产品授权、渠道授权和品牌授权业务。

2.组织机构改革

（1）加强职能部门建设：重点建设党群工作室、董事会办公室、人力资源部、财

务管理部、运营管理部。

（2）加强核心企业建设：重点建设曲江文旅景区管理有限公司、曲江文旅演艺发

展有限公司、曲江文旅酒店餐饮管理有限公司、曲江文旅旅行服务公司。

（3）加强控股参股企业管控：聚焦主责主业，压减亏损企业。

3.产品增长计划

（1）促进非遗文化和旅游融合：以大唐芙蓉园景区小剧场演艺《鼓》《梦回大唐》、大唐芙蓉园上巳节风俗、御宴宫二十四节气时令菜为基础，推动人类非物质文化遗产“西安鼓乐”音乐文化、以世界文化遗产“春节”为代表的中国传统节日风俗仪轨文化、二

十四节气美食文化、华服文化与大唐芙蓉园景区融通发展。

（2）促进研学旅行、国际游学和产教融合：以大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、曲江海洋极地公园为基地，持续开发研学旅行、国际游学和产教融合服务体系。

（3）促进基于文化 IP 产业链集成运营的泛文化旅游业：以大唐不夜城景区为基地，持续开发“盛唐密盒”文化 IP，整合文创、食创相关产业原产地和源头工厂资源，深化品牌合作，发展在线服务。

4.市场增长计划

（1）促进与旅游 OTA 平台深化合作，做好旅游目的地资源整合服务工作。

（2）促进自媒体矩阵建设，做好垂直互联网营销工作。

（3）促进会员服务体系建设，做好分众定制旅行服务工作。

5.供应链集成运营计划

（1）完善数智化管理平台建设，做好要素资源管理和前台销售服务工作。

（2）完善供应商管理制度，做好产品链、服务链、供应链和支付链协同管理工作。

（3）完善预算管理制度，做好资金调度工作。

6.项目拓展计划

（1）完善项目拓展产品谱系，延展盛唐文脉、地脉和业脉。

（2）完善项目拓展合作机制，扩大旅游景区经营性资产运营规模。

（3）完善对外合作风控体系，防控经济、商誉、舆论等各方面风险。

公司预计2025年度实现收入10亿元左右，控制成本费用7.7亿元左右，控制期间

8西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

费用2.2亿元左右。

六、公司治理相关情况说明

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司治理有关情况如下：

1.根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规章制度的规定，为进一步加强公司投资者关系管理工作，2024年4月27日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过《公司2024年度投资者关系管理计划》，以便进一步加强公司投资者关系管理。

《公司2024年度投资者关系管理计划》详见2024年4月28日在上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。

2.2024年5月22日，公司参加由陕西上市公司协会根据陕西证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办“2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨

2023年度业绩说明会”。通过互动平台就公司2023年度财务状况、经营成果及公司治

理等问题，与投资者进行网络沟通和交流。

3.公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在报告期内严格按照制度规定

加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩报告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。

七、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的决议刊登的会议届次召开日期会议决议查询索引披露日期

审议通过了：

20241.公司关于董事会换届选举董事的议案。年第一次2024-03-20上海证券交易所网站

临时股东大会 http://www.sse.com.cn 2024-03-21 2.公司关于董事会换届选举独立董事的议案。

3.公司关于监事会换届选举的议案。

审议通过了：

1.公司2023年度董事会工作报告。

2.公司2023年度监事会工作报告。

3.公司2023年年度报告及摘要。

4.公司2023年度财务决算报告。

5.公司2023年度利润分配议案。

2023 年年度股 2024-06-27 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 2024-06-28

6.公司关于日常关联交易的议案。

东大会7.公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。

8.公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。

9.公司关于转让全资子公司西安曲江大明宫

国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案。

9西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

审议通过了：

2024年第二次2024-07-18上海证券交易所网站2024-07-19公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲

临时股东大会 http://www.sse.com.cn 江唐邑投资有限公司 40%股权及 1.67 亿元债权的议案。

2024年第三次2024-10-25上海证券交易所网站2024-10-26审议通过了：

临时股东大会 http://www.sse.com.cn 公司关于调整景区管理酬金的议案。

2024审议通过了：年第四次2024-11-12上海证券交易所网站

临时股东大会 http://www.sse.com.cn 2024-11-13 1.公司关于免去董事的议案。2.公司关于补选第十届董事会董事的议案。

2024 年第五次 2024-12-31 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 2025-01-01

审议通过了：

临时股东大会公司关于续聘会计师事务所的议案

报告期内，公司共召开6次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会的决议合法有效。

八、报告期内召开的董事会有关情况会议届次召开日期会议决议

审议通过了：

1.公司关于董事会换届选举董事的议案。

第九届董事会第四十二次会议2024-02-28

2.公司关于董事会换届选举独立董事的议案。

3.公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。

审议通过了：

1.公司关于选举公司董事长的议案。

第十届董事会第一次会议2024-03-202.公司关于设立第十届董事会专门委员会的议案。

3.关于聘任公司高级管理人员的议案。

4.关于豁免董事会通知时限的议案。

审议通过了：

第十届董事会第二次会议2024-04-19关于转让全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司51%股权暨关联交易的议案。

审议通过了：

第十届董事会第三次会议2024-04-26公司关于推举董事代为履行董事长职责的议案。

审议通过了：

1.公司2023年度总经理业务工作报告。

2.公司2023年度董事会工作报告。

3.公司2023年年度报告及摘要。

4.公司2023年度财务决算报告。

5.公司2023年度利润分配预案。

6.公司关于日常关联交易的议案；

7.公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。

8.公司2024年度投资者关系管理计划。

第十届董事会第四次会议2024-04-27

9.公司2023年度内部控制评价报告。

10.公司关于会计政策变更的议案。

11.公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。

12.公司关于应收账款计提减值准备的议案。

13.公司关于签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议三》的议案。

14.公司关于独立董事独立性情况专项意见的议案。

15.公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案。

16.公司2024年第一季度报告。

审议通过了：

1.公司关于向全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司划转资产的议

第十届董事会第五次会议2024-06-06案。

2.公司关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限

公司100%股权暨关联交易的议案。

10西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

3.公司关于召开2023年年度股东大会的议案。

审议通过了：

第十届董事会第六次会议2024-06-12公司关于申请开展内保直贷业务的议案。

审议通过了：

1.公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司

第十届董事会第七次会议2024-07-01

40%股权及1.67亿元债权的议案。

2.公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。

审议通过了：

1.公司关于向中国建设银行股份有限公司西安曲江支行申请贷款展

第十届董事会第八次会议2024-07-18期的议案。

2.公司关于向招商银行股份有限公司西安分行申请贷款展期的议案。

审议通过了：

1.公司2024年半年度报告及摘要。

第十届董事会第九次会议2024-08-222.公司关于调整2024年度日常关联交易的议案。

3.公司关于调整景区管理酬金的议案。

4.公司关于召开2024年半年度业绩说明会的议案。

审议通过了：

第十届董事会第十次会议2024-08-26公司关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请贷款展期人民币7000万元的议案。

审议通过了：

第十届董事会第十一次会议2024-09-03公司关于调整董事会专门委员会委员的议案。

审议通过了：

第十届董事会第十二会议2024-10-08公司关于召开2024年第三次临时股东大会的议案。

审议通过了：

1.公司关于免去董事长的议案。

第十届董事会第十三次会议2024-10-242.公司关于免去董事的议案。

3.公司关于补选第十届董事会董事的议案。

4.公司关于召开2024年第四次临时股东大会的议案。

审议通过了：

第十届董事会第十四次会议2024-10-28公司关于2024年第三季度报告。

审议通过了：

1.关于选举公司董事长的议案。

2.公司关于选举第十届董事会战略委员会主任委员的议案。

3.公司关于申请使用浙商银行股份有限公司西安分行综合授信的议

第十届董事会第十五次会议2024-11-12案。

4.公司关于申请使用上海浦东发展银行股份有限公司低风险授信的议案。

5.公司关于董事长代行董事会秘书职责的议案。

审议通过了：

第十届董事会第十六次会议2024-12-10公司关于参股西安曲江良辰文商旅有限公司的议案。

审议通过了：

第十届董事会第十七次会议2024-12-11公司关于申请使用上海浦东发展银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。

审议通过了：

第十届董事会第十八次会议2024-12-12公司关于向中国工商银行股份有限公司西安高新科技开发区支行申请贷款展期的议案。

审议通过了：

第十届董事会第十九次会议2024-12-151.公司关于续聘会计师事务所的议案。

2.公司关于召开2024年第五次临时股东大会的议案。

审议通过了：

1.公司关于董事会豁免通知时限的议案。

第十届董事会第二十次会议2024-12-202.关于聘任公司总经理的议案。

3.关于聘任公司副总经理的议案。

4.公司关于预计2025年上半年日常关联交易的议案。

审议通过了：

第十届董事会第二十一次会议2024-12-31公司关于转让控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司51%股权的议案。

11西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料报告期内审计委员会召开7次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2024-03-20审议通过会议事项，并同审议《公司财务总监任职资格事宜》无

意提交董事会审议

审议《公司2023年度财务会计报告》《公司20232024-04-27年度决算报告》《公司2023年度内部控制评价报审议通过会议事项，并同无告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2024意提交董事会审议

年第一季度报告》

2024-08-22审议通过会议事项，并同审议《公司2024年半年度报告及摘要》无

意提交董事会审议

2024-09-20审议通过会议事项，并同审议《关于启动聘请审计服务机构的议案》无

意提交董事会议案

2024-10-082024审议通过会议事项，并同审议《公司关于年度审计工作计划的议案》无

意提交董事会议案

2024-10-28审议通过会议事项，并同审议《公司关于2024年第三季度报告的议案》无

意提交董事会议案

2024-12-15审议通过会议事项，并同审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》无

意提交董事会议案报告期内提名委员会召开4次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2024-02-28审议《公司关于第十届董事会董事、独立董事候审议通过会议事项，并同无选人的议案》意提交董事会议案

2024-03-20审议通过会议事项，并同审议《公司关于高级管理人员任职资格事宜》无

意提交董事会议案

2024-10-24审议通过会议事项，并同审议《公司关于补选第十届董事会董事的议案》无

意提交董事会议案

2024-12-20审议通过会议事项，并同审议《公司关于聘任总经理及副总经理的议案》无

意提交董事会议案报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况2024-04-27审议《公司关于年度报告中董事、监事及高级审议通过会议事项，并同无管理人员薪酬与考核意见》意提交董事会议案报告期内战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2024-4-27审议《公司2023年度总经理报告》《关于提请股审议通过会议事项，并同无东大会授权董事会决定借款事项的议案》意提交董事会议案

九、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化。公司内部控制体系结构、内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

为继续做好公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，更好地服务于投

12西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《公司2024年度投资者关系管理计划》。

为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》相关规定，对公司《独立董事制度》及董事会专门委员会实施细则进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》。

为加强公司董事会建设，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，修订了八项制度，分别为《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东会网络投票工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》。以上制度已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了公司《2024年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

十、报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》《外派董监事管理办法》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理效率，加强公司风险控制。公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董事会决议》《监事履职报告》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，公司对各下属子公司管控状况良好。一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确子公司规范运作、财务管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信息披露等各项制度并开展指导、管理及

监督工作；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报

告工作；三是子公司所有资产、业务、战略规划等方面均受公司内部管控；四是各子公

司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。

期内，完成4个子公司股权转让和注销工作。

（一）大明宫遗址公园公司100%股权转让至大明宫集团，转让价款为4239.88万元。

（二）山河景区运营公司51%股权转让至西安山河旅游发展有限公司，转让价款为

13西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

196.70万元。

（三）完成西安曲江唐府投资有限公司、成都智造商业管理咨询有限公司注销手续。

十一、内部控制审计报告的相关情况说明

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了审计，认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。全文详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《内部控制审计报告》（希会审字(2025)2899号）。

十二、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如未能及承承是否是否如未能及时履行应诺诺承诺承诺时有履承诺及时时履行应承诺方说明未完背类内容间行期期限严格说明下一成履行的景型限履行步计划具体原因

旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，不以西安曲

任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相江旅游

同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本投资

()公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面解集团

构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在决有限公

任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。由于受限于2010年同司、西长期

相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、11月8否是不适用不适用业安曲江有效

与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，日竞文化产

在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转争业投资

()让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市集团公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。如因本公司违反本承诺而有限公

给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的与司损失予以赔偿。

重西安曲大江旅游资

投资旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其产

解(集团)下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的重

决有限公关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照组2010年关司、西有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行相118长期月否是不适用不适用

联安曲江批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、有效关日交文化产法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利的

易业投资用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损承(集团)害上市公司及非关联股东的利益。

诺有限公司西安曲江旅游投资

(集团)有限公旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承其司、西2011年1长期诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独他安曲江月31否是不适用不适用日有效

立、机构独立、业务独立。

文化产业投资

(集团)有限公司旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司

控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项与目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给

再上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持解西安曲

融续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和决江旅游

资有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规同投资2020年6长期相的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，18否是不适用不适用业（集月日有效关符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完竞团）有

的善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润争限公司

承及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规诺划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生

14西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制

的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合

与国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或再项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣解西安曲

融除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，决江文化

资有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能同产业投2020年6长期相力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉18否是不适用不适用业资（集月日有效关讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文竞团）有的件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如争限公司

承国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业

诺机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司控制的其他

企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成

竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何

方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如基于特殊原因（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理），与

待满足下列注入条件之日起两年内完成注入：（1）经营持续符合再

解法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环融

决西安曲境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

资

同江文化（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国2020年5长期相否是不适用不适用

业控股有家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项月14日有效关

竞限公司目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除的

争非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有承

利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能诺

力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉

讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4、如因本公司未遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司愿意承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

西安曲公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即

与江旅游期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干预上市公

再投资司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若本公司/本单位因融（集越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄资团）有即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投其2020年6长期

相限公资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投否是不适用不适用他

关司、西资者的补偿责任；3月18日有效、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发

的安曲江行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承承新区管诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等诺理委员规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出会具补充承诺。

与公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回公司董

再报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不

其事、高2020年6长期

融公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害否是不适用不适用他级管理

资公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3月18日有效、本人员

相人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

15西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料关动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度

的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公

承司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司诺填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目解

西安曲及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门其决江文化批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请股票在全国中小他同2017年6长期

旅游股企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承诺：公司及控制的其13否是不适用不适用承业月日有效份有限他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与前述曲江智造诺竞

公司的《公司章程》及《营业执照》所列示的且构成竞争的业务及活争动；亦不以任何形式谋求从事与曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成竞争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。

大明宫投资集团就受让大明宫遗址公园公司100%股权事项出具

《关于避免同业竞争相关安排的承诺函》，作为公司之间接控股股东曲江文控控制的其他公司，自受让大明宫遗址公园公司控制权之日起，就避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及确认：“1、就西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司，在符合下列条件后，本公司优先将持有的股权转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成；或者转让给其他无关联第三方；以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争：（1）

解经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业其决政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行大明宫

他同政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属2024年3长期投资集否是不适用不适用

承业清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权月12日有效团

诺竞属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的争净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、本公司承诺届时控制的其他企业将不从事对上市公司构成不利影响的同业

竞争业务或活动。上述承诺真实、合法且在本公司为曲江文旅控股股东或实际控制人控制的其他企业（不含仅因同受国家控制而形成的关联方）期间持续有效。”十三、会计政策变更

根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“准则解释第18号”）规定，公司拟对会计政策进行变更。具体内容如下：

1.会计政策变更的原因

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》，自2024年1月

1日起施行，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”规定首次执行时对可比期间信

息进行调整、“关于供应商融资安排的披露”规定采用未来适用法、“关于售后租回交易的会计处理”在首次执行时应进行追溯调整。

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》，自印发之日起施行，规定“对于不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按照确定的金额计入主营业务成本、其他业务成本等科目”，并在首次执行时作为会计政策变更进行追溯调整。

16西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更。

（1）会计政策变更具体情况

*变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

*变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第17号》、《准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（2）会计政策变更日期

*《准则解释第17号》规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

*《准则解释第18号》规定，“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

2.会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《准则解释第17号》、《准则解释第18号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司关于会计政策变更的公告，详见2025年4月29日《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十四、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元现聘任

境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬54.00境内会计师事务所审计年限13

境内会计师事务所注册会计师姓名朱洪雄、马晶晶

境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限马晶晶（3年）、朱洪雄（1年）

17西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料名称报酬

内部控制审计会计师事务所希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）45.50

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

2024年12月15日公司第十届董事会第十九次会议与2024年12月31日召开的2024

年第五次临时股东大会，审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司

续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

2023年5月4日，财政部、国务院国资委、中国证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称：《选聘办法》），《选聘办法》第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，《选聘办法》第二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。

由于公司连续聘任希格玛会计师事务所为公司审计机构已超过10年，为保持公司

2024年度审计工作的持续性及稳定性，根据上述关于过渡期安排的规定，公司向股东单

位上报了《关于续聘希格玛会计师事务所为2024年审计机构的请示》。2024年12月24日，公司收到《西安曲江新区管理委员会关于西安曲江文化旅游股份有限公司续聘希格玛会计师事务所为2024年审计机构的批复》（西曲江审发〔2024〕99号），同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

报告期内，应收款项得到有效解决，遗留问题积极推动解决。

1.2025年4月25日，公司收到应收款项清偿计划书。西安曲江新区事业资产管理

中心、西安曲江文化产业发展中心、西安曲江新区土地储备中心，对公司及其下属子分公司制定如下清偿方案：2025年4月30日前清偿22850万元；2026年3月31日前清偿17500万元；2027年3月31日前清偿17500万元；2028年3月31日前清偿17500万元；2029年3月31日前清偿17140万元。截至本报告披露日，公司已收到首期清偿款。

2.2024年1月，上海宏开升以股权分置办理财产损害纠纷为由，向上海市金山区人

18西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

民法院提起民事诉讼，请求法院判令公司因侵犯上海宏开升所持股权分置限售股上市流通权造成的市值损失11691600元。鉴于该事项为上海宏开升未按照股权分置改革方案，向裕华金属清算组（裕华金属已被吊销营业执照）支付对价纠纷所引起，该案已于

2024年4月24日开庭，2025年1月13日上海市金山区人民法院一审判决驳回了上海

宏开升的全部诉请，现一审判决书已经生效。

3.公司购买西安曲江丰欣置业有限公司（以下简称：丰欣置业）开发的西安曲江文

创中心第4幢1单元11003-11007以及11、12层整层，延期交付时间预计为2025年12月31日前。公司与丰欣置业按照双方签订的《商品房买卖合同（预售）》等协议约定，已就延期交房及违约补偿事项达成一致，截至本报告披露日公司已收到丰欣置业支付的

2024年度违约金。

4.西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司更名为西安曲江文旅景区管理有限公司，

西安曲江商唐投资有限公司更名为西安曲江文旅演艺发展有限公司，西安曲江国际酒店管理有限公司更名为西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司，西安曲江国际旅行社有限公司更名为西安曲江文旅旅行服务有限公司，西安曲江大唐不夜城文旅发展有限公司更名为西安安合泰商业运营管理有限责任公司。

公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！

请审议。

2025年6月27日

19西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料文件之三西安曲江文化旅游股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会谨向公司2024年度股东大会做《2024年度监事会工作报告》，请大会审议。

2024年度公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，

列席公司董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。现将监事会2024年度工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年度监事会共召开7次，详细情况如下：

1.2024年3月20日召开第十届监事会第一次会议，审议通过了选举公司监事会主

席、豁免监事会通知时限的议案。

2.2024年4月27日召开第十届监事会第二次会议，审议通过了公司2023年度监事

会工作报告、公司《2023年年度报告》及《摘要》、公司2023年度利润分配预案、公司

关于日常关联交易的议案、公司2023年度内部控制评价报告、公司关于会议政策变更

的议案、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案、公司关于应收账款计提减值

准备的议案、公司《2024年第一季度报告》。

3.2024年7月1日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了公司关于公开挂牌转

让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权的议案。

4.2024年8月22日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了公司2024年半年度

报告及摘要、关于调整2024年度日常关联交易的议案。

5.2024年10月28日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了公司关于2024年

第三季度报告的议案。

6.2024年12月15日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了关于续聘会计事务所的议案。

7.2024年12月20日召开第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了关于本次

监事会豁免通知时限、关于预计2025年上半年日常关联交易的议案。

20西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司根据中国证券监督管理委员会2020年10月出具的《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695 号），非公开发行 A股股票募集资金已全部按照发行申请文件要求使用完毕。

六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

七、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司向关联方西安曲江文化控股有限公司出租房产的关联交易。上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

八、根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并会计报表

中实现归属于上市公司股东的净利润-131323615.46元，母公司报表净利润-25184948.11元，同意董事会对利润情况的说明。

九、监事会对公司《2024年年度报告》及《摘要》的书面审核意见

会议认为，《2024年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

1、公司《2024年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司

21西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司《2024年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易

所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

请审议。

2025年6月27日

22西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料文件之四西安曲江文化旅游股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

《公司2024年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2025)2898号。现将2024年度财务决算情况向各位股东报告如下：

一、财务决算报告编制基础

公司2024年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。

本报告期公司合并范围包括母公司及21家子公司（其中包括一级子公司19家，二级子公司2家）。

二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）项目2024年末2023年末增长率

总资产303080.82363973.65-16.73%

总负债231780.29282010.51-17.81%

所有者权益71300.5381963.14-13.01%项目2024年末2023年末增长率

营业收入125315.24150393.70-16.68%

利润总额-14676.28-22532.49不适用

净利润-13976.78-19831.62不适用

归属于母公司净利润-13132.36-19537.92不适用

经营活动产生的现金流量净额20502.0025337.65-19.08%

基本每股收益（元/股）-0.51-0.77不适用

三、经营成果

（一）公司2024年度实现营业收入125315.24万元，较上年150393.70万元减

少16.68%。主要是本期受托及自营业务较上年同期减少所致。

公司2024年度实现净利润-13976.78万元，归属于母公司股东的净利润

23西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

-13132.36万元，本报告期公司业绩比上年同期减少，主要是本期收入较上年同期减少所致。

（二）分业务情况

1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）

营业收营业收入占业务毛利占比毛利占比比营业收入入占比毛利比比上年增板块（%）上年增减

（%）减

减少12.24减少11.21

景区运营管理65088.3351.9415446.9771.87个百分点个百分点

增加1.50个增加1.85

酒店餐饮服务27738.8722.141422.426.62百分点个百分点

减少0.54个减少0.07

旅游商品销售1183.470.94411.931.92百分点个百分点

增加3.77个增加1.61

旅游服务管理10283.368.21594.712.77百分点个百分点

增加0.57个增加0.65

园林绿化1848.761.48222.841.04百分点个百分点

增加6.33个增加3.71

体育项目17465.6613.942187.8910.18百分点个百分点

增加0.62个增加3.46

数字科技1706.791.361205.935.61百分点个百分点

合计125315.24100.0021492.69100.00

公司主要以景区运营管理、酒店餐饮服务为主，营业收入和毛利分别占2024年收入总额和毛利总额的74.08%和78.49%。

2、毛利率变动情况（单位：人民币万元）

业务板块2024年毛利率（%）2023年毛利率（%）毛利率比上年增减

景区运营管理23.7337.30减少13.57个百分点

酒店餐饮服务5.136.66减少1.53个百分点

旅游商品销售34.8138.52减少3.71个百分点

旅游服务管理5.787.51减少1.73个百分点

园林绿化12.0512.35减少0.3个百分点

体育项目12.5324.49减少11.96个百分点

数字科技70.6583.12减少12.47个百分点

24西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

合计17.1528.82减少11.67个百分点

2024年公司综合毛利率为17.15%，同比减少11.67个百分点，主要是景区运营管

理、酒店餐饮、体育项目板块毛利率减少所致。

（三）期间费用情况（单位：人民币万元）

费用类别2024年2023年增长率（%）

销售费用6044.547487.12-19.27%

管理费用17781.1619901.73-10.66%

财务费用5380.427138.62-24.63%

合计29206.1334527.48-15.41%

2024年公司期间费用较上年减少15.41%，其中销售费用减少19.27%，管理费用减

少10.66%，主要是本期广宣制作、折旧摊销等减少所致；财务费用减少24.63%，主要为本期利息费用减少所致。

四、财务状况

（一）公司2024年末总资产303080.82万元，较上年末减少16.73%，其中：年

末流动资产111325.69万元，较上年末减少29.39%；年末非流动资产191755.13万元，较上年末减少7.05%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：

1、货币资金期末12229.51万元，较上年末减少3581.32万元，减幅22.65%。

2、应收账款期末账面价值81254.01万元，较上年末减少22042.55万元，减幅

21.34%，主要是本期转让大明宫遗址公园公司股权不再纳入合并范围所致。

3、预付款项期末3384.25万元较上年末减少5251.59万元，减幅60.81%，主要

是本期预付流量充值款减少所致。

4、其他应收款期末2916.41万元较上年末减少7746.01万元，减幅72.65%，主

要是本期收回专项活动项及水电费所致。

5、存货期末6702.04万元，较上年末减少8786.20万元，减幅56.73%，主要是

本期转让山河公司股权不再纳入合并范围，合同履约成本减少所致。

6、在建工程期末2548.09万元，较上年末增加2274.94万元，增幅832.85%，主

要是本期雁荡山公司银苑酒店提升改造项目增加所致。

7、长期待摊费用期末18977.85万元，较上年末减少8943.82万元，减幅32.03%，

主要是本期大明宫遗址公园公司不再纳入合并范围所致

25西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

8、持有待售资产期末1425.87万元，较上年末增加，主要是本期渼陂湖公司转为持有待售所致。

（二）公司2024年末负债总额231780.29万元，较上年末减少17.81%，其中：年

末流动负债161765.52万元，较上年末减少19.23%；年末非流动负债70014.77万元，较上年末减少14.35%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：

1、短期借款期末21830.46万元，较上年末减少8092.88万元，减幅27.05%，一

年内到期的非流动负债期末17391.50万元，较上年末增加6266.50万元，增幅56.33%，长期借款期末65400.00万元，较上年末减少12000.00万元，减幅15.5%，主要是本期融资规模减少所致。

2、应付票据期末0万元，较上年末减少200万元，减幅100%，主要是本期银行承

兑汇票到期兑付所致。

3、预收账款期末467.13万元，较上年末减幅55.49%，主要是本期大明宫遗址公园

公司不再纳入合并范围所致。

4、应交税费期末1375.58万元，较上年末减少1184.29万元，减幅46.26%，主

要是本报告期末应交增值税减少所致。

5、持有待售负债期末1877.55万元，较上年末增加，主要是本期渼陂湖公司转为持有待售所致。

五、现金流量状况

公司2024年末货币资金12229.51万元，现金及现金等价物较上年减少2704.76万元。2024年度现金流项目主要为：

1、经营活动产生的净现金流量20502.00万元，上年同期25337.65万元，减少

4835.65万元，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金所致。

2、投资活动产生的净现金流量-2649.80万元，上年同期-6469.98万元，增加

3820.17万元，主要是本期转让大明宫遗址公园公司子公司股权所致。

3、筹资活动产生的净现金流量-20556.95万元，上年同期-19248.98万元，减少

1307.97万元，主要是本期融资规模减少所致。

六、主要财务管理指标指标项目2024年末2023年末增减变动

偿债能力分析流动比率（%）0.690.79-0.10

26西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

速动比率（%）0.610.71-0.10

资产负债率（%）76.4777.48-1.01

总资产报酬率（%）-2.81-4.541.73盈利能力状况

加权平均净资产收益率（%）-18.72-22.593.87

总资产周转率（%）0.380.41-0.04营运能力状况

应收账款周转率（%）0.951.12-0.17

1、公司2024年末流动比率、速动比率较上年有所下降，公司的偿债能力有待提高。

2、公司2024年应收账款周转率较上年有所下降，公司仍将持续加强应收账款的管理工作。

请审议。

2025年6月27日

27西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料文件之五西安曲江文化旅游股份有限公司

2024年度利润分配议案

各位股东：

鉴于2024年12月31日公司合并报表期末未分配利润、母公司报表期末未分配利

润均为负，故2024年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请审议。

2025年6月27日

28西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料文件之六西安曲江文化旅游股份有限公司关于日常关联交易的议案

各位股东：

公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创

意旅游商品、园林绿化、旅行社及体育项目等。2024年度，公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下：

一、公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易上年（前次）上年（前次）实关联人预计金额（万际发生金额（万元）元）类别

向关旅游投资西安鑫正实业有限公司1.00-联人集团及其小计

购买下属公司1.00-

原材文化集团西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

料、商1.00-及其下属

品公司小计1.00-

合计2.00-

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司0.51

西安曲江国际会展投资控股有限公司3.80

文化集团西安佳创人才发展有限公司20.003.71及其下属向关公司西安曲江新宿置业有限公司

联人0.08

销售西安曲江上林商业运营管理有限责任公司2.98产品

商品小计20.0011.08

大明宫集西安曲江大明宫投资（集团）有限公司2.00-团及其下

属公司小计2.00-

旅游投资西安曲江旅游投资（集团）有限公司2.00-

29西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料集团及其小计

下属公司2.00-

合计24.0011.08

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司234.60

西安丝绸之路国际电影节有限公司3.38

西安交响乐团有限公司1.10

西安金悦隆旅游开发有限责任公司0.64

西安悦唐商业运营管理有限公司2.36

西安唐悦里商业运营管理有限责任公司0.15

西安大通务本商业运营管理有限公司34.91

西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司72.20

西安曲江秦汉唐文化商业有限公司8.19

西安曲江城市产业供应链管理有限公司27.03

曲江文化产业发展（沈阳）有限公司12.13

西安曲江影视投资（集团）有限公司

文化集团8.87

1583.06

及其下属西安曲江出版传媒投资集团有限公司24.20公司

西安曲江国际会展投资控股有限公司116.63向关西安乡村文化旅游产业投资有限公司

联人16.71提供西安曲江丰欣置业有限公司

劳务35.76

西安曲江文化演出（集团）有限公司13.19

西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司62.55

西安曲江文化产业资本运营管理有限公司91.17

西安西马汇跑赛事运营有限公司21.35

西安曲江体育集团有限公司21.64

西安市长安书院运营管理有限公司3.63

西安明澜商业运营管理合伙企业（有限合伙）-

西安曲江文化体育科技有限公司11.27

小计1583.06823.66

西安曲江大明宫投资（集团）有限公司46.32西安曲江大明宫建设开发有限公司

大明宫集46.02

团及其下西安曲江大明宫置业有限公司188.3738.12属公司

西安曲江大明宫商置实业发展有限公司2.01

西安曲江体育集团体育文化产业有限公司0.00

30西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

西安曲江大明宫文化商业发展有限公司20.86

西安曲江大唐城市运营服务有限公司4.11

小计188.37157.44

旅游投资西安曲江旅游投资（集团）有限公司571.9868.27集团及其

下属公司小计571.9868.27

西安演艺集团有限公司60.30

西安歌舞剧院有限责任公司68.62

西安话剧院有限责任公司60.12

西安儿童艺术剧院有限责任公司31.05

西安市豫剧团有限责任公司52.20

西安演艺集团剧院运营管理有限公司5.19

西安演艺西安三意社有限公司435.2137.29集团及其

下属陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司27.94

西安秦腔剧院有限责任公司6.02

西安战士战旗杂技团有限责任公司13.69

西安演艺集团青年戏剧团有限公司33.88

西安市说唱艺术团有限责任公司18.22

西安曲江少儿艺术文化有限公司27.48

小计435.21442.02

西安城墙投资(集团)有限公司74.1863.53

西安城墙文化商业发展有限公司39.9530.39

西安城墙建设管理有限公司21.8011.14

西安城墙文化投资发展有限公司84.2569.47

西安城墙开发管理有限公司-23.02

西安城墙景区园林绿化景观有限公司-20.32

西安小雁塔景区运营管理有限公司9.347.25

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司32.3654.69

西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司38.55147.04

西安曲江绿恒置业有限公司7.61-

西安曲江文化园区建设开发有限公司3.573.57

西安曲江恒创文化产业发展有限公司6.166.16

西安开元临潼投资发展有限公司7.237.23延安文化产业投资有限公司

31西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

-8.43

西安曲江临潼文化旅游发展有限公司--

西安曲江绿恒置业有限公司-7.61

合计3103.621951.24

西安曲江国际会展投资控股有限公司153.77

西安西马汇跑赛事运营有限公司2227.33

西安曲江圣境城市发展服务有限公司177.97

西安大通崇业商业运营管理有限公司57.70

文化集团西安大通务本商业运营管理有限公司5301.06-及其下属

公司西安曲江华平商业运营管理有限公司212.90

西安佳创人才发展有限公司1659.03接受西安曲江建设集团有限公司

关联6.39

方提西安曲江文商物业有限公司114.95供的

劳务小计5301.064610.03

旅游投资西安曲江旅游投资（集团）有限公司--集团及其

下属公司小计--

大明宫集西安曲江文化园林有限公司1008.701163.89团及其下

属公司小计1008.701163.89西安儿童艺术剧院有限责任公司

西安演艺69.90

269.90

集团及其西安演艺集团有限公司45.28下属公司

小计269.90115.19

西安曲江渼陂湖投资建设有限公司-3.49

西安城墙文化投资发展有限公司-43.54

合计6579.665936.13

旅游投西安曲江旅游投资（集团）有限公司

资集团-24.24及其下小计

属公司-24.24

西安曲江建设集团有限公司282.55接受关联西安曲江华平商业运营管理有限公司

文化集团765.58

方租1581.58及其下属西安大通崇业商业运营管理有限公司

入资285.62公司

产西安曲江国际会展投资控股有限公司496.61

小计1581.581830.36大明宫集西安兴庆宫公园运营管理有限公司

团及其下16.659.74属公司小计

32西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

16.659.74

合计1598.231864.35

文化集团西安西马汇跑赛事运营有限公司-45.87向关及其下属联方公司

小计-45.87租出大明宫集西安曲江文化园林有限公司

资产6.676.67团及其下

属公司小计6.676.67

西安曲江文化控股有限公司434.01-

合计440.6852.54

总计11748.199815.33

1、公司向关联方提供劳务预计金额与实际发生金额差异，主要原因：

（1）向关联方提供劳务减少主要为关联方业务需求减少所致；

（2）接受关联方提供的劳务减少主要为我司业务量减少所致；

2、向关联方出租资产减少主要为，公司博相府等因诉讼原因，尚未按协议约定向

曲江文化控股交付，本期暂未确认租金。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本次预计占同本年年初至披金额与上占同类关联交易类本次预类业务露日与关联人累上年实际年实际发关联人业务比例别计金额比例计已发生的交易发生金额生金额差

（%）

(％)金额异较大的原因

向关联人销文化集团及其下属公司7.260.61-11.070.94

售产品、商

品小计7.260.61-11.070.94

文化集团及其下属公司1471.334.03236.32823.662.25

大明宫集团及其下属公司142.100.3947.37157.440.43

旅游投资集团及其下属公司367.861.0123.6268.270.19

西安演艺集团及其下属公司436.872.31145.62442.021.21

西安城墙投资(集团)有限公司54.150.1517.3763.530.17西安城墙文化商业发展有限

公司24.200.077.8630.390.08西安城墙建设管理有限公司

向关联人提---11.140.03供劳务西安城墙文化投资发展有限

公司69.470.1918.6969.470.19

西安城墙开发管理有限公司11.300.033.7723.020.06西安城墙景区园林绿化景观

有限公司11.320.033.7720.320.06西安小雁塔景区运营管理有

限公司5.390.011.827.250.02西安曲江渼陂湖投资建设有

限公司---54.690.15西安开元临潼投资发展有限

公司---7.230.02西安曲江临潼旅游投资（集61.32

33西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

团）有限公司175.710.48147.040.40西安曲江文化园区建设开发

有限公司---3.570.01西安曲江恒创文化产业发展

有限公司---6.160.02

延安文化产业投资有限公司---8.430.02西安曲江临潼文化旅游发展

有限公司0.000.00

西安曲江绿恒置业有限公司7.610.02

小计2769.708.70567.531951.255.34

文化集团及其下属公司5237.815.311218.064610.034.55

大明宫集团及其下属公司2300.002.30-1163.891.16西安演艺集团及其下属公司

接受关联人77.670.08-115.190.07提供的劳务西安曲江渼陂湖投资建设有

限公司--3.490.00西安城墙文化投资发展有限

公司43.540.0414.5143.540.04

小计7659.017.731232.575936.135.83

旅游投资集团及其下属公司22.070.717.3624.240.78文化集团及其下属公司

接受关联方1335.7742.74445.261830.3658.56租入资产

大明宫集团及其下属公司--9.740.31

小计1357.8543.44452.621864.3559.65

文化集团及其下属公司---45.870.34向关联方租大明宫集团及其下属公司

出资产---6.670.05

小计---52.540.39

合计11793.8

260.492252.729815.3372.15

注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

三、主要关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

1、统一社会信用代码：91610133294469786D

2、成立时间：1998-04-07

3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层

4、注册资本：830000万人民币

5、主营业务：以自有资金从事投资活动；体育场地设施工程施工；物业管理；商业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育健康服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

34西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；旅游业务。

6、主要股东：曲江文控持有100%股权

西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

1、统一社会信用代码：91610133663197131Q

2、成立时间：2007-10-22

3、注册地：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层

4、注册资本：416551.475605万人民币

5、主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

6、主要股东：曲江文控、文化集团合计持有100%股权

西安曲江旅游投资（集团）有限公司

1、统一社会信用代码：91610133757829312H

2、成立时间：2004-07-14

3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层

4、注册资本：63766.176万人民币

5、主营业务：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休

闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；

水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产品零售；树木种植经营；花卉种植；

停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。

6、主要股东：文化集团持股75.9023%、建信金融资产投资有限公司持股24.0977%。

35西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料西安演艺集团有限公司

1、统一社会信用代码：916101335963287788

2、成立时间：2011-10-25

3、注册地：西安曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼

4、注册资本：50490万人民币

5、主营业务：文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；文艺创作；非物质文化遗产保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化场馆管理服务；个人互联网直播服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营。

6、主要股东：曲江文控持有100%股权

（二）与公司的关联关系

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。

（三）上述关联人的履约能力

上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的向关联人购买原材料、向关联人

销售产品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、接受关联方租入资产、向关联

方租出资产，均为公司日常经营中持续发生交易。公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

五、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

由于本议案内容涉及关联交易，因此公司控股股东旅游投资集团作为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。

请审议。

36西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月27日

37西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料文件之七西安曲江文化旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案

各位股东：

鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，提请股东大会授权公司董事会决定累计不超过6亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构、自然人等主体借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。

授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

请审议。

2025年6月27日

38西安曲江文化旅游股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料文件之八西安曲江文化旅游股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司审计报告》截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润金额为人民币-219690873.83元，实收股本为255059785元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一。

一、公司未弥补亏损的主要原因

由于2022年度母公司亏损达实收股本总额三分之一，2023年度公司亏损达实收股本总额三分之一，2024年公司经营业绩为亏损，故公司2024年度未弥补亏损达实收股本总额三分之一。

二、为弥补亏损拟采取的措施

公司重点推动《曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》落地。

1.运营模式改革。一是文化资产运营：基于核心景区，持续开发自有文化 IP；二是

固定资产运营：重点开展旅游景区及城市公园行政事业单位经营性资产运营工作；三是

品牌资产运营：试点开展产品授权、渠道授权和品牌授权业务。

2.组织机构改革。一是加强职能部门建设：重点建设党群工作室、董事会办公室、人力资源部、财务管理部、运营管理部；二是加强核心企业建设：重点建设曲江文旅景

区管理有限公司、曲江文旅演艺发展有限公司、曲江文旅酒店餐饮管理有限公司、曲江

文旅旅行服务公司；三是加强控股参股企业管控：聚焦主责主业，压减亏损企业。

3.产品增长计划。一是促进非遗文化和旅游融合：以大唐芙蓉园景区小剧场演艺

《鼓》《梦回大唐》、大唐芙蓉园上巳节风俗、御宴宫二十四节气时令菜为基础，推动人类非物质文化遗产“西安鼓乐”音乐文化、以世界文化遗产“春节”为代表的中国传统