曲江文旅:西安曲江文化旅游股份有限公司2025年年度股东会会议资料

西安曲江文化旅游股份有限公司

XI AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.LTD.2025年年度股东会

会议资料

1西安曲江文化旅游股份有限公司

2025年年度股东会须知

为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东会发言，应当在股东会召开前向会议秘书处登记。股东发言时，

应当首先报告其所持有的股份份额。在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向会议秘书处报告，经会议主持人许可，方可发言或提出问题。

三、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过

上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

四、本次股东会监票人由律师、股东代表组成。表决结果由监票人向会议报告并签名。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。

1西安曲江文化旅游股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

序号议案名称页码

1公司2025年年度报告及摘要3

2公司2025年度董事会工作报告4

3公司2025年度利润分配议案16

4公司关于日常关联交易的议案17

5公司关于提请股东会授权董事会决定借款事项的议案24

6关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案25

7听取《公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》26

8听取《公司对2025年度会计师事务所履职情况评估报告》29

9听取《公司2025年度独立董事述职报告》31

2文件之一

西安曲江文化旅游股份有限公司

2025年年度报告及摘要

各位股东：

2025年年度报告及摘要，已经公司第十届董事会第四十三次会议审议，刊登在2026年 4 月 25 日上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn），具体内容详见 2025 年年度报告及摘要。

请审议。

2026年6月30日

3文件之二

西安曲江文化旅游股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东：

西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会谨向公司2025年年度股东会做《2025年度董事会工作报告》，请会议审议。

一、报告期内公司从事的业务情况

公司报告期内从事的业务主要如下：

1.旅游景区运营管理业务收入占比45.38%：公司市场化运营管理的景区主要有国家

5A 级旅游景区“大唐芙蓉园·大雁塔景区”、国家 4A 级旅游景区“曲江海洋极地公园”，

开展公建物业管理并提供大众游客服务的旅游景区主要有大唐不夜城景区、西安城墙景区，开展公建物业管理并提供市民游客服务的城市公园主要有曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐大慈恩寺遗址公园。其中，旅游景区演艺产品主要有大唐芙蓉园景区《鼓》《梦回大唐》《大唐追梦》，西安城墙景区《梦长安》，现象级景区互娱演艺产品主要有“不倒翁小姐姐”“盛唐密盒”等。公司积极促进演艺旅游发展。

2.酒店餐饮管理业务收入占比24.8%：公司自主运营的文化主题精品酒店主要有大

唐芙蓉园景区芳林苑酒店、唐华·华邑酒店，文化主题精致餐厅主要有大唐芙蓉园景区御宴宫餐厅、大唐不夜城景区老字号餐厅。公司积极促进美食旅游业务发展。

3.旅行服务、旅游商品销售及电子商务业务收入占比 11.13%：公司积极促进 MICE

旅行、购物旅游、在线服务业务发展。

4.体育休闲服务业务收入占比18.24%：公司体育休闲服务业务主要为大型路跑赛事

和越野跑赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，重要的经营举措主要有3项：

（一）优化组织架构，重组核心企业

公司以“中后台、大中台、小前台”为原则，基本完成了西安曲江文旅景区管理有限公司（简称“景区公司”）、西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司（简称“酒餐公司”）、

西安曲江文旅演艺发展有限公司（简称“演艺公司”）、西安曲江文旅旅行服务有限公司

4（简称“旅服公司”）4个二级全资核心企业的业务、组织、流程再造工作，并将西安曲

江如华物业管理有限公司（简称“如华物业”）提级为二级公司进行管理。

（二）运营模式改革，精细化管理成效显著

公司以“网格化、一体化、市场化”为原则，基本完成了精细化管理机制落地工作，全年固定成本较去年同期下降18%，其中：人工成本较同期下降3.5%，劳务成本较同期下降68.9%，能源费较去年同期下降23.3%，租赁费较去年同期下降72.20%，财务费用较去年同期下降36.9%，维修费较去年同期下降48.5%。

（三）创新产品落地，产业化运营布局初成

公司以“资源开发、产品开发、市场开发”为重点，基本完成了【世无双】艺术中心、【妙长安】汉服产业发展中心、【长安寻】非遗乐舞考古中心、【长安巡】生活创想服务中心四项产品组合设计、产业发展规划、试点产品落地工作。计划对内以“品牌运营”促进要素优化、流动和组合，对外以“产品组合”促进资源链接、整合和开发。

1.新业态多点突破。一是 MICE 拓展 15 大行业 60 余家品牌资源，营业收入同比激

增 61.94%；二是科技赋能体验加速落地，MR 技术“金甲卫城”项目接待游客 1.7 万人次，AI 魔镜旅拍吸引 2.3 万人次游客体验；三是国际传播促进入境接待超过 35 万人次，同比涨幅50%。

2.新产品矩阵成型。孵化“过门酥肉”“唐安颂”“花禧集”“长安雪造所”“长安八景宴”“唐御宴”等自营产品。

3.新渠道拓展显效。开发29条西安一日游线路产品，覆盖200余家酒店客户终端；

卡类产品全年引流5.3万人次。渠道协同效应持续放大。

4.新媒体营销初见成效。一是长安灯会·花朝季132天，推出31项产品，曝光量

24.37亿，接待3314万人次；二是长安舞会·音乐季72天，推出13项产品，曝光量

1.3亿，接待2087万人次；三是长安诗会·书画季53天，推出7项产品，曝光量5000万，接待1062万人次；四是长安酒会·美食季46天，推出11项产品曝光量500万，接待718万人次。

三、主要控股参股公司分析

1.对公司净利润影响超过10%的子公司情况

5公司

公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润类型

景区管理、公园管理、水族馆管理

西安曲江文旅景区管理有限公司子公司20000000260897199.9341146126.0367251882.6314977958.0113329301.49

服务、游乐园管理等

出入境旅行服务、品牌商业招商服

西安曲江文旅旅行服务有限公司子公司300000011254560.75-5037467.5930850019.388115590.107693959.83务等

组织文化艺术交流活动、演出服务

西安曲江文旅演艺发展有限公司子公司10000003266628.782347849.513864969.401422034.851347959.37等

旅游饭店管理、正餐服务、园区和

西安曲江文旅酒店餐饮管理有限公司子公司1700000078878183.08-106145841.2380394468.78-22696552.35-25561399.70单位后勤管理服务等

数字营销，乡村振兴和文旅本地生西安曲江乐效数字科技有限公司子公司1000000015851801.6911354328.5916510132.99200410.74302041.58活服务等

海口海瑞曲文旅游发展有限公司子公司游览景区管理、园区管理服务10000004558395.172037531.031420303.4377295.0273421.36

陕西友联国际旅行社有限责任公司子公司出入境旅行服务、研学旅行等463240012690940.971141801.2771923072.514991.6613401.36

游览景区管理、文物文化遗址保护

西安垣恒永安商业运营管理有限公司子公司1000000070190107.57-27270132.71134950018.15-8778077.35-8195919.57服务等

西安安合泰商业运营管理有限责任公司子公司旅游商业网点管理等20000000100232742.40-1308522.5815776455.79-316682.08-6639531.59

西安曲江芳唐投资有限公司子公司酒店管理、餐饮管理等1000000328499812.90-35554997.4317166240.87-14883442.08-14883442.08

西安曲江唐宴餐饮管理有限公司子公司酒店管理、餐饮管理等100000080423575.04-25701251.7077926434.28-13363458.35-15551288.26

西安曲江唐邑投资有限公司子公司酒店管理、餐饮管理等1000000409668136.11-25913916.9666354103.13-8799949.48-8799947.12

2、报告期内取得和处置子公司的情况

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

温州雁荡山曲文旅游发展有限公司公开挂牌转让通过公开挂牌转让雁荡山公司为公司产生收益650.78万元。

无锡汇跑体育有限公司股权回购通过业绩承诺方的股权回购为公司产生收益1593.68万元。

6五、经营计划

公司基本完成《西安曲江文化旅游股份有限公司国企改革方案》重点任务，计划持续深化改革。

1.运营模式改革

（1）文化和艺术资产运营：基于核心景区，持续开发自有文化 IP。已创建【世无

双】艺术中心、【妙长安】汉服产业发展中心、【长安寻】非遗乐舞考古中心、【长安巡】生活创想服务中心四项产品谱系和共享发展平台。

（2）固定资产运营：重点提升资产负债经营能力，对外开展旅游景区及城市公园行政事业单位经营性资产运营合作。

（3）数字资产运营：计划通过多元化合作创建运维基于旅游目的地的垂直互联网

营销平台和信息化、数智化管理平台。

（4）品牌资产运营：试点开展产品授权、渠道授权和品牌授权业务。已创建长安

灯会*花朝季、长安舞会*音乐季、长安诗会*书画季、长安酒会*美食季四季活动品牌。

2.组织机构改革

（1）完成职能部门创建任务，重点加强资源开发、人力资源开发、产品开发、项目管理相关能力建设。

（2）完成核心企业创建任务，重点加强协同效应和聚集效应。

（3）聚焦主责主业，完成雁荡山、无锡汇跑股权转让和回购工作。

3.产品增长计划

（1）促进非遗文化和旅游融合：以大唐芙蓉园景区小剧场演艺《鼓》《梦回大唐》、大唐芙蓉园上巳节风俗、御宴宫二十四节气时令菜为基础，推动人类非物质文化遗产“西安鼓乐”音乐文化、以世界文化遗产“春节”为代表的中国传统节日风俗仪轨文化、二

十四节气美食文化、华服文化与大唐芙蓉园景区融通发展。对外拓展非遗乐坊、非遗小院、非遗精致餐厅产品组合。

（2）促进研学旅行、国际游学和产教融合：以大唐芙蓉园景区、西安城墙景区、曲江海洋极地公园为基地，持续开发研学旅行、国际游学和产教融合服务体系。对外拓展旅游专业产品合作。

（3）促进基于文化 IP 产业链集成运营的泛文化旅游业：以大唐不夜城景区为基地，持续开发“盛唐密盒”文化 IP，整合文创、食创相关产业原产地和源头工厂资源，深化品牌合作，发展在线服务。对外拓展品牌授权、经营授权、销售授权、商品授权合作。

74.市场增长计划

（1）促进与旅游 OTA 平台深化合作，重点开展酒旅融合产品促销工作。

（2）促进自媒体矩阵建设，重点做好垂直互联网营销工作。

（3）促进会员服务体系建设，重点做好分众定制旅行服务工作和本地居民市民卡类产品服务工作。

5.供应链集成运营计划

（1）完善数智化管理平台建设，做好要素资源管理和前台销售服务工作。

（2）完善供应商管理制度，做好产品链、服务链、供应链和支付链协同管理工作。

（3）完善预算管理制度，做好资金调度工作。

6.项目拓展计划

（1）完善项目拓展产品谱系，延展盛唐文脉、地脉和业脉。

（2）完善项目拓展合作机制，扩大旅游景区经营性资产运营规模。

（3）完善对外合作风控体系，防控经济、商誉、舆论等各方面风险。

公司预计2026年度实现收入10亿元左右，控制成本费用7.7亿元左右，控制期间费用2.1亿元左右。

六、公司治理相关情况说明

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司治理有关情况如下：

1.为加强董事会建设，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《股票上市规则》等法律法规要求，结合公司实际，对公司部分治理制度进行了修订，2025年4月2日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《公司投资者关系管理制度》等制度，以便进一步加强公司规范化治理。

上述制度详见 2025 年 4 月 3 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。

2.2025年5月20日，公司参加由陕西上市公司协会根据陕西证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办“2025年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2024年度业绩说明会”。通过互动平台就公司2024年度财务状况、经营成果及公司治理等问题，与投资者进行网络沟通和交流。

83.为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护投资者特别是

中小投资者的权益，公司根据现行的《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理规则》（2025年10月修订）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，对公司治理制度进行系统性梳理和修订。2025年12月30日，公司

召开第十届董事会第四十次（临时）会议，审议通过《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度。

上述制度详见 2026 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的相关公告。

4.公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在报告期内严格按照制度规定

加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩预告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。

七、董事履职职责情况

1.董事参加董事会和股东会的情况

参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议庄莹否19191800否5孙宏否19191800否5董世宏否18181700否4崔瑾否19131206是4苏宁否18181700否4王锋革是19191800否5丁华是19191800否5孙栋是19191800否5骆志松否22200否1

非独立董事崔瑾因个人原因6次董事会未亲自出席，也未委托出席。

年内召开董事会会议次数19

其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数18现场结合通讯方式召开会议次数0

2.董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别成员姓名

审计委员会王锋革、丁华、孙栋

提名委员会孙栋、王锋革

9薪酬与考核委员会丁华、王锋革

战略委员会庄莹、孙宏、丁华

注：2026年2月9日，崔瑾女士因工作原因申请辞去公司第十届董事会董事、董事会提名委员会委员职务。

3.报告期内审计委员会召开6次会议

其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况

审议《公司2024年年度报告及摘要》《公司2025-04-272024年度财务会计报告》《公司2024年度审议通过会议事项，并财务决算报告》《2024无年度内部控制评价报同意提交董事会审议告》《2024年度利润分配预案》

2025-04-292025审议通过会议事项，并审议《公司年第一季度报告》无

同意提交董事会审议

2025-08-25审议《公司2025审议通过会议事项，并年半年度报告及摘要》无

同意提交董事会审议

2025-10-28审议通过会议事项，并审议《公司2025年第三季度报告》无

同意提交董事会审议

2025-11-05审议《公司2025年度审计工作计划》审议通过会议事项无

2025-11-24审议通过会议事项，并审议《公司关于聘任会计师事务所的议案》无

同意提交董事会审议

4.报告期内提名委员会召开2次会议

其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况2025-03-16审议《公司关于提名第十届董事会董事审议通过会议事项，并同意无候选人的议案》提交董事会审议

2025-12-12审议通过会议事项，并同意审议《公司关于聘任董事会秘书的议案》无

提交董事会审议

5.报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

其他履行职召开日期会议内容重要意见和建议责情况审议《公司关于薪酬管理办法（试行）2025-10-10审议通过会议事项，并同意的议案》《公司关于绩效考核管理办法无提交董事会审议（试行）的议案》

八、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化。公司内部控制体系结构、内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

为继续做好公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，更好地服务于投10资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，修订了《公司投资者关系管理制度》。

为充分发挥专业委员会在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》相关规定，对公司《董事会审计委员会实施细则》

《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》进行修订。

为加强公司董事会建设，严格执行《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事和高级管理人员持股及变动管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度。以上制度已经公司第十届董事会第四十次（临时）会议，2026年第一次临时股东会审议通过。

公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第十届董事会第四十三次会议审议通过了公司《2025年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

九、报告期内对子公司的管理控制情况

报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理效率，加强公司风险控制。

公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董事会决议》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，公司对各下属子公司管控状况良好。一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确子公司规范运作、财务管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信息披露等各项制度并开展指导、管理及监督工作；二是督促子公司对关联交易、

对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是子公司所有资产、业务、战

略规划等方面均受公司内部管控；四是各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。

十、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

11如

未能及时履是行如未是否应能及否承承承及说时履有诺诺承诺诺时明行应承诺方承诺时间履背类内容期严未说明行景型限格完下一期履成步计限行履划行的具体原因

旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市解西安曲江旅游

()公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公决投资集团有长

司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。由于同限公司、西安2010年11不月期不适

受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本否是适业曲江文化产业8日有用

与()次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相用竞投资集团有效重关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给争限公司

大其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。

资如因本公司违反本承诺而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上产市公司造成的损失予以赔偿。

重旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司解西安曲江旅游

组()之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公决投资集团有长相司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范关限公司、西安2010年11不月期不适关性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保否是适联曲江文化产业8日有用

的()证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保用交投资集团有效

承证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上易限公司诺市公司及非关联股东的利益。

西安曲江旅游

投资(集团)有长

旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保不其限公司、西安2011年1月期不适

证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独否是适他曲江文化产业31日有用立。用投资(集团)有效限公司旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公

司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符

合下列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完

成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政

策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规

及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情解况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，决长

与西安曲江旅游符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和同2020年6不月期不适

再投资（集团）增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、18否是适业日有用融有限公司诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券用竞效资监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划争

相拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先关行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/

的或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第1条注入条件后进行注入。

承3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持诺续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

解文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”

决即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从长西安曲江文化不

同事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下2020年6月期不适产业投资（集否是适业列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）18日有用团）有限公司用

竞经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关效争环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目

12标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规

范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。

文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司

相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如基于特殊原因（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理），待满足下列注入条件之日起两年内完解成注入：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产决业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的长不

同西安曲江文化规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律2020年5月期不适否是适

业控股有限公司法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等14日有用用竞情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正效争数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业与竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上再

市公司产生同业竞争。4、如因本公司未遵守上述承诺函而给上市公司造成融损失的，本公司愿意承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间资接损失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本相公司愿意承担相应的法律责任。

关

公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取的

填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵承

西安曲江旅游占上市公司利益；2、若本公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或诺长投资（集团）侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给其2020不年6月期不适

有限公司、西上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或18否是适他日有用安曲江新区管者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票用效

理委员会实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补

措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责

无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的长

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司

其公司董事、高2020年6不月期不适

股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施18否是适他级管理人员日有用的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以用效

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、文化旅游游园区策划与规解划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须其决长西安曲江文化经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请20176不他同年月期不适旅游股份有限股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承诺：公司及控制承业13否是适日有用公司的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与前述曲江智造的《公司用诺竞效章程》及《营业执照》所列示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式争

谋求从事与曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成竞争的

业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。

13大明宫投资集团就受让大明宫遗址公园公司100%股权事项出具《关于避免同业竞争相关安排的承诺函》，作为公司之间接控股股东曲江文控控制的其他公司，自受让大明宫遗址公园公司控制权之日起，就避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及确认：“1、就西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司，在符合下列条件后，本公司优先将持有的股权转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成；或者转让给其他无关联第三方；以

保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争：（1）经营持续符合法律、解

行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、决长

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉不同大明宫投资集2024年3月期不适

及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在否是适业团12日有用

产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利用竞效

润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利争

于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、本公司承诺届时控制的其他企业将不从事对上市公司构成不利影响的同业

竞争业务或活动。上述承诺真实、合法且在本公司为曲江文旅控股股东或实际控制人控制的其他企业（不含仅因同受国家控制而形成的关联方）期间持续有效。”十一、会计政策变更根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第

19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“准则解释第19号”）规定，公司对会计政策进行变更。财政部于2025年12月发布了《准则解释第19号》，规定了：一是关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理；二是关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理；三是关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认；四是关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露；五是关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露等相关内容。本解释自2026年1月1日起施行

十二、聘任、解聘会计师事务所情况原聘任现聘任希格玛会计师事务所华兴会计师事务所境内会计师事务所名称（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬5460.8境内会计师事务所审计年限131境内会计师事务所注册会计师

朱洪雄、马晶晶杨晓荣、郑卫刚姓名境内会计师事务所注册会计师

马晶晶（3年）朱洪雄（1年）杨晓荣（1年）、郑卫刚（1年）审计服务的累计年限名称报酬华兴会计师事务所

内部控制审计会计师事务所45.5（特殊普通合伙）

聘任、解聘会计师事务所的情况说明2023年5月4日，财政部、国务院国资委、中国证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称：《选聘办法》），《选聘办法》第十二条规

14定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，《选聘办法》第二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“希格玛事务所”）为公司审计服务超

过10年，根据上述《选聘办法》的相关规定，经公开招标采购程序和审慎决策，公司拟聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“华兴事务所”）为本公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就聘任会计师事务所的相关事宜与希格玛事务所进行了沟通，希格玛事务所对此无异议。

2025年11月24日公司第十届董事会第三十六次（临时）会议和2025年12月10日召开的2025年第四次临时股东大会，审议并通过了公司《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任华兴事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

十三、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明2026年4月22日，公司披露了《关于〈应收款项清偿计划书〉进展公告》（编号：临2026-035）具体详见2026年4月23日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！

请审议。

2026年6月30日

15文件之三

西安曲江文化旅游股份有限公司

2025年度利润分配议案

各位股东：

鉴于2025年12月31日公司合并报表期末未分配利润、母公司报表期末未分配利

润均为负，故2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请审议。

2026年6月30日

16文件之四

西安曲江文化旅游股份有限公司关于日常关联交易的议案

各位股东：

2025年度，公司及下属企业为开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有

限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下：

一、公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况关联交易上年（前上年（前关联人次）预计金次）实际发

类别额（万元）生金额向关联人购

文化集团及其文化集团及其下属公司-0.12

买原材料、商下属公司

品小计-0.12

合计-0.12

文化集团及其西安曲江国际会展投资控股有限公司7.262.60

向关联人销下属公司小计7.262.60售产品商品

西安城墙开发管理有限公司-6.30

合计7.268.90

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司-

西安大通崇业商业运营管理有限公司306.01

西安曲江出版传媒投资集团有限公司132.08

西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司37.43

西安曲江体育集团有限公司90.76

西安交响乐团有限公司20.72

向关联人提文化集团及其西安爱乐剧院管理有限公司54.45

1471.33

供劳务下属公司西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司-

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司200.35

西安曲江文化产业资本运营管理有限公司64.69

西安大通务本商业运营管理有限公司33.83

西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司75.28

西安曲江秦汉唐文化商业有限公司10.54

西安曲江文化演出（集团）有限公司12.60

17西安曲江出版传媒投资集团有限公司5.71

西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司-

西安曲江城市产业供应链管理有限公司16.27

西安曲江体育集团有限公司20.24

西安市长安书院运营管理有限公司0.06

西安曲江文化体育科技有限公司5.48

西安曲江国际会展投资控股有限公司88.73

西安曲江新宿置业有限公司10.42

西安曲江大唐不夜城城市商业投资有限公司-

西安乐丰行商业运营管理有限公司-

西安西马汇跑赛事运营有限公司7.54

西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司59.30

西安悦唐商业运营管理有限公司2.45

陕西文化产业投资控股（集团）有限公司0.50

西安曲江丰欣置业有限公司33.00

小计1471.331288.47

西安曲江大明宫投资（集团）有限公司33.62

西安曲江大明宫建设开发有限公司30.20

大明宫集团及西安曲江大明宫置业有限公司142.1025.01

其下属公司西安曲江大明宫商置实业发展有限公司3.00

西安曲江大明宫文化商业发展有限公司10.92

小计142.10102.74

旅游投资集团西安曲江旅游投资（集团）有限公司367.8685.10

及其下属公司小计367.8685.10

西安演艺集团有限公司27.73

西安秦腔剧院有限责任公司6.30

西安话剧院有限责任公司64.21

西安歌舞剧院有限责任公司66.86

西安儿童艺术剧院有限责任公司31.05

西安市豫剧团有限责任公司49.25

西安演艺集团西安市说唱艺术团有限责任公司436.8720.35

及其下属西安三意社有限公司36.00

西安演艺集团青年戏剧团有限公司33.88

西安演艺集团剧院运营管理有限公司5.19

西安战士战旗杂技团有限责任公司13.70

陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司32.80

西安曲江少儿艺术文化有限公司31.83

小计436.87419.15

西安城墙开发管理有限公司11.30147.49

西安城墙投资(集团)有限公司54.1552.14

西安城墙文化商业发展有限公司24.2022.74

西安城墙文化投资发展有限公司69.4752.27

18西安城墙景区园林绿化景观有限公司11.3211.32

西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司175.71-

西安小雁塔景区运营管理有限公司5.395.49

合计2769.702186.91

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司-

西安曲江华平商业运营管理有限公司212.62

西安大通崇业商业运营管理有限公司40.41

西安曲江文商物业有限公司3.33

文化集团及其西安市长安书院运营管理有限公司5237.8130.51

下属公司西安曲江国际会展投资控股有限公司146.77

西安曲江圣境城市发展服务有限公司61.83

西安西马汇跑赛事运营有限公司653.77

接受关联方西安市新华书店有限公司0.02

提供的劳务小计5237.811149.27

旅游投资集团西安曲江旅游投资（集团）有限公司--

及其下属公司小计--

大明宫集团及西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司-8.94

其下属公司小计-8.94

西安演艺集团西安演艺集团及其下属公司77.67-

及其下属公司小计77.67-

西安城墙文化投资发展有限公司43.5429.07

西安城墙开发管理有限公司100.0088.13

合计5459.021275.42

旅游投资集团西安曲江旅游投资（集团）有限公司22.0720.89

及其下属公司小计22.0720.89

西安大通崇业商业运营管理有限公司173.53

接受关联方文化集团及其西安曲江国际会展投资控股有限公司1335.77443.67

租入资产下属公司西安曲江华平商业运营管理有限公司734.98

小计1335.771352.19

大明宫集团及--

其下属公司小计--

合计1357.841373.08

西安演艺集团有限公司-38.10向关联方租文化集团及其

西安西马汇跑赛事运营有限公司-2.86出资产下属公司

小计-40.96

西安曲江文化控股有限公司-225.92

合计-266.88

总计9593.825111.31

公司预计金额与实际发生金额差异，主要原因：

1、向关联方提供劳务减少主要为关联方业务需求减少所致；

2、接受关联方提供的劳务减少主要为我司业务量减少所致。

19（三）本次日常关联交易预计金额和类别

占同本年年初至披类业占同类关联交本次预计金额露日与关联人上年实际发生关联人务比业务比

易类别（元）累计已发生的金额（元）例例（%）交易金额

(％)

向关联文化集团及其下属公司---1189.380.02人购买

原材料、小计---1189.380.02商品

向关联西安曲江国际会展投资控股有限公司27000.000.2816120.3526033.620.27人销售

西安城墙开发管理有限公司50000.000.52-63039.860.65

产品、商

品小计77000.000.8016120.3589073.480.93

文化集团及其下属公司20005202.545.612699634.2512884656.503.68

大明宫集团及其下属公司2007439.670.56-1027439.670.29

旅游投资集团及其下属公司4507404.331.26182220.44851015.650.24

西安演艺集团及其下属公司5504566.061.541299992.504191547.141.20

向关联西安城墙开发管理有限公司307034.440.0967998.691474871.210.42

人提供西安城墙投资(集团)有限公司610960.570.17161838.70521403.770.15

劳务西安城墙文化商业发展有限公司---227353.870.06

西安城墙文化投资发展有限公司622742.410.17173467.68522742.410.15

西安城墙景区园林绿化景观有限公司123207.520.0337735.84113207.520.03

西安小雁塔景区运营管理有限公司---54911.780.02

小计33688557.549.444622888.1021869149.526.23

文化集团及其下属公司9002772.441.052329687.7611492738.421.34

大明宫集团及其下属公司---89386.730.01

接受关旅游投资集团及其下属公司409434.010.0394339.62联人提

西安演艺集团及其下属公司-----供的劳

务西安城墙文化投资发展有限公司416859.400.05-290696.690.03

西安城墙开发管理有限公司783347.680.09170836.92881337.410.10

小计10612413.531.222594864.3012754159.251.49

旅游投资集团及其下属公司311024.431.0171332.53208893.600.67

接受关文化集团及其下属公司22009327.7271.625050538.9013521875.7543.12联方租

入资产大明宫集团及其下属公司-----

小计22320352.1572.635121871.4313730769.3543.78

文化集团及其下属公司---409523.810.42

向关联大明宫集团及其下属公司----方租出

资产西安曲江文化控股有限公司3872979.124.311290993.042259237.802.33

小计3872979.124.311290993.042668761.612.75

合计70571302.3488.4113646737.2351113102.5955.20

注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

20三、主要关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

1、统一社会信用代码：91610133294469786D

2、成立时间：1998-04-07

3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层

4、注册资本：830000万人民币

5、主营业务：以自有资金从事投资活动；体育场地设施工程施工；物业管理；商业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育健康服务。许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；旅游业务。

6、主要股东：西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文控）持有100%股权

西安曲江旅游投资（集团）有限公司

1、统一社会信用代码：91610133757829312H

2、成立时间：2004-07-14

3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层

4、注册资本：63766.176万人民币

5、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；

柜台、摊位出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产品零售；树木种植经营；

花卉种植；停车场服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。

6、主要股东：文化集团持股75.9023%、建信金融资产投资有限公司持股24.0977%

西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

1、统一社会信用代码：91610133663197131Q

2、成立时间：2007-10-22

213、注册地：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层

4、注册资本：416551.475605万人民币

5、主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建

设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：

房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；

旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

6、主要股东：曲江文控持股64.29%、文化集团持股35.71%，合计持有100%股权

西安演艺集团有限公司

1、统一社会信用代码：916101335963287788

2、成立时间：2011-10-25

3、注册地：西安曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼

4、注册资本：50490万人民币

5、主营业务：一般项目：文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；文艺创作；非物

质文化遗产保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文

化场馆管理服务；个人互联网直播服务。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营。

6、主要股东：曲江文控持有100%股权

（二）与公司的关联关系

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。

（三）上述关联人的履约能力

上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易是公司开展生产经营活动相关的向关联人购买原材料、向关联人销售

产品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、接受关联方租入资产、向关联方租出资产，均为公司日常经营中持续发生交易。公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

22公司预计的2026年度日常关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交

易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，日常关联交易不会使公司对关联方形成依赖，不影响公司独立性。

由于本议案内容涉及关联交易，因此公司控股股东旅游投资集团作为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。

请审议。

2026年6月30日

23文件之五

西安曲江文化旅游股份有限公司关于提请股东会授权董事会决定借款事项的议案

各位股东：

鉴于公司股东会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东会授权董事会决定累计不超过6亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批

准可以从事融资类事宜的非金融机构、自然人等主体借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东会审议通过本议案之日起一年。

授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

请审议。

2026年6月30日

24文件之六

西安曲江文化旅游股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司审计报告》截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润金额为-415930737.40元，实收股本为255059785元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一。

一、公司未弥补亏损的主要原因

2025年公司因新旧动能动态调整，同时依照《企业会计准则》及相关会计政策规定

转回递延所得税资产且前期亏损，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一。

二、公司经营改善情况及为弥补亏损拟采取的措施

公司计划持续深化运营模式改革，同时持续加强成本管控。通过协同开展演艺旅游、美食旅游、购物旅游业务盘活存量资源和资产，通过旅游景区授权经营合作开发增量业务，提高资产负债经营能力，优化和调整资产结构。

请审议。

2026年6月30日

25文件之七

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《西安曲江文化旅游股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等相关规定，西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤

勉尽责的态度，在2025年度认真审慎履行职责，现将公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告如下：

一、审计委员会基本情况

公司审计委员会由3名独立董事王锋革先生、孙栋先生、丁华女士共同组成。其中，王锋革先生担任主任委员。审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识，主任委员具备会计相关的专业经验，能够胜任审计委员会的工作。

二、审计委员会会议召开情况

2025年度，董事会审计委员会共召开6次会议，具体情况如下：

1、2025年4月27日，第十届董事会审计委员会召开第八次会议，审议通过了《公司2024年年度报告及摘要》《公司2024年度财务会计报告》《公司2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度利润分配预案》。

2、2025年4月29日，第十届董事会审计委员会召开第九次会议，审议通过了公

司《2025年第一季度报告》。

3、2025年8月25日，第十届董事会审计委员会召开第十次会议，审议通过了《公司2025年半年度报告及摘要》。

4、2025年10月28日，第十届董事会审计委员会召开第十一次会议，审议通过了

《公司2025年第三季度报告》。

5、2025年11月5日，第十届董事会审计委员会召开第十二次会议，审议通过了

公司关于2025年度审计工作计划的议案。

6、2025年11月24日，第十届董事会审计委员会召开第十三次会议，审议通过了

《公司关于聘任会计师事务所的议案》。

三、审计委员会相关工作履职情况

26（一）履行2024年年报审计监督职责在公司2024年度财务报告的审计过程中，审计委员会严格遵循《审计委员会年报工作规程》，切实履行审计监督职责，具体工作如下：

1、2025年1月21日与审计机构（希格玛会计师事务所）召开沟通会议，就2024年度财务报告审计工作的范围、计划、方法及时间安排进行充分讨论，明确审计重点。

2、2025年4月27日（第十届董事会审计委员会第八次会议），在审计机构提交初

审意见后，审议并通过公司2024年度财务会计报告、内部控制评价报告等，确保审计结果真实、完整。

3、在年报审计期间，通过定期沟通（电话、邮件等）跟进审计进展，督促审计机

构按计划完成审计任务，保障年报披露的及时性。

（二）指导内部审计工作1、审议并通过《2025年度审计工作计划》（第十届董事会审计委员会第十二次会议，2025年11月5日），要求内部审计部门聚焦风险防控及合规管理，强化对重点业务的监督。

2、定期检查内部审计执行情况，针对发现的问题（如流程漏洞、制度执行偏差）

提出整改意见，提升内部审计效能，助力公司稳健经营。

（三）审核公司财务报告工作

1、审议并批准公司各期定期报告，包括：

（1）2024年度财务决算报告及利润分配预案（第十届董事会审计委员会第八次会议，2025年4月27日）；

（2）2025年第一季度报告（第十届董事会审计委员会第九次会议，2025年4月

29日）；

（3）2025年半年度报告及摘要（第十届董事会审计委员会第十次会议，2025年8月25日）；

（4）2025年第三季度报告（第十届董事会审计委员会第十一次会议，2025年10月28日）。

2、确认公司财务报表遵循会计准则及监管要求，会计政策运用恰当，未发现重大

错报或舞弊行为。

（四）审查公司内控制度

1、公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关

规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和制度。公司能严格执行各项法律法规、

27《公司章程》以及内部管理制度，股东会、董事会、经营层规范运作，切实保障了公司

和股东的合法权益。

2、审阅《2024年度内部控制评价报告》，认为公司内控体系持续完善，能有效防

范经营风险，保障股东权益。

（五）聘请公司2025年度审计机构

1、2025年11月24日（第十届第十三次会议），同意聘任华兴会计师事务所作为

公司2025年财务审计与内部控制审计机构，认为其具备证券业务资质、专业能力及投资者保护能力，且近三年无执业违规记录，符合监管要求。

（六）其他履职事项

2025年度未发生需审计委员会审议的重大关联交易事项，公司关联方认定及交易

管理符合《上海证券交易所股票上市规则》要求。

四、履职情况评价

报告期内，审计委员会按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引》和《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，恪尽职守、勤勉工作，忠实履行了委员会职责。

2025年，审计委员会将继续按照法律法规和公司制度的要求勤勉履职，提升工作

的有效性和专业性，严格审核公司财务信息及披露，加强内部审计的指导和对外部审计的监督评估，推动公司内部控制体系的完善，维护公司利益和全体股东的合法权益。

2026年6月30日

28文件之八

西安曲江文化旅游股份有限公司对2025年度会计师事务所履职情况评估报告公司于2025年11月24日召开第十届董事会第三十六次(临时)会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；公司于2025年12月10日召开2025年第四次临时股东

大会审议通过了上述议案，同意聘任华兴会计师事务所(特殊普通合伙).(以下简称：

华兴事务所)为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》公司对华兴事务所

2025年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为华兴事务所资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下：

一、华兴事务所基本情况

华兴事务所前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。

1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，

2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月，转制为福建华兴

会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座 7-9楼，首席合伙人童益恭。

截至2025年末，华兴事务所拥有合伙人73名，注册会计师332名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185名。

二、会计师事务所2025年度履行职责情况

按照《审计业务约定书》并遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及

公司2025年年报工作安排，华兴事务所对公司2025年度财务报告及截至2025年12月

31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况等进行核查并出具专项报告。经审计，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。华兴事务所对公司2025年度财务报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

29在执行审计工作的过程中，华兴事务所根据审计准则的要求，就会计师事务所和相

关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的

测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

三、评估情况说明

董事会认为，华兴事务所在公司2025年度相关审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，审计行为规范有序，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度审计相关工作，出具了标准无保留意见的审计报告、内部控制审计报告及相关专项报告，出具的报告客观、完整、及时。

2026年6月30日

30文件之九

西安曲江文化旅游股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（王锋革）

各位股东：

作为公司第十届董事会独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，及时了解公司经营及发展情况，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，对相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王锋革，曾任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所高级经理，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所高级经理，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所合伙人。现任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人兼陕西分所所长，陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事，西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事，公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司第十届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在厉害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在其他影响本人独立性的情况。本人具备法律法规、规范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况出席董事会情况出席姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数股东大会次数

31王锋革191905

（一）参加会议情况

本人在召开董事会前认真审阅了公司各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案，审慎分析，并对所议事项发表了明确意见。2025年度，本人未对公司董事会会议有关审议事项提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员，同时任提名委员会、薪酬与考核委员会委员。报告期内本人主持召开了6次审计委员会会议，本着勤勉尽责的原则，向公司提出专业合理化意见和建议，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。具体出席情况如下：

名称报告期内召开次数本人出席会议次数提名委员会22薪酬与考核委员会11审计委员会66

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》、公司《独立董事年报工作制度》的要求，本人认真履职，充分发挥在年报审计工作中的作用。

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过现场会议的形式与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人

员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）现场工作情况

2025年，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场检查，与

董事会、管理层交流，了解公司的经营管理、财务等情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人认真参加公司股东大会，与到会投资者进行交流。本人与公司参加股

东大会的董事、监事及高管就投资者关心的问题，进行详细的解答。

（六）公司配合独立董事工作情况

32公司能够积极配合本人及时了解公司经营、财务等情况及重点关注事项情况。董事

会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，并认真听取意见和建议，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人严格按照法律法规及相关规范性文件的规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并发表了独立意见。公司董事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，2025年公司发生的关联交易及签署的关联交易协议，均遵循了公平、公开、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，定期报告的审议和披露程序依法合规，报告内容准确详实，能够真实反映公司的实际情况。本人持续关注公司内部控制体系建设及执行情况并进行监督核查，认真审阅了公司《2024年内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价的范围、程序、形式和内容均符合相关的法律法规、规范性文件要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第十届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并经股东大会审议通过。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，本人认为其具备相应执业资质和专业能力，能提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2025年度审计工作要求。同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年财务报告及内部控制审计机构。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了公司关于提名第十

届董事会董事候选人的议案，第十届董事会第三十七次(临时)会议审议通过了公司关于聘任董事会秘书的议案。新任董事、高级管理人员均不存在法律法规及《公司章程》规

33定的禁止任职情形，且任职资格完备。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文

件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动了解公司经营和发展情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年度，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，更加深入地了解公司

发展情况，利用专业知识为公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

王锋革

2026年6月30日

34西安曲江文化旅游股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（丁华）

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人丁华，现任长安大学旅游规划设计研究所所长，公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况出席董事会情况出席姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数股东大会次数丁华191905

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任，同时任战略委员会、审计委员会委员。报告期内本人主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，审议

35了《公司关于薪酬管理办法（试行）的议案》《公司关于绩效考核管理办法（试行）的议案》。本人按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关规定，召集或出席专门委员会会议，认真审核会议文件，为董事会科学决策提供专业意见。

名称报告期内召开次数本人出席会议次数薪酬与考核委员会11审计委员会66

本人作为独立董事，2025年1月会同审计委员会与公司审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师召开公司2024年报审计沟通会，了解、掌握年报审计工作计划及进度情况，提出了意见和建议。

（四）现场工作情况

2025年，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场检查，与

董事会、管理层交流，了解公司的经营管理、财务等情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人认真参加公司股东大会，与到会投资者进行交流。本人与公司参加股

东大会的董事、监事及高管就投资者关心的问题，进行详细的解答。

（六）公司配合独立董事工作情况

公司能够积极配合本人及时了解公司经营、财务等情况及重点关注事项情况。董事会及相关会议召开前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，并认真听取意见和建议，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

36影响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公司和股东的整体利益，不

存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，披露了2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，报告期内财务数据与重要事项披露精准。公司定期报告的审议和披露程序依法合规，报告内容准确详实，能够真实反映公司的实际情况。本人持续关注公司内部控制体系建设及执行情况并进行监督核查，认真审阅了公司《2024年内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价的范围、程序、形式和内容均符合相关的法律法规、规范性文件要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了公司关于提名第十

届董事会董事候选人的议案，第十届董事会第三十七次(临时)会议审议通过了公司关于聘任董事会秘书的议案。新任董事、高级管理人员均不存在法律法规及《公司章程》规定的禁止任职情形，且任职资格完备。

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文

丁华

2026年6月30日

37西安曲江文化旅游股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（孙栋）

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人孙栋，曾任陕西睿诚律师事务所兼职律师。现任西北政法大学教师，陕西海普睿诚律师事务所兼职律师，西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事，公司独立董事。

（二）独立性情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况出席董事会情况出席姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数股东大会次数孙栋191905

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会。本人担任提名委员会主任委员，同时任审计委

38员会委员。报告期内本人主持召开了2次提名委员会会议，审议了公司关于提名第十届

董事会董事候选人的议案，关于聘任董事会秘书的议案。本人按照公司董事会各专门委员会实施细则的有关规定，召集或出席专门委员会会议，认真审核会议文件，为董事会科学决策提供专业意见。

名称报告期内召开次数本人出席会议次数提名委员会22审计委员会66

（四）现场工作情况

2025年，本人积极有效地履行了独立董事的职责，不定期赴公司进行现场检查，与

董事会、管理层交流，了解公司的经营管理、财务等情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年，本人认真参加公司股东大会，与到会投资者进行交流。本人与公司参加股

东大会的董事、监事及高管就投资者关心的问题，进行详细的解答。

（六）公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

39影响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公司和股东的整体利益，不

存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，披露了2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告，报告期内财务数据与重要事项披露精准。公司定期报告的审议和披露程序依法合规，报告内容准确，能够真实反映公司的实际情况。本人持续关注公司内部控制体系建设及执行情况并进行监督核查，认真审阅了公司《2024年内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价的范围、程序、形式和内容均符合相关的法律法规、规范性文件要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制管理现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了公司关于提名第十

四、总体评价和建议

2025年度履职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规、规范性文

孙栋

2026年6月30日