西安曲江文化旅游股份有限公司董事、监事和高管人员持股及变动管理制度

西安曲江文化旅游股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度

第一章总则

第一条为规范对西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）董事、监

事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、

《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事和高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理。

第三条董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》、本制度等规定。

公司董事、监事和高级管理人员等主体对所持有股份比例、持有期限、变动方

式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章信息申报

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第五条董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事会办公室通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股

份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

公司董事会办公室应当协助董事会秘书积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务。

第六条董事、监事和高级管理人员对本公司股票及其衍生品种进行交易、所持

本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申报表，交公司董事会办公室，由公司董事会办公室按照上海证券交易所要求，在自该事实发生之日起两个工作日内，通过上海证券交易所网站进行在线申报并按照规定公告。

第七条公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第八条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数

据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司股份及

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其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章通知

第十条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

当至少提前2个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第四章可转让本公司股票数量的计算

第十一条董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条董事、监事和高级管理人员应以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十二条的规定。

第十三条董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当

记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券交

易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。每年的第一个交易日，上海证券交易所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可解锁额度；同时，对该人员所持的在本年度可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第十五条董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内新增加的，新增无限

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售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十六条因公司公开或向特定对象发行股票、实施股权激励计划等情形，对董

事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核

条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十七条董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。

第十八条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十九条除本制度另有规定外，董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申

报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以自动解锁。

第五章禁止买卖本公司股票的情况

第二十条董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时予以披露。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十一条董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

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（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期时，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第二十二条董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

第二十三条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任

期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则

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对董监高股份转让的其他规定。

第二十四条具有下列情形之一的，公司董监高不得减持其所持本公司股份：

（一）本人离职后6个月内；

（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）上市公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.上市公司股票终止上市并摘牌；

2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第二十五条董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他

组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第六章信息披露

第二十六条公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易

方式转让股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案

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减持计划，并予以公告。

公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减股份

的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在本制度第二十二条规定情形的说明等信息。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内公告具体减持情况。

第二十七条董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在上海证券交易所网站进行公告，内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十八条董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十条情形的，董事会

应当及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十九条董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

7西安曲江文化旅游股份有限公司董事、监事和高管人员持股及变动管理制度规定执行。本制度如与法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度经公司董事会审议批准后生效。

第三十二条本制度解释权归属公司董事会。

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