西安曲江文化旅游股份有限公司董事会向经理层授权管理制度

西安曲江文化旅游股份有限公司

董事会向经理层授权管理制度

第一章总则

第一条为完善西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。

第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会

对董事会授权范围及根据《公司章程》董事会可以授权的事

项范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持

相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。西安曲江文化旅游股份有限公司董事会向经理层授权管理制度

第二章授权管理

第四条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。

长期授权事项为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事决议等方式向经理层授权，授权内容应当明确具体。

第五条经理层对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会等方式进行。其中须履行党委会前置审批程序的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再行决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

第六条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第七条总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接

受董事会的监督、检查，具体按照有关规定执行。

第三章授权监督

第八条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果及经理层认为有必要时，经理层可建议董事会调整、收回或部分收回已经授权的事项。西安曲江文化旅游股份有限公司董事会向经理层授权管理制度

第九条发生授权调整或收回时，董事会办公室须及时

拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。

第四章授权责任

第十条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。

第十一条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第十二条经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失

或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他追责情形。西安曲江文化旅游股份有限公司董事会向经理层授权管理制度

第五章附则

第十三条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件冲突时，以法律、行政法规、规范性文件规定为准。

第十四条本制度由公司董事会办公室负责解释与制定，自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。