西安曲江文化旅游股份有限公司章程修订对比表

原章程内容新章程内容备注

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合根据《上市公司章程指引》、益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人《公司法》相关要求修改共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。章》）和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：西安市雁塔南路292号曲第五条公司住所：陕西省西安市曲江新区芙蓉因经营发展需要，公司已搬离曲

江文化大厦7-8层邮政编码：710061西路99号大唐芙蓉园内办公区北楼1-2层邮江文化大厦，最终以工商审核为政编码：710061准

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。根据《上市公司章程指引》、担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同《公司法》相关要求修改时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1/第九条法定代表人以公司名义从事的民事活根据《上市公司章程指引》、动，其法律后果由公司承受。《公司法》相关要求修改本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其所持股份为限对公司承担责“资产”修订为“财产”，与

所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《公司法》中公司债务承担责任资产对公司的债务承担责任。的表述保持一致

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的明确“经理”属于高级管理人

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章员，完善高级管理人员定义，符程规定的其他人员。合《公司法》对高级管理人员的界定

/第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设单独列明党组织设立及活动保障

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的条款，强化党建工作要求，契合活动提供必要条件。国有企业党建相关规定2第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司根据《上市公司章程指引》、属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形《公司法》相关要求修改等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，根据《上市公司章程指引》、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资《公司法》相关要求修改购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债公司不进行买卖本公司股份的活动。券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

3第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公根据《上市公司章程指引》、列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国《公司法》相关要求修改交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监证监会认可的其他方式进行。

会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）根据《上市公司章程指引》、项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当《公司法》相关要求修改当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董或者注销。事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份

公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注

4销。

第三十二条公司股东享有下列权利：……第三十四条公司股东享有下列权利：……根据《上市公司章程指引》、

（五）缴付成本费用后查阅和复印本章程、股（五）缴付成本费用后查阅和复印本章程、股东《公司法》相关要求修改

东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计报告；……账簿、会计凭证；……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料根据《上市公司章程指引》、者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行《公司法》相关要求修改司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反根据《上市公司章程指引》、反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定《公司法》相关要求修改认定无效。股东大会、董事会的会议召集程无效。

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

5决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、根据《上市公司章程指引》、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董《公司法》相关要求修改

事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议

未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数

或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议

事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

6第三十五条高级管理人员执行公司职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级根据《上市公司章程指引》、法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司法》相关要求修改成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照己的名义直接向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

/第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依根据《上市公司章程指引》、

7照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的《公司法》相关要求修改

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

/第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵根据《上市公司章程指引》、守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用《公司法》相关要求修改控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式

占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得

利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完

整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

8业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持根据《上市公司章程指引》、有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控《公司法》相关要求修改制权和生产经营稳定。

/第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持根据《上市公司章程指引》、有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、《公司法》相关要求修改中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东删除“决定公司的经营方针和投使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投会是公司的权力机构，依法行使下列职权：资计划”（调整至董事会职权）资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事及“监事”相关选举任免职权的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议（因取消监事会）；新增员工持

9项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；股计划审议职权，完善股东会职

议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；权范围，符合公司治理结构调整度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司及监管要求

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事

作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由议。

股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东根据《上市公司章程指引》、大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司《公司法》相关要求修改公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）50%以后提供的任何担保；（二）公司在一年内

公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

10审计总资产的30%以后提供的任何担保；……总资产30%的担保；……

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发因审计委员会替代监事会相关职

生之日起2个月以内召开临时股东大会：……生之日起2个月以内召开临时股东会：……能，将“监事会”调整为“审计

（五）监事会提议召开时；……（五）审计委员会提议召开时；……委员会”，与公司治理结构调整一致

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召新增独立董事提议召开临时股东时股东大会。……集股东会。会的表决要求，完善独立董事履经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董职程序，符合上市公司独立董事事会提议召开临时股东会。……制度相关规定

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开将“监事会”调整为“审计委员股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会提会”出。……出。……

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委根据《上市公司章程指引》、会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份《公司法》相关要求修改，将东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公“监事会”调整为“审计委员公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开司提出提案。会”，降低股东提案持股比例至10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集1%，单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充

11通知，公告临时提案的内容。……恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：（三）根据《上市公司章程指引》、容：……（三）以明显的文字说明：全体普通以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权《公司法》相关要求修改股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是东；……公司的股东；……（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。……

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列根据《上市公司章程指引》、事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受《公司法》相关要求修改其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条……监事会自行召集的股东大会，第七十二条审计委员会自行召集的股东会，由根据《上市公司章程指引》、由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能《公司法》相关要求修改

12或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员

会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由会成员共同推举的一名审计委员会成员主半数以上监事共同推举的一名监事主持。……持。……

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数根据《上市公司章程指引》、表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别《公司法》相关要求修改份享有一票表决权。股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票数。

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权限制。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集

13股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请根据《上市公司章程指引》、式提请股东大会表决。公司第一届董、监事候股东会表决。《公司法》相关要求修改选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规生。之后每届董事候选人由上一届董事会提定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

名，由股东大会选举的监事候选人由上一届监股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积事会提名，股东大会选举产生。

投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一根据《上市公司章程指引》、

14一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿《公司法》相关要求修改

污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓满未逾5年；……（五）个人所负数额较大的刑考验期满之日起未逾2年；（五）个人所负数

债务到期未清偿；……额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；……

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可根据《上市公司章程指引》、

3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3《公司法》相关要求修改

届满以前，股东大会不能无故解除其职年。董事任期届满，可连选连任。……务。……

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和根据《上市公司章程指引》、章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取《公司法》相关要求修改利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；权牟取不正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占

或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得

公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资

违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同

15意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报

定的其他忠实义务。告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联

16人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。根据《上市公司章程指引》、董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收《公司法》相关要求修改会将在2日内披露有关情况。……到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。……

第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明根据《上市公司章程指引》、其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追《公司法》相关要求修改

生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束责追偿的保障措施。董事提出辞任生效或者任期后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开况和条件下结束而定。信息。……董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

/第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议根据《上市公司章程指引》、作出之日解任生效。《公司法》相关要求修改无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可

17以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：根据《上市公司章程指引》、《公司法》相关要求修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或者其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书

项、委托理财、关联交易等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司

18（九）决定公司内部管理机构的设置；副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、（十）制定公司的基本管理制度；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十一）制订本章程的修改方案；

项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审工作；

计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理者股东会授予的其他职权。

的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程议。

授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会在确定其进行资产处置、第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收根据《上海证券交易所股票上市对外投资和对外担保时，应建立严格的审查和购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理规则》、《公司法》相关要求修

19决策程序；严格遵守中国证监会和上海证券交财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审改

易所有关资产处置、对外投资和对外担保的规查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专定，并按下列权限执行：（一）处置资产：董家、专业人员进行评审，并报股东会批准。包事会具有收购、出售、置换资产不超过公司最括：（一）处置资产：董事会具有收购、出售、

近经审计的净资产的50%，且收购、出售资产相置换资产低于公司最近经审计的净资产的关的净利润或亏损绝对额在500万元以内的资50%。……（三）对外担保：董事会具有单笔担产处置权限。……（三）对外担保：董事会具保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担有累计不超过公司最近经审计的净资产的40%的保，或担保总额不超过公司最近经审计的净资产对外担保权限。公司不得为本公司的股东、股的50%的对外担保权限。……东的控股子公司，股东的附属企业或者个人债务提供担保。

/第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法根据《上市公司章程指引》、规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，《公司法》相关要求修改认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

/第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列根据《上市公司章程指引》、人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附《公司法》相关要求修改

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

20社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行

股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际

控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人

员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、

21证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

/第一百三十一条担任公司独立董事应当符根据《上市公司章程指引》、合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他《公司法》相关要求修改

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具

备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等

22不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

/第一百三十二条独立董事作为董事会的成根据《上市公司章程指引》、员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义《公司法》相关要求修改务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、

客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

/第一百三十三条独立董事行使下列特别职根据《上市公司章程指引》、

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项《公司法》相关要求修改

进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议

召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

23（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

/第一百三十四条下列事项应当经公司全体根据《上市公司章程指引》、独立董事过半数同意后，提交董事会审议：《公司法》相关要求修改

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关

方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十五条公司建立全部由独立董事根据《上市公司章程指引》、

24参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事《公司法》相关要求修改项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，根据《上市公司章程指引》、

25行使《公司法》规定的监事会的职权。《公司法》相关要求修改

/第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不根据《上市公司章程指引》、在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事《公司法》相关要求修改

3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

/第一百三十八条审计委员会负责审核公司根据《上市公司章程指引》、财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作《公司法》相关要求修改

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司

审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘

上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

26认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会

会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

/第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

/第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

27核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

/第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

28（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情新增离职管理制度适用于高级管

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理理人员

章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十人员。

八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董根据《上市公司章程指引》、单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公《公司法》相关要求修改任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

29第一百三十四条高级管理人员执行公司职务第一百五十三条高级管理人员执行公司职根据《上市公司章程指引》、时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；《公司法》相关要求修改规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

/第一百五十四条公司高级管理人员应当忠根据《上市公司章程指引》、实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。《公司法》相关要求修改公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应根据《上市公司章程指引》、当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法《公司法》相关要求修改定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用

30当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

/第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作根据《上市公司章程指引》、出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议《公司法》相关要求修改通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的根据《上市公司章程指引》、的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册《公司法》相关要求修改

31资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确根据《上市公司章程指引》、职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配《公司法》相关要求修改内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员第一百七十条内部审计机构向董事会负责。根据《上市公司章程指引》、的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内《公司法》相关要求修改人向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

32/第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织根据《上市公司章程指引》、实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审《公司法》相关要求修改计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、根据《上市公司章程指引》、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部《公司法》相关要求修改审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负根据《上市公司章程指引》、责人的考核。《公司法》相关要求修改

/第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本根据《上市公司章程指引》、公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本《公司法》相关要求修改章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

/第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五根据《上市公司章程指引》、

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以《公司法》相关要求修改减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

33的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳

出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

/第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规根据《上市公司章程指引》、定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资《公司法》相关要求修改金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股根据《上市公司章程指引》、时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或《公司法》相关要求修改者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

34第一百八十二条公司因下列原因解散：（一）第一百九十七条公司因下列原因解散：（一）根据《上市公司章程指引》、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其《公司法》相关要求修改

其他解散事由出现；（二）股东大会决议解他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百七十八第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条根据《上市公司章程指引》、

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分《公司法》相关要求修改续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

35第一百八十四条公司因本章程第一百七十八条第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条根据《上市公司章程指引》、

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定《公司法》相关要求修改

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组股东大会确定的人员组成。进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组人员应当忠于职守，依第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有根据《上市公司章程指引》、法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者忠实义务和勤勉义务。《公司法》相关要求修改其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条释义（一）控股股东，是指其第二百一十一条释义（一）控股股东，是指其根据《上市公司章程指引》、持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的《公司法》相关要求修改

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制

36不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何按注册登记机关调整相关表述，语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在保持与实际登记情况一致在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后西安市市场监督管理局曲江新区分局最近一次核的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百零一条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规删除“监事会议事规则”（因取则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。消监事会），与公司治理结构调整一致

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