中信建投证券股份有限公司
关于彩虹显示器件股份有限公司2023年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)作为彩虹显示器件
股份有限公司(下称“彩虹股份”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和规范性文件的要求,对彩虹股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1282号)核准,彩虹股份非公开发行人民币普通股(A股)285163.20万股,募集资金总额1922000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额为1904066.59万元。以上募集资金已全部到位,并由大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月26日出具了大信验字[2017]第1-
00158号《验资报告》验证确认。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日,募集资金已使用金额1842516.49万元,募集资金理财收益及银行存款利息收入17321.28万元,公司将截至2023年7月31日的剩余
78871.38万元转入自有资金账户,其中:31934.30万元用于支付部分项目待支
付周期较长的尾款及质保金、募集资金结余46937.08万元永久补充流动资金;
截至2023年12月31日,募集资金余额0.00万元,具体情况如下:
单位:万元项目金额
募集资金总额1922000.00
减:发行费用17933.41
募集资金净额1904066.59项目金额
减:募投项目投入1842516.49
减:购买理财产品-
减:永久补充流动资金78871.38
加:理财收益及银行存款利息收入17321.28年末募集资金余额-
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理的制度和执行情况
为了进一步规范公司募集资金的存放、使用与管理,提高募集资金使用效益,防范募集资金使用风险,确保募集资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求,以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司已对《募集资金使用管理办法》进行了全面修订。
为规范募集资金管理,切实保护投资者权益,按照相关监管要求和公司《管理办法》等有关规定,结合公司募集资金使用和管理的实际需要,公司、公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司(以下简称“彩虹光电”)、彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司(以下简称“合肥液晶”)、公司与康宁新加坡控股有限公司共同出资设立的咸阳虹宁显示玻璃有限公司(以下简称“咸阳虹宁”)和成都虹宁显示玻璃有限公司(以下简称“成都虹宁”)、保荐机构中信建投分别与经公司董事同意设立的各募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2023年12月31日,协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利,履行义务。
(二)募集资金存储情况
截至2023年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
单位:万元公司名称开户行银行账号金额长安银行股份有限公司咸阳彩虹支行806030901421003324已注销彩虹股份兴业银行股份有限公司西安分行456010100100414709转为一般公司名称开户行银行账号金额结算账户转为一般合肥科技农村商业银行股份有限公司新站支行20000448791010300000018结算账户转为一般中国建设银行股份有限公司咸阳彩虹支行61001633408050000128结算账户平安银行股份有限公司西安分行15200000036980已注销西安银行股份有限公司咸阳分行331011580000003569已注销转为一般上海浦东发展银行股份有限公司西安分行72150155200001765结算账户徽商银行股份有限公司合肥分行1020701021000780376已注销长安银行股份有限公司咸阳彩虹支行806030901421003393已注销中国进出口银行陕西省分行2110000100000220566已注销中国建设银行股份有限公司咸阳彩虹支行61050163340800000189已注销平安银行股份有限公司西安分行15500000036956已注销彩虹光电上海浦东发展银行股份有限公司西安分行72150078801100000049已注销转为一般西安银行股份有限公司咸阳分行331011580000027773结算账户中国建设银行股份有限咸阳彩虹支行61050163340800000351已注销徽商银行股份有限公司合肥分行1020701021000824107已注销合肥液晶中国建设银行股份有限公司合肥城东支行34050144860800001762已注销合肥科技农村商业银行股份有限公司新站支行20000362220466600000631已注销
公司募集资金投资项目结项并永久补充流动资金后,彩虹股份、彩虹光电、合肥液晶已将募集资金专户资金全部转至一般结算账户,彩虹股份、彩虹光电已办理完毕相关账户的性质变更及注销手续,合肥液晶已办理完毕账户注销手续。彩虹股份、彩虹光电、合肥液晶与上述开户银行以及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、2023年度募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日,募集资金以前年度已使用1767856.48万元,本年度已使用74660.01万元。截至2023年12月31日,募集资金投资项目已建设完成并投产,公司将截至2023年7月31日节余募集资金46937.08万元(含理财收益及银行存款利息15478.54万元)及部分项目待支付周期较长的尾款及质保金31934.30万元永久补充流动资金。
公司控股子公司彩虹光电在募集资金使用过程中,由于财务人员疏忽,未及时将咸阳市公共资源交易中心退回的土地竞买保证金1700万元从基本户转回募集资金账户。2023年1月3日,在发现上述问题后,彩虹光电已将1700万元以及期间产生的利息148764.17元转回募集资金账户。未造成募集资金损失和重大影响,也不存在挪用募集资金的情况。
具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
为顺利推进募集资金投资项目,在此次募集资金到账前,彩虹光电以自筹资金预先投入募集资金投资项目。在募集资金实际到位之前(截至2017年9月30日),彩虹光电已以自筹资金972716.41万元先行投入8.6代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)项目,具体情况如下:
单位:万元自筹资金预项目名称总投资额募集资金承诺投资额先投入金额
8.6代薄膜晶体管液晶显示器
2800000.001400000.00972716.41件(TFT-LCD)项目
其中:建筑工程235600.00235600.00191391.65
设备及安装工程2193400.001164400.00781324.76
其他费用-工程建设204900.00--
其他费用-预备费79000.00--
其他费用-建设期利息37800.00--
其他费用-铺底流动资
49300.00--
金
公司于2017年10月17日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第
七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意彩虹光电以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币972716.41万元。
五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况,为提高募集
资金使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,经公司董事会审议,同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。(1)2017年11月8日,公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以不超过8600万元的闲置的募集资金用于暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2017年度实际补充流动资金8600万元并已经按期归还。
(2)2017年12月7日,公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于
2017年度实际补充流动资金8亿元并已经按期归还。
(3)2018年2月1日,公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第
十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以不超过18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2018年度实际补充流动资金18亿元并已经按期归还。
(4)2018年3月28日,公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以不超过16亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于
2018年实际补充流动资金14.84亿元并已经按期归还。
(5)2018年9月28日,公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司控股子公司彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司以不超过
7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过
12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2018年度实际补充流动资
金7亿元并已经按期归还。
(6)2018年11月20日,公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以不超过17亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2018年度和2019年度实际补充流动资金17亿元并已经按期归还。
(7)2019年2月16日,公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以不超过19亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2019年度实际补充流动资金19亿元并已经按期归还。
(8)2019年10月29日,公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意彩虹光电以不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。彩虹光电于2019年度实际补充流动资金1亿元并已经按期归还。
(9)2019年11月28日,公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意以不超过18亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2019年度和2020年度实际补充流动资金18亿元并已经按期归还。
(10)2020年2月19日,公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第
三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意以不超过9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2020年度实际补充流动资金9亿元并已经按期归还。
(11)2020年8月26日,公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第
六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意以不超过14.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2020年度实际补充流动资金14.50亿元并已经按期归还。(12)2020年10月29日,公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意彩虹光电以不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。彩虹光电于2020年度实际补充流动资金1亿元并已经按期归还。
(13)2020年11月30日,公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会
第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意以不超过13.50亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2020年度和2021年度实际补充流动资金13.50亿元并已经按期归还。
(14)2021年3月1日,公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第
九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意以不超过9亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2021年度实际补充流动资金9亿元并已经按期归还。
(15)2021年9月8日,公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意以不超过14亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。公司于2021年度和2022年度实际补充流动资金14亿元并已经按期归还。
就上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项,公司独立董事已发表了同意的独立意见。
上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正
常建设及进展,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不存在变相改变募集资金用途。
2、关于提前归还募集资金的情况
截至2023年12月31日,公司用于暂时补充流动资金的募集资金已全部到期并归还至募集资金专用账户。
六、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
本报告期内,公司无其他以闲置募集资金进行现金管理的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度,除前述因土地竞买保证金未及时从基本户转回募集资金账户而
产生的整改事项外,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作,不存在违规使用及披露募集资金的情况。
八、募集资金投资项目的变更情况
1、增资彩虹光电,建设彩虹康宁(咸阳)合资项目生产厂房及附属设施
单位:万元序号项目名称总投资以募集资金投入
增资彩虹光电,建设彩虹康宁(咸阳)合
134790.0034790.00
资项目生产厂房及附属设施
合计34790.0034790.00
为满足公司控股子公司彩虹光电 G8.6 面板项目量产时对基板玻璃的需求,从而发挥供应链上游的优势,形成上下游整体配套的产业格局,同时结合目前国内8.5代以上面板生产线及市场布局的变化,为配合彩虹康宁(咸阳)合资项目建设,经2018年9月17日召开的第八届董事会第二十六次会议、2018年11月
6日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准,公司决定对募集资金投资项
目进行部分变更,变更后的募资资金投资项目为向控股子公司彩虹光电增资
34790.00万元,用于彩虹康宁(咸阳)合资公司项目生产厂房及附属设施建设。
2、投资咸阳虹宁显示玻璃有限公司和成都虹宁显示玻璃有限公司
单位:万美元序号项目名称总投资以募集资金投入
投资成都虹宁显示玻璃有限公司,建设8.6+代
16000.001020.00
TFT-LCD玻璃基板后加工生产线
投资咸阳虹宁显示玻璃有限公司,建设8.6+代
26000.001020.00
TFT-LCD玻璃基板后加工生产线序号 项目名称 总投资 以募集资金投入
合计12000.002040.00
为顺应平板显示发展趋势,巩固和增强公司在行业中的竞争优势,继续加大公司产业升级力度,公司与康宁公司签订《合资企业合同》,双方共同出资在四川省成都市双流区和陕西省咸阳市高新区各设立和运营一家中外合资公司(下称“合资公司”),建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后段加工生产线,以提升公司产品的市场占有率、品牌影响力以及市场竞争力。
经2018年10月19日召开的第八届董事会第二十八次会议、2018年11月
6日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准,公司决定对募集资金投资项
目进行部分变更,变更后的募资资金投资项目为投资成都虹宁显示玻璃有限公司,建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后加工生产线、投资咸阳虹宁显示玻璃有限公司,建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后加工生产线。
九、募集资金投资项目的变更或违规使用情况公司2023年度不存在募集资金违规使用的情况。
十、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司非公开发行股票的审计机构,针对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证,并出具了大信专审字[2024]第1-00259号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
十一、保荐机构主要核查工作
募集资金到位后至今,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对彩虹股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件,并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。就前述因土地竞买保证金未及时从基本户转回募集资金账户的事项,保荐机构督促彩虹股份根据法规要求履行信息披露义务和相应整改措施。
十二、保荐机构核查意见经核查,中信建投认为:除前述因土地竞买保证金未及时从基本户转回募集资金账户而产生的整改事项外,彩虹股份2023年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。彩虹股份董事会编制的《彩虹显示器件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。
(以下无正文)附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额1904066.59本年度投入募集资金总额74660.01
变更用途的募集资金总额48881.30
已累计投入募集资金总额1842516.49
变更用途的募集资金总额比例2.57%截至期末累计已变更截至期末截至期末承投入金额与承项目达到预定是否达项目可行性项目,募集资金承调整后本年度截至期末累计投入进度本年度实现承诺投资项目诺投入金额诺投入金额的可使用状态日到预计是否发生重
含部分诺投资总额投资总额投入金额投入金额(2)(%)(4)的效益
(1)差额(3)=(2)-期效益大变化
变更=(2)/(1)
(1)
增资咸阳彩虹光电科技有限公司,建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器否1400000.001386937.161386937.16--1388776.911839.75100.132018年12月65178.24是否件(TFT-LCD)项目
增资彩虹(合肥)液晶玻璃有限公司,否522000.00468248.13468248.1374110.43405501.23-62746.9086.602023年6月8147.92不适用否
建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目
增资咸阳彩虹光电科技有限公司,建设彩虹康宁(咸阳)合资项目生是--34790.0034790.00549.5834147.05-642.9598.152019年3月--不适用否产厂房及附属设施
投资成都虹宁显示玻璃有限公司,建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后 是 -- 7045.65 7045.65 -- 7045.65 -- 100.00 2018年12月 438.01 不适用 否
加工生产线投资咸阳虹宁显示玻璃有限公司,建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后 是 -- 7045.65 7045.65 -- 7045.65 -- 100.00 2018年12月 319.55 不适用 否加工生产线
合计--1922000.001904066.591904066.5974660.011842516.49-61550.10----74083.72----未达到计划进度或预计收益的情况和原因无(分具体募投项目)项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况具体详见前文所述之“四、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况具体详见前文所述之“五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况具体详见前文所述之“六、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
截至 2023 年 7 月 31 日节余募集资金 46937.08 万元,合肥液晶公司在建设 G8.5+液晶基板玻璃生产线项目过程中,通过技术提升使得冷端线体加工能力较设计目标大幅度提高,加上原有 G8.5+冷端线体加工能力,在缩减了一条冷端线体建设的情募集资金结余的金额及形成原因
况下已可满足热冷端高效匹配。此外,公司在项目实施过程中,持续进行工艺、建设方案优化,从而降低了采购成本,压缩了部分项目支出,减少了该项目募集资金的投入。
募集资金其他使用情况无
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4:本年度投入金额为募集资金投资项目结项前投入,结项后至2023年末,募集资金投资项目支付尾款金额为1628.91万元。
注5:合肥液晶公司建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目已于2023年6月建设完成。由于该项目运营时间较短,故不适用预计效益评价,2023年度生产效益8147.92万元。附表2:
变更募集资金投资项目情况表
单位:万元变更后项目截至期末实际投资进度项目达到预是否达变更后的项目拟投入募集本年度实际本年度实
变更后的项目对应的原项目累计投入金额(%)定可使用状到预计可行性是否发资金总额投入金额现的效益
(2)(3)=(2)/(1)态日期效益生重大变化
(1)
增资咸阳彩虹光电科技有限公增资彩虹(合肥)液晶玻璃有限司,建设彩虹康宁(咸阳)合资公司,建设8.5代液晶基板玻璃—34790.00549.5834147.0598.152019年3月不适用否项目生产厂房及附属设施生产线项目
投资成都虹宁显示玻璃有限公增资彩虹(合肥)液晶玻璃有限司,建设8.6+代TFT-LCD玻璃 公司,建设8.5代液晶基板玻璃 7045.65 7045.65 100 2018年12月 438.01 不适用 否基板后加工生产线生产线项目
投资咸阳虹宁显示玻璃有限公增资彩虹(合肥)液晶玻璃有限司,建设8.6+代TFT-LCD玻璃 公司,建设8.5代液晶基板玻璃 7045.65 7045.65 100 2018年12月 319.55 不适用 否基板后加工生产线生产线项目
合计--48881.30549.5848238.35——757.56——
1、为满足公司控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司 G8.6 面板项目量产时对基板玻璃的需求,从而发挥供应链上游的优势,形成上下游整体
配套的产业格局,同时结合目前国内8.5代以上面板生产线及市场布局的变化,为配合彩虹康宁(咸阳)合资项目建设,决定对募集资金投资项目进变更原因、决策程序及信行部分变更,变更后的募资资金投资项目为向控股子公司彩虹光电增资用于彩虹康宁(咸阳)合资公司项目生产厂房及附属设施建设。
息披露情况说明(分具体 2、为满足彩虹光电及其他下游公司 G8.6 面板项目对玻璃基板的需求,发挥供应链上游的优势,形成上下游整体配套的产业格局,公司已分别募投项目) 在成都、咸阳与康宁公司成立合资公司,建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后段加工生产线。为进一步推动和加快彩虹康宁合资项目建设,决定对募集资金投资项目进行部分变更,变更后的募资资金投资项目为投资成都虹宁建设 8.6+代 TFT-LCD 玻璃基板后加工生产线、投资咸阳虹宁建设 8.6+代TFT-LCD 玻璃基板后加工生产线。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)无(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页)
保荐代表人签名:______________________________俞康泽刘海彬中信建投证券股份有限公司年月日