彩虹股份:彩虹股份公司章程修订对照表

彩虹显示器件股份有限公司章程修订对照表

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护彩虹显示器件股份有限公司（以下简第一条为了维护彩虹显示器件股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

1简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指和其他有关规定，制订本章程。引》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任

2时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

3新增对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划除外。

公司实施员工持股计划，向持股员工提供财务资助

4时，应当经全体董事的三分之二以上通过。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的

行：集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会

（一）证券交易所集中竞价交易方式；认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十六条第三项、第五项、第六项

（三）中国证监会认可的其他方式。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭充分证据。证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股

第三十四条公司应当与证券登记机构签订股份保份的充分证据。

6管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的

1股权结构。

第四十条公司股东享有下列权利：第四十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）……

式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

代理人参加股东会议；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者赠与或者质押其所持有的股份；

质询；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

7赠与或质押其所持有股份；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议额参加公司剩余财产的分配；

决议、财务会计报告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份的股东，要求公司收购其股份；

额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（八）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的的其他权利。

股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者第四十一条股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。

身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法第四十二条

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。……股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

9议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事

10新增

会的决议不成立：

2（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违第四十四条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

11他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

12新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

13新增关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

3主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或

14新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证

15新增

监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十一条股东大会审议关联交易事项时，关联股第一百二十五条股东会审议有关关联交易事项时，东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

16有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总权的股份数不计入有效表决权总数；股东会决议的数。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的第二百〇七条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会该次会议由过半数的无关联关系董事出席即事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第六十八条公司股东大会由全体股东组成。第六十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

18第六十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报

下列职权：酬事项；

（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

4（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；案；

（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

关监事的报酬事项；（五）对发行公司债券作出决议

（五）审议批准董事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准监事会的报告；司形式作出决议；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（七）修改本章程；

案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方师事务所作出决议；

案；（九）审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；

（九）审议批准重大关联交易事项；（十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公

（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对发行公司债券作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）对公司募集资金投资项目作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）对公司合并、分立、解散和清算或者变更（十三）对以公积金弥补公司亏损作出决议；公司形式作出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十四）修改公司章程；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决

的3%以上的股东的提案；议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具

（十七）审议独立董事提出的提案；体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证

（十八）审议公司监事会提出的提案；券交易所的规定。

（十九）审议批准本章程规定的对外担保事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易

（二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授

公司最近一期经审计总资产30%的事项；权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六十六条公司发生的下列交易事项，须经股东会

审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

19新增

一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过

5500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

（七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七十六条股东大会除设置会场、以现场会议形式第七十二条股东会除设置会场、以现场会议形式召召开外，还应当提供网络投票形式，为股东参加股开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还

东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东将提供网络投票的方式为股东提供便利。

大会的，视为出席。

第八十三条年度股东大会会议议程应当包括下列第七十九条年度股东会会议议程应当包括下列内

内容：容：

（一）审议批准董事会的报告；（一）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准监事会的报告；（二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；案。

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

第八十五条股东大会会议由董事会依法召集。第八十一条董事会应当在规定的期限内按时召集董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股股东会。

东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。

第八十六条独立董事有权向董事会提议召开临时第八十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提

23时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九十五条召集人发出召开股东大会的通知后，应第九十条召集人发出召开股东会的通知后，应当在

24当在规定的时间内将该次会议拟审议的所有提案在规定的时间内将该次会议拟审议的所有提案在指定

指定网站上充分、完整的披露，拟讨论的事项需要网站上充分、完整的披露。

6独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通

知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第九十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以第九十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会

25及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

第九十九条单独或者合计持有公司百分之三以上第九十四条单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得东会职权范围的除外。

26低于3%。符合条件的股东提出临时提案的，自提交提案日至

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知股东会决议公告日期间的持股比例不得低于公司股公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或份总数的百分之一。

增加新的提案。除第一款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十七条公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者股东大会提案条件的提案，股东大会不得进行表决增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第一百零三条股东进行会议登记应当分别提供下第九十八条股东进行会议登记应当分别提供下列

列文件：文件：

（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表（一）法人股东：法人营业执照复印件、出席人身

人证明书或授权委托书及出席人身份证明；份证明及授权委托书（如有）；

（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如（二）个人股东：本人身份证明。如委托代理人出

委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印席，则应提供个人股东身份证明复印件、授权委托件；股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。书、代理人身份证明。

上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。和护照。

第一百零九条个人股东亲自出席股东大会的，应当第一百条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身出示本人身份证明和持股凭证。份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

第一百一十条法人股东应由法定代表人或者法定理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本

28代表人委托的代理人出席股东大会。人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委持股凭证和本人身份证明。托书。

法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。

29第一百零六条股东出具的委托他人出席股东大会第一百〇一条股东出具的委托他人出席股东会的

7的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指（四）委托书签发日期和有效期限；

示；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东

（五）委托书签发日期和有效期限；的，应加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表加盖法人单位印章。决权授予其中一人。

委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。

第一百零五条股东应当以书面形式委托代理人，由第一百〇二条代理投票授权委托书由委托人授权

委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

正式委托的代理人签署。和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权议的通知中指定的其他地方。

书或者其他授权文件应当经过公证。

第一百零七条投票代理委托书至少应当在股东大删除

31会召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

第一百零八条出席股东大会的人员应当履行签到第一百〇三条出席股东会的人员应当履行签到手手续。续。

签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、人员姓名、身份证号码、被代理人姓名或者单位名

委托人姓名（或单位名称）、持有或者代表有表决权称、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。

的股份数额等事项。

第一百一十三条股东大会召开时，本公司全体董第一百〇六条股东会要求董事、高级管理人员列席

33事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

高级管理人员应当列席会议。的质询。

第一百一十四条由董事会召集的股东大会由董事第一百〇七条董事会召集的股东会由董事长主持。

长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，的董事共同推举的一名董事主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集由监事会自行召集的股东大会，会议由监事会主席人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履

34主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。一名审计委员会成员主持。

由股东自行召集的股东大会，会议由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会表主持。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决续开会。

8权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表

议主持人，继续开会。主持。

第一百一十七条股东以其所代表的有表决权的股第一百一十条股东以其所代表的有表决权的股份

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应行使表决权。当及时公开披露。

35股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

对中小投资者的表决应当单独计票。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六不计入出席股东大会有表决权的股份总数。十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第一百一十八条股东大会对列入会议议程的各项第一百一十一条除累积投票制外，股东会将对所有

报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

36表决，不得以任何理由搁置或不予表决。按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股的时间顺序进行表决。东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

37新增第一百一十五条股东会采取记名方式投票表决。

第一百二十二条股东大会对提案进行表决前，应当第一百一十六条股东会对提案进行表决前，应当推

推举两名股东代表和一名监事为监票人，负责监督举两名股东代表参加计票和监票。

投票过程和计票工作。与审议事项有关联关系的股东，不得参加计票、监与审议事项有利害关系的股东，不得出任监票人，票。

38参加监票、计票工作。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议工作。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十四条出席股东大会的股东，应当对提交第一百一十八条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意

决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十八条股东大会作出普通决议，应当由参第一百二十二条股东会作出普通决议，应当由出席

加股东大会投票表决的股东所持表决权的1/2以上股东会的股东所持表决权的过半数通过。

40通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所

股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票持表决权的三分之二以上通过。

表决的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百二十九条下列事项由股东大会以普通决议第一百二十三条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

9（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百三十七条单独或者合并持有公司股份百分第一百三十二条董事候选人名单以提案的方式提

42之三以上的股东有权提名董事和由股东大会选举产请股东会表决。

生的监事候选人，以提案形式提交股东大会表决。

第一百四十条董事会应在股东大会通知中充分披第一百三十四条股东会拟讨论董事选举事项时，股

露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、全部兼职、有无重大（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

失信等不良记录等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是

43（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；

是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会或者其他有关部门的行

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚政处罚、人民法院的刑事处罚及证券交易所惩戒。

和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第一百四十二条股东大会选举董事、监事进行表决第一百三十六条股东会就选举两名以上董事进行

44时，采用累积投票制。表决时，采用累积投票制。

第一百四十五条董事、股东监事一经当选，立即就第一百三十八条股东会通过有关董事选举提案，董

45任。事候选人一经当选，立即就任，任期自本次股东会

决议通过之日起计算。

第一百五十条董事会决定对外投资事项的权限为：第一百四十三条董事会有权决定下列事项：

单个项目不超过最近一期经审计净资产值的15%；（一）对外投资事项：单个项目不超过最近一期经年度累计投资项目不超过公司最近一期经审计净资审计净资产值的百分之十五；年度累计投资项目不产值的50%。超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五十。

（二）收购或者出售资产事项：单个项目或者年度

第一百五十一条董事会决定收购或出售资产事项累计不超过最近一期经审计总资产的百分之三十。

的权限为：单个项目或年度累计不超过最近一期经连续十二个月内向同一当事人收购或者出售资产不

46审计总资产的30%。连续12个月内向同一当事人超过三次。

收购或出售资产不超过三次；（三）资产抵押事项：年度累计金额不超过最近一董事会有权决定年度累计金额不超过最近一期经审期经审计净资产值百分之五十的资产抵押项目。

计净资产值50%的资产抵押项目。（四）关联交易事项：单一合同交易金额或者连续

第一百五十二条董事会有权决定单一合同交易金十二月内同类标的交易金额不超过公司最近一期经额或连续12月内同类标的交易金额不超过公司最审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易事项。

近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。

第一百五十四条有下列情形之一的，不能担任公司第一百四十五条有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：的董事：

10（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）……经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该三年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举董事的，该项选举无效。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

在任董事出现上述情形时，董事会应当自知道该情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并提容。

请股东大会予以撤换。违反本条规定选举董事，该项选举无效。

董事在任期间出现本条所列上述情形时，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百五十五条董事由股东大会选举或者更换，并第一百四十六条非职工董事由股东会选举或者更

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

三年，任期届满可连选连任。职工董事由公司职工代表大会选举产生或者决定更董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届换。

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

得超过公司董事总数的1/2。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十六条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百四十七条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施出的承诺。避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取董事对公司负有下列忠实义务：不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事对公司负有下列忠实义务：

49不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者名义开立账户存储；

其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

11为他人提供担保；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

与本公司订立合同或者进行交易；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（八）不得擅自披露公司秘密；业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；

其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。

第一百五十八条董事应对公司负有下列勤勉义务：第一百四十九条董事应当遵守法律、行政法规和本

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业意。

执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

50（三）及时了解公司业务经营管理状况；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

证公司所披露的信息真实、准确、完整；执照登记的业务范围；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不……

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。……

第一百六十四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百五十五条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到

事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。

第一百六十五条如因董事的辞职导致公司董事会第一百五十六条如因董事的辞职导致公司董事会

少于5人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，补因其辞职产生的缺额后方能生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填章程规定，履行董事职务。

补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生

12效。

第一百六十六条董事提出辞职或者任期届满，其对第一百五十七条公司建立董事离职管理制度，明确公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后或者任对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

期届满后的一年内仍然有效。偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向

53董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任职结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百五十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

54新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自删除

离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百七十条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百六十一条董事执行公司职务，给他人造成损

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履

57新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百八十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百八十条第一款第一项至第三项、第一百八

十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

58新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百九十七条公司设董事会，对股东大会负责，第一百九十三条公司设董事会，由九名董事组成，执行股东大会决议。其中独立董事三人，职工董事一人。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

13公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规

的要求、专业结构合理。

第一百九十八条董事会由九名董事（包括三名独立董事）组成。

第一百九十九条董事会行使下列职权：第一百九十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）制订以公积金弥补公司亏损方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投（九）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

易和对外捐赠等事项；财、关联交易和对外捐赠等事项；

（九）决定须经股东大会审议通过之外的对外担保（十）决定公司内部管理机构的设置；

事项；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和酬事项和奖惩事项；决定委派/提名或者解除委派/奖惩事项；提名公司控股子公司的董事、董事长、高级管理人

（十二）制订公司的基本管理制度；员；

（十三）制订公司章程的修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）管理公司信息披露事项；会计师事务所；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理会计师事务所；

的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大的工作；

会授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第二百零二条董事长行使下列职权：第一百九十七条董事长行使下列职权：

…………

董事长不能履行职责时，由副董事长代其履行职责，董事长不能履行职责时，由过半数的董事共同推举

副董事长不能履行职责，亦未指定其他董事代其行一名董事履行职责。

使职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事履行职责。

第二百零五条董事会应当制定议事规则，并列为本第一百九十九条董事会制定董事会议事规则，以确

62章程的附件。保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科

14学决策。

第二百条董事会应当制定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

63新增易、对外捐赠管理制度，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二百〇二条董事会每年至少召开两次会议，由董

64新增

事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二百〇三条代表十分之一以上表决权的股东、三

分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

65新增事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二百〇四条董事会召开临时董事会会议，应当提前五日通过电子邮件或者其他通讯方式（包含微信方式）通知全体董事和董事会秘书，并提供足够的

66新增资料。

情况紧急，需要立即召开董事会临时会议时，通知时间不受前款之限，但召集人应当在会议上作出说明。

第二百〇五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

67新增

（三）会议主持人

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第二百〇六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过

68新增

半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二百〇八条董事会会议的召开和表决采用现场

69新增

及/或视频、电子通信方式。

第二百〇九条董事会会议，应由董事本人出席；董

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

70新增围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二百一十条董事会应当对会议所议事项的决定

制作会议记录，出席会议的董事及董事会秘书应当

71新增在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

72新增第二百一十一条董事会会议记录包括以下内容：

15（一）会议召开的日期、地点、召集人、主持人姓名；

（二）出席董事的姓名；

（三）委托其他董事出席会议的董事姓名及受托董事姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应

载明赞成、反对或者弃权的票数)。

第二百零八条董事会设董事会秘书一人。第二百一十三条董事会设董事会秘书一人，负责公

董事会秘书是公司高级管理人员。董事会秘书由董司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

73事长提名，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络章程的有关规定。

人。第二百一十四条董事会秘书是公司高级管理人员。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，

74对公司和董事会负责。

董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第二百一十条具有下列情形之一的人士不得担任第二百一十六条具有下列情形之一的人士不得担

董事会秘书：任董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任的情形之一的；（一）《公司法》规定不得担任的情形之一的；

（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任，期限届满；

尚未届满；（三）最近三年受到中国证监会的行政处罚；最近

75（三）最近三年受到中国证监会的行政处罚；最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评评的；

的；最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的；

通报批评的；（五）具有其他不适合担任董事会秘书情形的。

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二百二十六条公司董事会设置审计委员会，行使

76新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第二百二十七条审计委员会成员为三名，为不在公

77新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二百二十二条审计委员会的主要职责是：第二百二十八条审计委员会负责审核公司财务信

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

外部审计机构；制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

78（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与意后，提交董事会审议：

外部审计之间的协调；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

（三）审核公司的财务信息及其披露；内部控制评价报告；

（四）监督及评估公司的内部控制。（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事

16（五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权务所；

的其他事项。（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第二百二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

79新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第二百二十条公司董事会设立战略、审计、提名、第二百三十条公司董事会设立战略委员会、提名委薪酬与考核等专门委员会。员会和薪酬与考核委员会（以下简称“专门委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、会”），依照本章程和董事会授权履行职责，专门委提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立工作规程由董事会负责制定。

80董事具有会计专业背景，召集人应为会计专业人士。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集员会的运作。人。

第二百二十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第二百二十三条提名委员会的主要职责是：第二百三十二条提名委员会负责拟定董事、高级管

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

出建议；人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

（二）遴选合格的董事和经理人员的人选；向董事会提出建议：

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建（一）提名或者罢免董事；

81议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二百二十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：第二百三十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查

82考核并提出建议；董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列与方案。事项向董事会提出建议：

17（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二百四十六条公司设高级管理人员，其中总经理第二百三十五条公司设总经理一名，副总经理若干一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董名，由董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理的事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理领导下，依照分工履行职责。

83人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二百四十七条本章程第一百五十四条规定的不第二百三十六条本章程关于不得担任董事的情形、得担任董事的情形适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

在任经理出现第一百五十四条规定的情形时，董事本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同会应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行时适用于高级管理人员。

84职责，并召开董事会履行解聘程序。

本章程关于董事的第一百五十六条忠实义务和第一

百五十八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百四十九条高级管理人员每届任期三年，连聘第二百三十八条高级管理人员的任期与聘任其任

85可以连任。职的该届董事会的任期相同，连聘可以连任。

第二百五十八条公司高级管理人员应当遵守法律、第二百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他

行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、86公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

和本章程的规定，致使公司遭受损失时，董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二百七十五条公司年度财务报告以及进行中期删除

利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

87（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上列除第（三）项以外的会计报表及附注。

18第二百七十六条公司年度报告中的财务会计报告删除

必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

88（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券

等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

（四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

第二百七十八条公司分配当年税后利润时，应当提第二百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

89决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配。

比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当规定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第二百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百八十条公司应当强化回报股东意识，充分维第二百五十八条……

护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分公司现金股利政策目标为剩余股利。

配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

92第二百八十五条公司在制定和调整利润分配政策第二百六十三条公司召开股东会审议制定或者调

19时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发整利润分配政策事项时，须经出席股东会的股东所

表独立意见；监事会应当发表审核意见。持表决权的三分之二以上通过。

公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百八十六条董事会在制定利润分配方案之前，第二百六十四条董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并时回复中小股东关心的问题。及时回复中小股东关心的问题。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当整的条件及其决策程序要求等事宜。

发表明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小由，并披露。

股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二百八十八条在公司实现盈利的年度，董事会制第二百六十六条在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本定的利润分配方案中不含现金分红内容或者未达到

章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充

说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之分说明原因及未分配利润的用途。

二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。

第二百八十九条公司召开股东大会审议利润分配删除

95方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

第二百九十条公司股东大会通过派发现金、股票的第二百六十七条公司股东会对利润分配方案作出

利润分配方案之后，董事会应当在决议通过之日起决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过

的两个月内实施。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百九十二条公司应当在年度报告中详细披露第二百六十九条公司应当在年度报告中详细披露

执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独行专项说明：

立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要

97股东是否有充分表达意见和诉求的机会。对现金分求；

红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透（三）相关的决策程序和机制是否完备；

明。（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措

20等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职第二百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

98计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百七十一条公司内部审计机构对公司业务活

99新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

100新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机

101新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家

102新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百七十五条审计委员会参与对内部审计负责

103新增人的考核。

第三百零一条公司解聘或者不再续聘会计师事务第二百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师事务务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

104司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国师事务所陈述意见。

证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不有无不当情形。

当情事。

第二百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

105新增（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行

106新增的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达

107新增

人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日

21期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知

108新增的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百八十七条公司指定《中国证券报》《证券时

109新增报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第三百一十四条公司可以依法进行合并或者分立。第二百八十八条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

110一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百九十条公司合并支付的价款不超过本公司

111新增

净资产百分之十的，可以经董事会决议。

第三百一十六条公司合并应由合并各方签订合并第二百九十一条公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公

112告。示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的

第三百一十七条债权人自接到通知书之日起30日自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有或者提供相应的担保。

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三百一十九条公司分立，其财产作相应的分割。第二百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

113应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三

于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第三百二十一条公司需要减少注册资本时，必须编第二百九十五条公司减少注册资本，将编制资产负制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内

通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上或券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

114内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起求公司清偿债务或者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

第二百九十六条公司依照本章程第二百五十七条

115新增第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

22司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百九十七条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

116新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，

117新增股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有

优先认购权的除外。

第三百二十三条有下列情形之一时，公司应当解散第三百条公司因下列原因解散：

并依法进行清算：（一）股东会决议解散；

（一）因合并或者分立而解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

118

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第三百〇一条公司有本章程第三百条第一款第一项情形，且尚未向股东分配财产的，可以经股东会

119新增决议而存续。

依照前款规定由股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三百二十四条公司因本章程第三百二十三条第第三百〇二条公司因本章程第三百条第一款第一

（二）项、第（三）项和第（四）项规定而解散的，项、第三项和第四项规定而解散的，应当清算。董

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开事会为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

120始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三百二十六条清算组应当自成立之日起10日内第三百〇四条清算组应当自成立之日起十日内通

通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和《证知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上或者券时报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

121

债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通

第三百二十七条债权人应当自接到通知书之日起知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

23向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产第三百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负

负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

122的，应当向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第三百三十一条清算组人员应当忠于职守，依法履第三百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实

行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务和勤勉义务。

123收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

《董事会议事规则》

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

124

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

125行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，一名董事召集和主持。

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议日期和地点

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议主持人；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（四）事由及议题；

及其书面提议；（五）发出通知的日期。

126

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会

24议的说明。

第十条会议通知的送达时间：第十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

（一）直接送达时，以面交收件人或收件人委托会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会的代收人签收的时间为送达时间；议作出的决议并不因此无效。

（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为

送达时间，但传真号码应经收件人确认；

127

（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为

送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十五条会议召开方式第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事会会议以现场及/或视频、电子通信方式召开。

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持以视频、电子通信方式召开的，通过视频显示在场人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者

128可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、席会议的董事人数。

在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际

收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十六条会议审议程序第十六条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项各项提案发表明确的意见。提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立会议主持人应当及时制止。

董事宣读独立董事达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不

129董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接的，会议主持人应当及时制止。受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条会议表决第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与与会董事进行表决。会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。

130行。经会议主持人决定，也可采用举手表决方式董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事进行表决。应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有未进行表决的，视为弃权。

25关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途

离开会场未进行表决的，视为弃权。

第十九条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办董事举手表决时，由董事会秘书当场统计表决结果，公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，会议主持人予以公布。

交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结下进行统计。果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书采用举手方式进行表决时，由董事会秘书当场统在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董计表决结果并予以宣布。事表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

131

秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，董事在任职期间，出现不得担任董事的情形或者独通知董事表决结果。立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统其投票结果无效且不计入出席人数。

计。

董事在任职期间，出现不得担任董事的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第二十七条会议记录第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员作董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员作出董

出董事会会议记录。会议记录应该真实、准确、事会会议记录。会议记录应该真实、准确、完整，完整。会议记录应当包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议召开的日期、地点、召集人、主持人姓

（二）会议通知的发出情况；名；

（三）会议召集人和主持人；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

132（四）董事亲自出席和受托出席的情况；的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的（三）会议议程；

发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（四）董事发言要点；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果体的同意、反对、弃权票数）；应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记