光明房地产集团股份有限公司光明房地产集团股份有限公司
独立董事工作制度
(2024年3月28日经公司第九届董事会第十七次会议审议通过)
第一章总则
第一条为进一步完善光明房地产集团股份有限公司(以下简称“公司”
)的治理结构,规范独立董事行为,保障公司独立董事依法独立行使职权,充分发挥
独立董事在公司治理中的作用,提高上市公司质量,根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所(以下简
称“上交所”)《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定,结合公司实际,制定本制度
.
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事.
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响.
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律
、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、《公司章程》及本制度的规定
,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司
整体利益,保护中小股东合法权益.公司应当为独立董事依法履职提供必要保障
.
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括1名
会计专业人士.
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独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中过半数并担任召集人.审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事,并由独立董事中会计专业人士担任召集人.
第二章独立董事的独立性要求及任职资格
第五条独立董事必须具有独立性.下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女:
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女:
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母
、子女;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人;
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员,或者在该重大业务往来单位及其控股股东实际控制人任职人员:
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员:
(八)法律、行政法规、中国证监会、上交所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员.
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会.董事独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会.董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同
时披露.
第六条担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格
(二)具有本制度第二章所要求的独立性:
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管
理等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件.
第七条独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事,并应确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责.已在3家境内上市公司担任独立董事的,不
得再被提名为公司独立董事候选人.
第八条独立董事候选人应当无下列不良记录:
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查,尚未有明确结论意见的:
(三)最近36个月曾受证券交易所公开遣责或者3次以上通报批评:
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)曾任职独立董事期间,连续2次未能亲自出席董事会会议也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务,未满12
个月的;
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(六)中国证监会、上交所认定的其他情形.(六)中国证监会、上交所认定的其他情形.
第三章独立董事的任免
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定.但该提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人.
第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰富的会
计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格:
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验.
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意.提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况,就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实,并就核实结果作出声明与承诺.
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明及承诺
.
第十二条提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查,并形成明确的审查
意见.
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,向上交所
提交独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与
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承诺、独立董事履历表等书面文件),披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立承诺、独立董事履历表等书面文件),披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立
董事专门会议的审查意见.
第十三条上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的,公司应当
及时披露.公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明.
对于上交所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事.如已提交股东大会审议的,应当取消该提案.
第十四条公司股东大会选举2名以上独立董事的,应当实行累积投票制.中小
股东表决情况应当单独计票并披露.
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过6年.在公司连续任职独立董事已满6年的,自该事实
发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人.
第十六条独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务.提前解除
职务的,公司应及时披露具体理由和依据.独立董事有异议的,公司应当及时予以
披露.
独立董事不符合任职条件或独立性要求的规定的,应当立即停止履职并辞去职
务.未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务.
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董
事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选.
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职.独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在
公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况,移交所承
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担的工作,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情担的工作,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明.公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露.
独立董事非因任期届满离职的,除应当遵循前款要求外,还应当将离职报告报
公司监事会备案.离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的,应当具体说
明相关事项,并及时向上交所及其他相关监管机构报告.
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日.公司应当自独立董事提出辞职
之日起60日内完成补选.
第四章独立董事的职责与履职方式
第十八条独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责.
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行
回避.任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施
必要时应当提出辞职.
第十九条独立董事行使以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会;
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(四)依法公开向股东征集投票权;(四)依法公开向股东征集投票权;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权.
独立董事行使上述第(一)至(三)项职权,应取得全体独立董事的二分之一
以上同意.
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露.上述职权不能正常行使
的,公司应当披露具体情况和理由.
第二十条董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等.董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况.
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议.因故不能亲自出席会议的,独
立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出
席.
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席
的,董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务
None
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等.公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董
事会决议和会议记录中载明.
第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八
条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和
董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明.涉
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及披露事项的,公司应当及时披露.公司未按前款规定作出说明或者及时披露的及披露事项的,公司应当及时披露.公司未按前款规定作出说明或者及时披露的
独立董事可以向中国证监会和上交所报告.
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议
:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项.
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简
称“独立董事专门会议”).本制度第十九条第一款第(一)项至第(三)项、第
二十四条所列事项,应当经独立董事专门会议审议.独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项.
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持;
召集人不履职或者不能履职时,2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表
主持.
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持.
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责.独立董事应当亲自出席
专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的
意见,并书面委托其他独立董事代为出席.独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议.
公司应当按照本制度规定制定专门委员会工作规程,明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、归档保存等相关事项.
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第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后
,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告:
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项.
审计委员会每季度至少召开一次会议,2名及以上成员提议,或者召集人认为
有必要时,可以召开临时会议.审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行.
第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行递选、审核,并就下列事项向
董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项.
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露.
第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事
项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬:
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(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使
权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划:
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项.
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露.
第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等
；
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效;
(五)发表的结论性意见.对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍.
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与
公司相关公告同时披露.
第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日.除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责.
第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明.独立董事应当对会议记录签字确
认.
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独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况.独立董事履行职责过独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况.独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成
工作记录的组成部分.对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合.
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少归档保存10年.
第三十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实.
第三十四条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的
,独立重事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益.
第三十五条出现下列情形之一的,独立董事应当及时向上交所报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的
；
(三)董事会会议材料不完整或论证不充分,2名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后,董事会未采取有效措施的:
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形.
第三十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职
责的情况进行说明.述职报告应当包括以下内容:
(一)出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项
进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况
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(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况:
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况.
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露
第三十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职
能力.
第五章独立董事的履职保障
第三十八条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件和人员支持.公司董(监)事会办公室、董事会秘书分别作为
专门部门、专门人员负责协助独立董事履行职责.
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见.
第三十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权.为保证独立
董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作.
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,
充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况.
第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料,并为独立董事提供有效沟通渠道:董事会专门委员会召开会议的,公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息.公司应当归档保存上
述会议资料至少10年.2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
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提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会
应当予以采纳.
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则.在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开.
第四十一条独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等有关人员应当积
极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录
:仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和上交所报告.
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和上交所报告.
第四十二条独立董事履行职责聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由
公司承担.
第四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴.津贴的标准
应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露.
除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益.
第四十四条公司可以根据国家有关法律规定建立独立董事责任保险制度,以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险.
第六章附则
第四十五条除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同.
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第四十六条本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所第四十六条本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证监会规定、上交所
业务规则及《公司章程》相抵触,按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则及《公司章程》执行并进行修订.
第四十七条本制度由公司董事会拟定并负责解释,自董事会决议通过之日起生
效.
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