光明地产:沃克森评估出具（沃克森评报字(2025)第1319号）锦如置业评估报告

中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执

报告编码: 1111020051202501661

合同编号: 沃克森国际评合同字【2025】第0840号

报告类型: 法定评估业务资产评估报告

报告文号: 沃克森评报字(2025)第1319号

报告名称: 上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司60%股权项目涉及上海锦如置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

评估结论: 66,812,230.90元

评估报告日: 2025年06月25日

评估机构名称: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

签名人员：于欢史建波 (资产评估师)(资产评估师) 正式会员编号：11210295见习会员编号：11240003

于欢、史建波已实名认可

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说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：2025年07月03日

ICP备案号京ICP备2020034749号

本报告依据中国资产评估准则编制

涉及上海锦如置业有限公司

股东全部权益价值评估项目

沃克森评报字（2025）第1319号

(共一册第一册)

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二五年六月二十五日

资产评估报告.声明. 11℃ ℃111℃ ......

资产评估报告.摘要 3

资产评估报告·正文 8

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.. 8

二、评估目的 12

三、评估对象和评估范围. .12

四、价值类型 .13

五、评估基准日. .13

六、评估依据 ... 14

七、评估方法..........17

八、评估程序实施过程和情况. .21

九、评估假设 .23

十、评估结论 .26

十一、特别事项说明. .27

十二、资产评估报告使用限制说明.. .32

十三、资产评估报告日. .32

资产评估报告.附件 .34

资产评估报告·声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）

估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司60%股权项目涉及上海锦如置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·摘要

沃克森评报字（2025）第1319号

上海农工商华都实业（集团）有限公司:

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让持有的上海锦如置业有限公司60%股权经济行为涉及的上海锦如置业有限公司股东全部权益在 2025年03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

一、评估目的

上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海锦如置业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

本经济行为已经光明食品(集团)有限公司《关于再调整光明房地产集团股份有限公司转让所属上海锦如置业有限公司60%股权及相应债权评估基准日的批复》（光明战投（2025）77号）通过。

二、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司60%股权涉及的上海锦如置业有限公司股东全部权益价值。

上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司60%股权项目涉及上海锦如置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

评估范围为经济行为之目的所涉及的上海锦如置业有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

上海农工商华都实业（集团）有限公司评估基准日财务报表经立信会计师事务所审计，出具信会师报字[2025]第ZA14657号审计报告。

三、价值类型

市场价值。

四、评估基准日

2025年03月31日。

五、评估方法

资产基础法。

六、评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2025年03月31日，上海锦如置业有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为25,945.73万元，评估值30,282.60万元，增值额为4,336.87万元，增值率为16.72%；负债账面价值为23,601.38万元，评估值23,601.38万元,评估无增减值；所有者权益购面值内2,34435万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益,价值为6,681.22万元增值额为4,36.87万元,增值率为184.99%。

在使用本评估续论时,特别提请报结使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2025年03月31日起至2026年03月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内,当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

七、影响评估结论的特殊事项说明

1、存货-开发成本为项目二期工程，在本次评估过程中土地使用权采用了市场法进行评估，所选取可比案例出让合同约定交付标准为净地”，政府部门公开

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渠道未能公开案例的具体的开发程度。本次依据上海市基准地价文件区域一般开发程度标准及参考上海市类似宗地出让底价土地估价报告，案例内涵开发程度一般为七通一平”（通上水、通下水、通污水、通电、通路、通燃气、通讯及场地平整），因此本次评估设定可比案例土地开发程度均为七通一平”（通上水、通下水、通污水、通电、通路、通燃气、通讯及场地平整），提请报告使用人注意。

2、存货开发成本-二期地块账面价值101,885,421.89 元，评估专业人员在账面价值清查核实过程中发现开发成本包含道路、雨污水配套工程及排管工程。因相关工程合同于2011年签订，而被评估单位是于2013年由上海平土实业(集团)有限公司转让给委托人，经访谈得知，委托人及被评估单位无法确指道路、雨污水配套工程及排管配套工程相关资产。

资产评估专业人员根据相关工程合同约定的工程内容与《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付标准进行核查，根据合同第六条约定“出让人同意在 2007年3月9日前将出让宗地交付给受让人，出让人同意在交付土地时该出让宗地应达到三通一平。”经核实出让合同约定交付标准与道路、雨污水配套工程及排管工程合同存在矛盾,同时本次评估设定土地开发程度为七通一平(通上水、通下水、通污水、通电、通路、通燃气、通讯及场地平整），因此本次评估地价内涵中已包括道路、雨污水配套工程及排管配套工程价值；又根据《关于印发(本市非住宅项目水电气接入工程费纳人士地储备成本操作办法(试行)的通知》（沪发改价管（2021】28号），上海市2021年3月1日以后批复的且规划用途为非住宅的土地储备项目水电气接入工程费纳入土地储备成本（接入工程费指在城镇规划建设用地范围内，从用户地块区划红线(电力接入工程为用户受电点)连接至公共管网发生的入网工程建设费用，不包含用户提出的超标准供应或个性化需求的延伸服务费用），因此以上成本亦不会增加或减少未来相应成本的支出，因此本次评估道路、雨污水配套工程及排管配套工程账面成本合计27,562,950.76 元评估认定为零，提请报告使用人充分关注。项目二期工程具体构成明细如下:

开发成本账面值(元) 工程内容本次评估处理

合计 101,885,421.88

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开发成本账面值(元) 工程内容本次评估处理

1、土地费用 41,578,079.22

1.1土地征用费 28,224,227.51

1.2土地出让金 12,144,095.66

1.3交易税费 1,209,756.05

2、前期工程费 8,554,885.26

2.1规划设计费 6,189,327.15

2.2勘察费 249,999.23

2.3三通一平 1,861,435.50

2.4招标及报建费 38,915.84

2.5其他 215,207.54

3、基础设施费 4,974,205.55

3.1上水1 2,633,402.94

3.2上水2 -

3.3景观绿化工程 2,340,802.61 排管配套工程评估为零

4、建筑安装工程费 -

5、配套设施费 25,222,148.15

5.1配套设施费 25,222,148.15 道路、雨污水配套工程评估为零

6、开发间接费 -

7、不可预见费 -

8、资本化利息 21,556,103.70

3、2017年上海市规划和国土资源管理局发布《关于开展商业办公项目清理整顿工作的意见》的通知（沪建房管联（2017）400号），清理整顿在售的“类住宅”项目。被评估单位于2017年收到《上海市嘉定区规划和土地管理局行政处罚决定书》（第2120170001号），上海市嘉定区规划和土地管理局对未按建设工程规划许可证及相关要求，擅自将原规划批准的办公用房改变为居住用房进行了罚款，并关闭了网签通道，导致被评估单位持有的嘉定区天祝路377弄1号403室、嘉定区天祝路377弄2号401室、嘉定区宝塔路138弄3号202室3套办公房地产无法出售。故本次评估设定3套办公不可转让，采用收益法评估，若上述设定条件发生变化，需调整评估结果或重新进行资产评估。

4、存货开发产品中嘉定区嘉定新城D9地块项目一期部分地下配套车位已设立租赁权，因地下车位由集团内部单位（上海农工商旺都物业管理有限公司）代

为出租管理，故未签订《房屋租赁合同》。根据委托人提供的记账凭证、收费月报表明细等材料，租金水平与市场相符且租赁权时间较短，本次评估未考虑租赁事项评估结果的影响。

5、被评估单位持有的嘉定新城D9地块分为两期开发，该地块原开发计划为办公、商业以及酒店用房，并已于2014年取得嘉定区规土局审批的《总平图规划指标》，该指标中记载“酒店用地所占比例为0.35，用地面积16,074平方米。商业办公用地比例0.65，用地面积29,851平方米。”。结合总平图纸判断，项目二期所在位置为酒店用地，确认土地分摊面积为16,074平方米，土地用途为商业（旅馆）用地。另根据 2018年签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪嘉规土[2018]出让合同补字第 35号6.0）中第 59条特别约定“项目二期工程地上建筑物性质为租赁住房及其配套用房，建筑面积40,313平方米”。经与管理层访谈，二期租赁住宅项目未纳入保障房项目，基于上述资料及访谈获取信息,项目二期用的设定如下:

项目土地面积(n）分摊土地面积(m) 建筑面积（m）分摊土地用途地上建筑物设定用途容积率开发程度

嘉定新城D9地块项目二期 45,925 16,074 40,313 商业(旅馆）租赁住房 2.51 七通一平

本次评估二期地块按上述设定条件进行评估，委托人及被评估单位已对上述设定条件予以确认，若上述设定条件发生变化，需调整评估结果或重新进行资产评估。

6、被评估单位已委托上海东尊税务师事务所有限公司对项目一期工程土地增值税进行模拟汇算清缴并出具《土地增值税测算咨询报告》（沪东尊税字22724E4180号），因项目尚未实质完成土地增值税的汇算清缴工作，本次评估测算是基于该咨询报告确认评估对象单方扣除成本。若本次评估测算应纳总金额与最终税务部门认定金额不一致，则本次评估结果需进行调整，同时提示报告使用人充分关注该事项对此次股权转让经济行为的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司60%股权项目涉及上海锦如置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告·正文

沃克森评报字（2025）第1319号

上海农工商华都实业（集团）有限公司:

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司60%股权经济行为涉及的上海锦如置业有限公司股东全部权益在2025年03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人

公司名称：上海农工商华都实业（集团）有限公司

法定住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828号-838号4F座

经营场所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828号-838号4F座

法定代表人：邱红霞

注册资本：26,042.1万元人民币

主要经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，投资管理，国内贸易代理，货物进出口，技术进出口，物业管理，商务信息咨询，房地产经纪，停车场服务，非居住房地产租赁,住房租赁，酒店管理，企业管理咨询，厨具卫具及日用杂品、家用电器、食用农产品、日用百货、服装服饰、鞋帽、化妆品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其

制品除外）、珠宝首饰、礼品花卉的销售，互联网销售（除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）被评估单位概况

1、公司登记事项

名称：上海锦如置业有限公司

法定住所：上海市嘉定区天祝路377弄2号401室

经营场所：上海市嘉定区天祝路377弄2号401室

法定代表人：李明

注册资本：3000万元人民币

经营范围：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革

上海锦如置业有限公司（以下简称锦如置业”），于2009年9月7日由上海嘉定区住宅建设综合开发有限责任公司出资人民币3000万元设立。设立时股东及股权结构如下:

股东名称持股比例实缴出资额（万元）

上海嘉定区住宅建设综合开发有限责任公司 100.00% 3000.00

合计 100.00% 3000.00

2010年12月31日，上海嘉定区住宅建设综合开发有限责任公司将其持有的锦如置业100%股权转让给上海平土实业（集团）有限公司，此次股权转让后,注册资本不变，锦如置业成为上海平土实业（集团）有限公司的全资子公司，股东及股权结构如下:

股东名称持股比例实缴出资额（万元）

上海平土实业（集团）有限公司 100.00% 3000.00

合计 100.00% 3000.00

2013年公司原控股股东上海平土实业（集团）有限公司将锦如置业60%股权转让给上海农工商华都实业（集团)有限公司。此次变更后股东及股权结构如下:

股东名称持股比例实缴出资额（万元）

上海平土实业（集团）有限公司 40.00% 1200.00

上海农工商华都实业（集团）有限公司 60.00% 1800.00

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股东名称持股比例实缴出资额(万元）

合计 100.00% 3000.00

2015年8月，由于上海平士实业（集团）有限公司与上海欣影置业有限公司对锦如置业的股权转让存在纠纷，经（2015）沪二中民四（商）终字第894号上海市第二中级人民法院判决，上海平土实业（集团）有限公司应协助上海欣影置业有限公司将其持有锦如置业40%的股权变更登记至上海欣影置业有限公司，本公司工商信息已于2015年12月变更完成。此次判决后股东及股权结构如下:

股东名称持股比例实缴出资额 (万元)

上海欣影置业有限公司 40.00% 1200.00

上海农工商华都实业（集团）有限公司 60.00% 1800.00

合计 100.00% 3000.00

股东名称持股比例实缴出资额(万元）

上海欣影置业有限公司 40.00% 1200.00

上海农工商华都实业（集团）有限公司 60.00% 1800.00

合计 100.00% 3000.00

3、经营管理结构

经营管理结构如下:

4、历次股权结构变更情况及评估基准日股权结构

历次股权结构变更情况及评估基准日股权结构详见上述历史沿革。

5、财务状况

企业前三年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示:

金额单位：人民币万元

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项目 2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日 2025年3月31日

流动资产 26,881.60 27,478.45 25,259.06 24,230.06

非流动资产 6.93 2.12 1,431.48 1,715.67

固定资产 4.81 - -

递延所得税资产 2.12 2.12 1,431.48 1,715.67

其他非流动资产 - - -

资产总计 26,888.53 27,480.57 26,690.54 25,945.73

流动负债 26,549.98 27,630.63 23,659.05 23,601.38

非流动负债 267.07 267.07 -

负债合计 26,817.05 27,897.70 23,659.05 23,601.38

所有者权益 71.48 -417.13 3,031.49 2,344.35

损益状况如下表所示:

金额单位：人民币万元

项日 2022年度 2023年度 2024年度 2025年1-3月

一、营业收入 782.54 4,424.90 8,074.61 16.48

减：营业成本 949.91 4,510.42 6,562.13 22.56

税金及附加 -548.45 -386.95 -2,444.30 1.52

销售费用 241.85 345.38 368.44 17.60

管理费用 103.8 102.43 -64.16 47.30

研发费用 - - - -

财务费用 381.28 376.96 262.92 74.86

加：其他收益 0.14 0.01 0.25 0.00

信用减值损失 -3.83 - 5.43 -

资产减值损失 - - -32.04 -937.27

资产处置收益 34.73 - -

二、营业利润 -349.54 -488.60 3,363.22 -1,084.63

加：营业外收入 78.75 113.29

减：营业外支出 - -

三、利润总额 -349.54 -488.60 3,441.97 -971.34

减：所得税费用 -0.96 -6.65 -284.19

四、净利润 -348.58 -488.60 3,448.62 -687.15

注：以上2022-2025年3月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字（2023）第ZA14384号审计报告、信会师报字（2024）第ZA13676号审计报告、信会师报字（2024）第ZA13923号和信会师报字[2025]第ZA14657号审计报告。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人上海农工商华都实业（集团）有限公司是被评估单位上海锦如置业有限公司的股东，持有上海锦如置业有限公司60%股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、国有资产评估经济行

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为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人,为本资产评估报告的合法使用人。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司60%股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海锦如置业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经光明食品(集团)有限公司《关于再调整光明房地产集团股份有限公司转让所属上海锦如置业有限公司60%股权及相应债权评估基准日的批复》（光明战投（2025）77号）通过。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,本次经济行为涉及的财务数据已经立信会计师事务所审计。

（一）评估对象

本资产评估报告评估对象为上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司60%股权涉及的上海锦如置业有限公司股东全部权益。

（二）评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的上海锦如置业有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。上海锦如置业有限公司评估基准日财务报表经过立信会计师事务所审计，出具信会师报字[2025]第ZA14657号审计报告。

截至评估基准日2025年03月31日，上海锦如置业有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为2,344.35万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表:

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金额单位：人民币万元

项目 2025年03月31日

流动资产 24,230.06

非流动资产 1,715.67

固定资产 -

递延所得税资产 1,715.67

其他非流动资产 -

资产总计 25,945.73

流动负债 23,601.38

非流动负债 -

负债合计 23,601.38

所有者权益 2,344.35

注：上表财务数据经立信会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。

（三）企业申报表外资产的类型、数量

上海锦如置业有限公司未申报表外资产。

（四）引用其他机构报告

1、本资产评估报告利用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告;

2、本资产评估报告利用了上海东尊税务师事务所有限公司出具的《上海锦如置业有限公司“华都商务广场”士地增值税测算咨询报告》（沪东尊税字22724E4180号）。

（五）其他需要说明的问题

无。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2025年03月31日。

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本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

（一）经济行为依据

1、《关于再调整光明房地产集团股份有限公司转让所属上海锦如置业有限公司60%股权及相应债权评估基准日的批复》（光明战投（2025）77号）。

（二）法律法规依据

1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2．《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3．《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

4．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

5．《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令第732号）;

6．《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第709号）；

7．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、

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中华人民共和国财政部令第32号）;

8．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）;

9．《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权（2006）274号）;

10．《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941号）;

11．《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权（2013）64号）；

12．《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》修正）；

13．《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

14．《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国资委、财政部令第32号）；

15．《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号公布根据 2019年中华人民共和国财政部令第97号修改）;

16．《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议）；

17．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议）；

18．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）;

19．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

20．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第三次修订）;

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21．《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》修正）;

22．《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估（2019）366号）；

23．《上海市国有资产评估监督检查办法》(沪国资委评[2011]448号);

24．关于印发《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》的通知（沪国资委评估（2020）100号）；

25．《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年5月16日国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）;

26.其他与资产评估有关的法律法规。

（三）准则依据

1．《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）;

2．《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）;

3．《资产评估执业准则- -资产评估程序》（中评协【2018】36号）;

4．《资产评估执业准则- -资产评估报告》（中评协【2018】35号）;

5．《资产评估执业准则- -资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）;

6．《资产评估执业准则- -资产评估档案》（中评协【2018】37号）;

7．《资产评估执业准则- -利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35号）；

8．《资产评估执业准则- -企业价值》（中评协【2018】38号）;

9．《资产评估执业准则- -资产评估方法》（中评协【2019】35号）;

10．《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）;

11．《资产评估准则术语2020》;

12．《资产评估专家指引第8号-资产评估中的核查验证》;

13．《资产评估执业准则—不动产》（中评协【2017】38号）;

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14．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）;

15．《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）;

16．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）。

（四）权属依据

1、《上海市房地产权证》;

2、《不动产权证书》;

3、《建设用地规划许可证》;

4、《建设工程规划许可证》;

5、《建筑工程施工许可证》;

6、《国有土地使用权出让合同》;

7、其他有关产权证明。

（五）取价依据

1、企业提供的资料

（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告;

（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表。

2、资产评估机构收集的资料

（1）资产评估专业人员现场勘查记录资料;

（2）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料;

（3）与本次评估相关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

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（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析:

（1）收益法适用性分析:

考虑上海锦如置业有限公司历史年度收益波动较大，同时根据项目二期用地出让合同补充协议及相关规划资料，未来企业经营方向存在较大的不确定性，目前企业也未提供合理的未来收益预测，未来年度收益情况难以预测，因此，本项目未选用收益法。

（2）市场法适用性分析:

考虑我国资本市场和产权交易市场存在的与上海锦如置业有限公司可比的公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此,本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取资产基础法对评估对象进行评估。

（二）评估方法具体操作思路

1、资产基础法评估操作思路

本次评估采用资产基础法对上海锦如置业有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除上海锦如置业有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下:

（1）货币资金：包括银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

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（2）其他债权性资产：主要是应收账款、其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

（3）其他流动资产：主要为待认证增值税进项税，以核实后的账面值为评估值。

（4）存货：评估范围的存货为开发成本和开发产品。

1）开发成本

开发成本项目推广名为嘉定区嘉定新城D9地块二期。账面价值主要为土地出让金、土地征用款、前期费用等开发成本。根据委估开发成本的具体情况，本次评估采用成本法进行评估。

成本法中首先测算出土地的市场价值，对于前期工程费、基础设施工程费等,以分析核实后的价值作为其评估值。

开发成本评估结果=土地使用权市场价值+取得税费+前期工程费+基础设施工程费+资本化利息

2）开发产品

开发产品项目推广名为嘉定区嘉定新城D9地块一期。待估房地产为办公、车位用途房地产。

①办公用途房地产，因上海市嘉定区规划和土地管理局对未按建设工程规划许可证及相关要求，擅自将原规划批准的办公用房改变为居住用房的项目关闭了网签通道，导致被评估单位持有的办公用房无法出售，仅能出租经营，同时考虑到区域内类似房地产租赁市场活跃，类似房地产租赁市场较活跃且实例较多，因此办公房地产采用收益法进行评估。

收益法是预测评估对象的未来收益，利用折现率将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。

操作步骤:

a)选择具体评估方法;

b)测算收益期或持有期;

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c)测算未来收益;

d)确定折现率;

e)计算收益价值。

公式:

V=V+V2

aV1

其中：V一为收益价值;

a一为房地产未来第一年的净收益;

Y一为折现率;

n一为房地产的收益期;

g一为净收益逐年递增的比率;

V2一为收益期外的价值。

②开发产品中车位用途房地产于评估基准日已取得当地规划部门审定的规划建设指标及测绘指标，本次评估选用静态假设开发法。

静态假设开发法，基本公式如下:

评估价值=开发成品产品销售金额-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-开发利润

（5）递延所得税资产

主要为资产类坏账准备以及土地增值税计提和实缴差异形成的递延所得税资产，本次评估对形成的递延所得税资产分别进行了核实测算，并以核实后的账面价值作为评估值。

（6）负债

负债主要包括应付账款、应交税费、其他应付款。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

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根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下:

（一）明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同,以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

1、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料;

2、根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属;对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3、对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五）收集整理评估资料

资产评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

资产评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

（六）评定估算形成结论

1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法;

2、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成合理评估结论。

（七）编制和提交评估报告

1、资产评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告;

2、根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核;

3、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整;

4、资产评估机构及其资产评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提,同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一）基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

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2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动;

2、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。

（三）特定假设

1、2017年上海市规划和国土资源管理局发布《关于开展商业办公项目清理整顿工作的意见》的通知（沪建房管联（2017）400号），清理整顿在售的“类住宅”项目。被评估单位于2017年收到《上海市嘉定区规划和土地管理局行政处罚决定书》（第2120170001号），上海市嘉定区规划和土地管理局对未按建设工程规划许可证及相关要求，擅自将原规划批准的办公用房改变为居住用房进行了罚款，并关闭了网签通道，导致被评估单位持有的嘉定区天祝路377弄1号403室、嘉定区天祝路377弄2号401室、嘉定区宝塔路138弄3号202室3套办公房地产无法出售。故本次评估设定3套办公不可转让，采用收益法评估，若上述

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设定条件发生变化，需调整评估结果或重新进行资产评估。

2、存货-开发成本为项目二期工程，在本次评估过程中土地使用权采用了市场法进行评估，所选取可比案例出让合同约定交付标准为“净地”，政府部门公开渠道未能公开案例的具体的开发程度。本次依据上海市基准地价文件区域一般开发程度标准及参考上海市类似宗地出让底价土地估价报告，案例内涵开发程度为一般为“七通一平”（通上水、通下水、通污水、通电、通路、通燃气、通讯及场地平整），因此本次评估设定以可比案例土地开发程度均为“七通一平”（通上水、通下水、通污水、通电、通路、通燃气、通讯及场地平整）为假设前提。

3、存货开发产品中嘉定区嘉定新城D9地块项目一期部分地下配套车位已设立租赁，因地下车位由集团内部单位（上海农工商旺都物业管理有限公司）代为出租管理，故未签订《房屋租赁合同》。根据委托人提供的记账凭证、收费月报表明细等材料，租金水平与市场相符且租赁权时间较短，因此本次评估是以上述房地产不存在租赁为假设前提。

4、被评估单位持有的嘉定新城D9地块分为两期开发，该地块原开发计划为办公、商业以及酒店用房，并已于2014年取得嘉定区规土局审批的《总平图规划指标》，该指标中记载“酒店用地所占比例为0.35，用地面积16,074平方米。商业办公用地比例0.65，用地面积29,851平方米。”。结合总平图纸判断，项目二期所在位置为酒店用地，确认土地分摊面积为16,074平方米，土地用途为商业（旅馆）用地。另根据 2018年签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪嘉规土[2018]出让合同补字第 35号6.0）中第 59条特别约定“项目二期工程地上建筑物性质为租赁住房及其配套用房，建筑面积40,313平方米”。经与管理层访谈，二期租赁住宅项目未纳入保障房项目，基于上述资料及访谈获取信息,项目二期用的设定如下:

目土地面积(m) 分摊土地面积（m) 建筑面积(m) 分摊土地用途地上建筑物设定用途容积率开发程度

嘉定新城D9地块项目二期 45,925 16,074 40,313 商业(旅馆）租赁住房 2.51 七通一平

本次评估二期地块按上述设定条件进行评估，委托人及被评估单位已对上述设定条件予以确认，若上述设定条件发生变化，需调整评估结果或重新进行资产

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评估。

5、被评估单位已委托上海东尊税务师事务所有限公司对项目一期工程土地增值税进行模拟汇算清缴，因模拟清算基准日时点与本次评估基准日时点不一致且项目尚未实质完成土地增值税的汇算清缴工作，因此本次基于土地增值税模拟汇算清缴结果调整得出项目单方扣除成本，本次以上海东尊税务师事务所有限公司出具的《上海锦如置业有限公司“华都商务广场”士地增值税测算咨询报告》（沪东尊税字22724E4180号）符合土地增值税相关法律规定为假设前提。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当资产评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下:

截至评估基准日2025年03月31日，上海锦如置业有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为25,945.73万元，评估值30,282.60万元，增值额为4,336.87万元，增值率为16.72%；负债账面价值为23,601.38万元，评估值23,601.38万元，评估无增减值；所有者权益账面值为2,344.35万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为6,681.22万元,增值额为4,336.87万元,增值率为184.99%。具体各类资产及负债的评估结果见下表:

金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

A B C=B-A D=ClAx100

流动资产 24,230.06 28,566.93 4,336.87 17.90

非流动资产 1,715.67 1,715.67

递延所得税资产 1,715.67 1,715.67

资产总计 25,945.73 30,282.60 4,336.87 16.72

流动负债 23,601.38 23,601.38

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非流动负债

负债合计 23,601.38 23,601.38

净资产 (所有者权益) 2,344.35 6,681.22 4,336.87 184.99

（评估结论的详细情况见评估明细表）。

（二）评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2025年03月31日起至2026年03月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理:

1．当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整;

2．当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值;

3．评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1．本评估结论中，评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

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2．权属资料不全面或存在瑕疵的情形:

被评估单位持有的嘉定新城D9地块分为两期开发，该地块原开发计划为办公、商业以及酒店用房，并已于2014 年取得嘉定区规土局审批的《总平图规划指标》，该指标中记载“酒店用地所占比例为0.35，用地面积16,074平方米。商业办公用地比例0.65，用地面积29,851平方米。”。结合总平图纸判断，项目二期所在位置为酒店用地,确认土地分摊面积为16,074平方米，土地用途为商业（旅馆）用地。另根据 2018年签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪嘉规土[2018]出让合同补字第 35号6.0）中第 59条特别约定“项目二期工程地上建筑物性质为租赁住房及其配套用房，建筑面积40,313平方米”。经与管理层访谈，二期租赁住宅项目未纳入保障房项目，基于上述资料及访谈获取信息，项目二期用的设定如下:

项目 (m) 土地面积分摊土地面积（m) 建筑面积(m）分摊土地用途地上建筑物设定用途容积率开发程度

嘉定新城D9地块项目二期 45,925 16,074 40,313 商业（旅馆）租赁住房 2.51 七通一平

3．评估程序受到限制的情形:

（1）存货-开发成本为项目二期工程，在本次评估过程中土地使用权采用了市场法进行评估，所选取可比案例出让合同约定交付标准为“净地”，政府部门公开渠道未能公开案例的具体的开发程度。本次依据上海市基准地价文件区域一般开发程度标准及参考上海市类似宗地出让底价土地估价报告，案例内涵开发程度一般为“七通一平”（通上水、通下水、通污水、通电、通路、通燃气、通讯及场地平整），因此本次评估设定可比案例土地开发程度均为“七通一平”（通上水、通下水、通污水、通电、通路、通燃气、通讯及场地平整），提请报告使用人注意。

（2）存货开发成本-二期地块账面价值101,885,421.89元，评估专业人员在账面价值清查核实过程中发现开发成本包含道路、雨污水配套工程及排管工程。因

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相关工程合同于2011年签订，而被评估单位是于2013年由上海平土实业(集团)有限公司转让给委托人，经访谈得知，委托人及被评估单位无法确指道路、雨污水配套工程及排管配套工程相关资产。

资产评估专业人员根据相关工程合同约定的工程内容与《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付标准进行核查，根据合同第六条约定“出让人同意在 2007年3月9 日前将出让宗地交付给受让人，出让人同意在交付土地时该出让宗地应达到三通一平。”经核实出让合同约定交付标准与道路、雨污水配套工程及排管工程合同存在矛盾,同时本次评估设定土地开发程度为七通一平(通上水、通下水、通污水、通电、通路、通燃气、通讯及场地平整），因此本次评估地价内涵中已包括道路、雨污水配套工程及排管配套工程价值；又根据《关于印发(本市非住宅项目水电气接入工程费纳人士地储备成本操作办法(试行)的通知》 (沪发改价管（2021】28号），上海市2021年3月1日以后批复的且规划用途为非住宅的土地储备项目水电气接入工程费纳入土地储备成本（接入工程费指在城镇规划建设用地范围内，从用户地块区划红线(电力接入工程为用户受电点)连接至公共管网发生的入网工程建设费用，不包含用户提出的超标准供应或个性化需求的延伸服务费用），因此以上成本亦不会增加或减少未来相应成本的支出，因此本次评估道路、雨污水配套工程及排管配套工程账面成本合计27,562,950.76 元评估认定为零，提请报告使用人充分关注。项目二期工程具体构成明细如下:

开发成本账面值 (元) 工程内容本次评估处理

合计 101,885,421.88

1、土地费用 41,578,079.22

1.1土地征用费 28,224,227.51

1.2土地出让金 12,144,095.66

1.3交易税费 1,209,756.05

2、前期工程费 8,554,885.26

2.1规划设计费 6,189,327.15

2.2勘察费 249,999.23

2.3三通一平 1,861,435.50

2.4招标及报建费 38,915.84

2.5其他 215,207.54

3、基础设施费 4,974,205.55

3.1上水1 2,633,402.94

3.2上水2 -

3.3景观绿化工程 2,340,802.61 排管配套工程评估为零

4、建筑安装工程费 -

5、配套设施费 25,222,148.15

5.1配套设施费 25,222,148.15 道路、雨污水配套工程评估为零

6、开发间接费 -

7、不可预见费 -

8、资本化利息 21,556,103.70

4．评估资料不完整的情形:

无。

5．评估基准日存在的法律、经济等未决事项:

截至评估基准日，暂未发现本评估单位存在的法律、经济等未决事项。

6．担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系:

截至评估基准日，本次评估范围内部分车位存在租赁情况，由集团内部公司代为出租。

业态车位

出租方上海农工商旺都物业管理有限公司

承租方个人及企业

可出租个数 400

平均月租金单价(元/月/个) 450.00

剩余租期(年) 均为1个月

租金内涵含增值税，不含物业费等其他费用

租金支付方式 -次性支付

物业管理费单价(元/天/平米) -

备注车位部分不收取物业管理费用

截至评估基准日,暂未发现本评估单位存在的担保及其或有负债(或有资产)法律、经济等未决事项。

7．评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项:

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上海农工商华都实业（集团）有限公司拟转让所持有的上海锦如置业有限公司60%股权项目涉及上海锦如置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告截至评估评估报告日，被评估单位尚未启动二期地块的开发建设工作。

8．其他需要说明的事项:

（1）2017年上海市规划和国土资源管理局发布《关于开展商业办公项目清理整顿工作的意见》的通知（沪建房管联（2017）400号），清理整顿在售的“类住宅”项目。被评估单位于2017年收到《上海市嘉定区规划和土地管理局行政处罚决定书》（第2120170001号），上海市嘉定区规划和土地管理局对未按建设工程规划许可证及相关要求，擅自将原规划批准的办公用房改变为居住用房进行了罚款，并关闭了网签通道，导致被评估单位持有的嘉定区天祝路377弄1号403室、嘉定区天祝路377弄2号401室、嘉定区宝塔路138弄3号202室3套办公房地产无法出售。故本次评估设定3套办公不可转让，采用收益法评估，若上述设定条件发生变化，需调整评估结果或重新进行资产评估。

（2）存货开发产品中嘉定区嘉定新城D9地块项目一期部分地下配套车位已设立租赁权，因地下车位由集团内部单位(上海农工商旺都物业管理有限公司)代为出租管理，故未签订《房屋租赁合同》。根据委托人提供的记账凭证、收费月报表明细等材料，租金水平与市场相符且租赁权时间较短，本次评估未考虑租赁事项评估结果的影响。

（3）被评估单位已委托上海东尊税务师事务所有限公司对项目一期工程土地增值税进行模拟汇算清缴并出具《土地增值税测算咨询报告》（沪东尊税字22724E4180号），因项目尚未实质完成土地增值税的汇算清缴工作，本次评估测算是基于该咨询报告确认评估对象单方扣除成本。若本次评估测算应纳总金额与最终税务部门认定金额不一致，则本次评估结果需进行调整，同时提示报告使用人充分关注该事项对此次股权转让经济行为的影响。

9．报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

10．本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿

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等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

11．本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

12．本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

13．本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，资产评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。