证券代码：600708证券简称：光明地产公告编号:临2025-029

光明房地产集团股份有限公司

关于公司取消监事会、修订章程及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。

2025年5月29日，公司召开公司第九届董事会第三十次会议，审议通过

《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事长工作细则>的议案》《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。同日，公司召开公司第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等

相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。

二、修订《公司章程》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，重点修订新旧对照表如下：

拟修订章程修订前章程

（结合新公司法、上市公司章程指引（2025）等相关法律及规定）目录目录

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章董事会第七节股东会的表决和决议

第一节董事第五章董事和董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第六章党的组织和党建工作第二节独立董事

第七章总裁及其他高级管理人员第三节董事会第八章监事会第四节董事会专门委员会

第一节监事第六章党的组织和党建工作

第二节监事会第七章高级管理人员

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

算第一节合并、分立、增资和减资

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算

第二节解散和清算第十一章修改章程

第十二章修改章程第十二章附则

第十三章附则

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简章》”）和其他有关规定，制订本章程。称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

第八条董事长为公司的法定代表人。

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份（每股面额

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其为1元），股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级

起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法

顾问、总工程师。律顾问、总工程师。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价股应当支付相同价额。额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。第十八条公司成立时原上海东海农工商总公第二十条公司成立时原上海东海农工商总公司以经评估确认的国有净资产折成股份5482.44司以经评估确认的国有净资产折成股份5482.44万股，另向上海金鸿实业总公司发行100万股，万股，另向上海金鸿实业总公司发行100万股，向珠海申光电子股份有限公司发行100万股，共向珠海申光电子股份有限公司发行100万股，共发行5682.44万股。发行5682.44万股。面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为222863.6743万股，第二十一条公司已发行的股份数222863.6743均为普通股。万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照章第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助。

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可分情况选第二十六条公司收购本公司股份，可分情况选

择如下方式进行：择如下方式进行：（一）本公司因本章程第二十三条第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第

第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股股份的，可以选择下列方式之一进行：份的，可以选择下列方式之一进行：

1、证券交易所集中竞价交易方式；1、证券交易所集中竞价交易方式；

2、要约方式；2、要约方式；

3、中国证监会认可的其他方式。3、中国证监会认可的其他方式。

（二）本公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照相关法律规定公司收购本公司股份的，应当依照相关法律规定履行信息披露义务。履行信息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

（一）公司依照本章程第二十三条规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。者注销。

（二）股东大会授权董事会实施股份回购的，可股东会授权董事会实施股份回购的，可依法一并

依法一并授权董事会实施再融资。公司实施股份授权董事会实施再融资。公司实施股份回购的，回购的，可以同时申请发行可转换公司债券。可以同时申请发行可转换公司债券。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所转让。公司董事、监事、高级管理人员在任期届持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

股份总数的25%；公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离份；职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票的，卖出该股票不受六个月时间限制。

而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有间限制。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述票或者其他具有股权性质的证券。

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的名义直接向人民法院提起诉讼。有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益任的董事依法承担连带责任。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反定无效。

本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日决议未产生实质影响的除外。

内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会提起诉讼。

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起提起诉讼。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日义直接向人民法院提起诉讼。

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公向人民法院提起诉讼。

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股本；

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（三）审议批准董事会的报告；

方案

（四）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）对发行公司债券作出决议；

方案；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会公司形式作出决议；

计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决项；

议；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）对公司因本章程第二十五条第一款第

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出

（十五）审议股权激励计划；

决议；

（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决程规定应当由股东大会决定的其他事项。

议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以的任何担保；

后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一计总资产的30%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的公司最近一期经审计总资产30%的担保；

担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；

10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担10%的担保；

保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会于上一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会：

生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。

定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：上

第五十条本公司召开股东会的地点为：上海海市。

市。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股合的形式召开。

东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反大会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出求。

请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召自行召集和主持。

集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低证券交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事股东，有权向公司提出提案。

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东，有权向公司提出提案。

在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符得进行表决并作出决议。

合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开二十日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通

股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者

股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。

为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授或者召集会议的通知中指定的其他地方。

权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数半数的董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决通过。议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议

过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；

（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代应当及时公开披露。

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股享有一票表决权。

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比结果应当及时公开披露。

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人的提名方式如下：

（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提

候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以请股东会表决。

上的股东或公司董事会提名；

董事候选人的提名方式如下：

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、

（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事

单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东

候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以提名；

上的股东或公司董事会提名；

（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合职工大会或者其他形式民主

并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

选举产生；

（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、

（四）除职工监事以外的监事候选人由单独或合职工大会或者其他形式民主选举产生。

并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司监

股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投事会提名；

票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实

（五）职工监事由公司职工通过职工代表大会、行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事职工大会或者其他形式民主选举产生。

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实权，股东拥有的表决权可以集中使用。

行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监情况。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结的投票结果。果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份数的表决结果应计为“弃权”。股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事自股东大会通过提案之新任董事自股东会通过提案之日起就任。

日起就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂执行期满未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不合适担任上市容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十六条董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三职务。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事总数的1/2。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收章程，对公司负有下列忠实义务：入；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（二）不得挪用公司资金；人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

者其他个人名义开立账户存储；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取财产为他人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政意，与本公司订立合同或者进行交易；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，除外；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会营或者为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（八）不得擅自披露公司秘密；

的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款

第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务章程，对公司负有下列勤勉义务：应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

将在2个工作日内披露有关情况。如因董事的董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其它未尽事宜

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解两年内仍然有效。除，在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终

止。第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规删除及部门规章的有关规定执行。

第二节独立董事

第一百一十条公司独立董事是指不在公司担

任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十一条独立董事应当按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十二条担任独立董事应当符合下列

基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备相关法律、行政法规和本章程第一百一十三条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第一百一十三条独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条公司董事会、单独或者合计持

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东会选举决定。第一百一十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十二条第一项

或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百一十七条为充分发挥独立董事的作用，除法律、规范性文件和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十条公司给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准由股东会审议决定。

第一百二十一条除非法律、规范性文件和本章

程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。

第二节董事会第三节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百二十二条公司设董事会，对股东会负责。责。

第一百二十三条董事会由七名董事组成，其中

第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独独立董事三名。

立董事3名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。公司董董事会设董事长1名，可以设副董事长。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十

十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公五条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本

司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公方案；司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、（八）决定公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形股份的事项；收购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师第一百二十五条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。第一百二十七条董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并经董事会决议通过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程前款规定。

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

进行评审，并报股东大会批准。

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（一）股东大会授权董事会决定单项标的金额不

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

超过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

资、收购出售资产或股权等事项。

评审，并报股东会批准。

（二）股东大会授权董事会决定单项标的金额不

（一）股东会授权董事会决定单项标的金额不超

超过公司最近一期经审计的净资产30%的资产抵

过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投

押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

资、收购出售资产或股权等事项。

（三）未经股东大会审批，公司不直接或间接为

（二）股东会授权董事会决定单项标的金额不超

资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担

过公司最近一期经审计的净资产30%的资产抵保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信押、委托理财、关联交易等事项，授权董事会决誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。

定单项标的金额不超过公司最近一期经审计的

净资产10%的对外担保事项。

（三）未经股东会审批，公司不直接或间接为

资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。

第一百一十一条公司董事长和副董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会的重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会会报告；报告；

（七）根据工作需要签署法人授权委托书，授权（七）根据工作需要签署法人授权委托书，授权公司相关人员办理委托事项；公司相关人员办理委托事项；

（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权

董事长在股东大会审议通过公司核定年度土地董事长在股东会审议通过公司核定年度土地储储备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最最近一期经审计净资产15%的房地产土地竞买及近一期经审计净资产15%的房地产土地竞买及成

成功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会会授权董事长决定单项标的金额不超过1亿元人授权董事长决定单项标的金额不超过1亿元人民

民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售资

资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、关

关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，由董事长向董事会作通报并备案；由董事长向董事会作通报并备案。上述两种情况

（九）董事会授予的其他职权。不包括本章程第一百二十七条第一款、第二款规

定的事项以及第一百六十条第一款第（八）项规定的董事会授权总裁决定的事项；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长召集和主持董事会会第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长履行工作，董事长不能履行职务或者不履董事长履行工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十一条代表十分之一以上表决权的

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会会议应有过半数的董

第一百一十八条董事会会议应有二分之一以事出席方可举行，但对本章程第一百二十四条第

上的董事出席方可举行，但对本章程第一百零七（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以

条（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过，但对本章程第二十二条经全体董事的过半数通过。第二款的事项作出决议的，应当经三分之二以上董事会决议的表决，实行一人一票。董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无

3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内使董事的权利。行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条董事会应当对会议所议事项

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百三十九条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计、战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

战略委员会的主要职责权限包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大投资、重大融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。第一百四十五条公司董事会设置提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

提名委员会的主要职责权限包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选

择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和总裁及其他高级管理人员人选；

（四）对董事人选、总裁及其他高级管理人员人选进行审核并就董事的提名或者任免以及聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（六）就法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

与方案；负责审查其他相关企业、相关岗位的薪

酬政策或方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）研究董事及高级管理人员管理岗位的主要

范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责

情况并研究上述人员考核标准，进行考核并对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，研究、拟订并管理公司股权激励、员工持股计划或方案，并就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；

（六）对授予公司股权激励、员工持股计划或方

案的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，研究、拟订并管理公司董事、高级管理人员在拟

分拆所属子公司安排的持股计划，并就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（八）就法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（九）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党的组织和党建工作第六章党的组织和党建工作

第一百二十四条加强党的领导应与完善公司治

理相统一充分发挥董事会的战略决策作用、监

事会的监督检查作用、总裁机构的经营管理作用删除及党组织的领导核心和政治核心作用建立健

全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。

第一百二十五条公司根据《中国共产党章程》第一百四十七条根据《中国共产党章程》《中的规定设立中共光明房地产集团股份有限公司国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

委员会（下称“公司党委”）和中共光明房地产规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党集团股份有限公司公司纪律检查委员会（下称光明房地产集团股份有限公司委员会（以下简称“公司纪委”）。公司为党组织和纪检组织的活动“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律检提供必要的条件。查委员会（以下简称“纪委”）。第一百二十六条公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费删除纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百四十八条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

第一百四十九条公司党委班子成员为五至九人，设党委书记一人，党委副书记两人，设纪委书记一人。

第一百二十七条公司党委书记、党委副书记、坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，纪委书记、党委委员按照《中国共产党章程》符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入等有关规定选举或由上级党组织任命产生。符合董事会、审计委员会、总裁机构，董事会、审计条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董

委员会、总裁机构成员中符合条件的党员可依照

事会、监事会、总裁机构；公司董事会、监事会、有关规定和程序进入党委。

总裁机构成员中符合条件的党员可以依照《中国公司党委书记、董事长由一人担任。党委专职副共产党章程》等有关规定和程序进入公司党委。

书记一般进入董事会且不在总裁机构任职。党委专职副书记兼任工会主席，作为职工董事候选人。

第一百五十条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

第一百二十八条公司党委的职权包括：第一百五十一条公司党委的主要职责：

（一）围绕企业生产经营开展工作，发挥党组（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国

织领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保落实；教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、

（二）保证党和国家方针政策在公司的贯彻执政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的行；党中央保持高度一致；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会

理人员依法履行职责；主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方

（四）对董事会拟决策的重大问题进行讨论研针政策，监督、保证党中央、上海市委的重大决究，提出意见和建议；策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（五）研究布置公司党群工作，加强党组织自身（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股建设，领导思想政治工作、精神文明建设；东会、董事会和总裁机构依法行使职权；

（六）承担落实从严管党治党职责，落实党建（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好

工作责任制，履行公司党风廉政建设责任制的主领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

体责任；（五）履行公司全面从严治党建设主体责任，领

（七）依靠职工群众，支持职工代表大会开展工导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，作；严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向

（八）研究其他根据相关规定应由公司党委决定基层延伸；

的事项；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团

（九）公司党委可通过制定议事规则等工作制度结带领职工群众积极投身公司改革发展；

明确其议事方式和工作程序。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十二条按照有关规定制定重大经营

第一百二十九条董事会就公司重大问题进行决管理事项清单。公司重大经营管理事项须经党委策时，应当事先听取公司党委的意见。前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百三十条公司纪委的职权包括：

（一）维护《中国共产党章程》和党规党纪，履行监督执纪问责职责；

（二）监督检查党的路线方针政策和决议在公司的执行情况；

（三）协助公司党委加强企业党风廉政建设和反

腐败工作，研究部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决

定、决议及工作部署；

（五）对党员进行党纪党规教育；

删除

（六）对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党内其他规定的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其他根据相关规定应由公司纪委决定的事项；

（十）公司纪委可通过制定议事规则等工作制度明确其议事方式和工作程序。

第一百五十三条公司党委通过制定党委会议

议事规则等制度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成党委参与公司重大经营管理事项决策的机制。第一百三十一条公司根据《公司法》及《工会第一百五十四条公司根据《公司法》及《工会法》的规定，设立工会组织。公司为工会组织的法》的规定，设立工会组织。公司为工会组织的活动提供必要的条件。活动提供必要的条件。

第一百三十二条公司根据《中国共产主义青年第一百五十五条公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立团组织。公司为团组织的团章程》的规定，设立团组织。公司为团组织的活动提供必要的条件。活动提供必要的条件。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十三条公司设总裁1名，设副总裁若第一百五十六条公司设总裁一名，设副总裁若干名。总裁和副总裁由董事会聘任或解聘。干名。总裁和副总裁由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总

法律顾问、总工程师，均为公司高级管理人员，法律顾问、总工程师，均为公司高级管理人员，并且组成总裁机构。并且组成总裁机构。

第一百三十四条本章程第九十五条关于不得第一百五十七条本章程第一百条关于不得担

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用

章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事

八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时的忠实义务和第一百零三条关于勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条在公司控股股东单位担任除

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任高级管理人员。

公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百六十条总裁对董事会负责，行使下列职

第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列权：

职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师；

务总监、总法律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

或者解聘以外的负责管理人员；（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权

（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权总裁在股东会审议通过公司核定年度土地储备

总裁在股东大会审议通过公司核定年度土地储总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最近备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最一期经审计净资产5%的房地产土地竞买及成功近一期经审计净资产5%的房地产土地竞买及成竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会授权总裁决定单项标的金额不超过5000万元人授权总裁决定单项标的金额不超过5000万元人民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售

民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、

资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事由总裁向董事会作通报并备案。上述两种情况不后，由总裁向董事会作通报并备案。包括本章程第一百二十七条第一款、第二款规定

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列的事项；

席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司第一百六十五条公司设董事会秘书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章章程的有关规定。程的有关规定。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十四条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

删除

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会，监事会由3

名监事组成，其中1名为职工监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中和证券交易所报送并披露中期报告。

国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法会计报告。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分的除外。

配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本不少于转增前公司注册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第一百六十四条公司利润分配政策为:第一百七十四条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利

润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用股票股利。

现金分红进行利润分配。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进

（三）实施现金分红应至少同时满足以下条件：行利润分配。

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利（三）实施现金分红应至少同时满足以下条件：

润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利影响公司后续持续经营；润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会

2、公司累计可供分配的利润为正值；影响公司后续持续经营；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无2、公司累计可供分配的利润为正值；

保留意见的审计报告；3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项保留意见的审计报告；

发生（募集资金项目除外）。4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项

（四）现金分红的比例及时间间隔发生（募集资金项目除外）。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远（四）现金分红的比例及时间间隔

发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以发展的前提下，公司原则上在每年年度股东会审根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根进行中期现金分红。据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在行中期现金分红。

满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润润不少于最近三年实现的年均可分配利润的的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利

30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度润不少于最近三年实现的年均可分配利润的进行分配。30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度

（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董进行分配。

事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董

提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和并及时答复中小股东关心的问题。交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

（六）公司当年度盈利但不进行现金分红时，董答复中小股东关心的问题。

事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留（六）公司当年度盈利但不进行现金分红时，董存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留专项说明并在年度报告中披露，独立董事、监事存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东专项说明并在年度报告中披露，独立董事发表意大会的股东所持表决权的2/3以上通过。见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所

（七）公司以现金为对价，采用要约方式、集中持表决权的三分之二以上通过。

竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入（七）公司以现金为对价，采用要约方式、集中现金分红的相关比例计算。竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行删除内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

1年，可以续聘。续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十九条公司须向聘用的会计师事务第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事

所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、报。谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股第一百八十四条会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，知，以公告形式进行。以公告进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送达日期。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

效。

第二节公告第二节公告第一百七十九条公司指定《上海证券报》和

第一百九十二条公司指定上海证券交易所网

上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 为刊登公

站 WWW.SSE.COM.CN 和符合国务院证券监督管理司公告和其他需要披露信息的媒体。经公司董事机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需会批准，公司可以变更指定披露信息的报刊，股要披露信息的媒体。经公司董事会批准，公司可东大会授权董事会可根据实际情况修改公司章以变更指定披露信息的媒体。

程。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在上市公司法定信息披露媒权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证体和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上或

券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债第一百九十六条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债并于三十日内在上市公司法定信息披露媒体和权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上或者国

券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，日内通知债权人，并于三十日内在上市公司法定并于30日内在《上海证券报》和上海证券交易信息披露媒体和上海证券交易所网站

所网站 WWW.SSE.COM.CN 上公告。 WWW.SSE.COM.CN 上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

删除

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百条公司依照本章程第一百七十二条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上市公司法定信息披露媒体和上海证券交易所网站

WWW.SSE.COM.CN 上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百八十七条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零五条公司有本章程第二百零四条第

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条公司因本章程第二百零四条第

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由内成立清算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职第二百零七条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零八条清算组应当自成立之日起十日

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于六十日内在上市公司法定信

日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》息披露媒体和上海证券交易所网站和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上公 WWW.SSE.COM.CN 上或者国家企业信用信息公示告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权内，向清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会或者人民法院确认。

并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受有忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条股东大会决议通过的章程修

第二百一十五条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

办理变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东大会修改章

第二百一十六条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百零一条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东：是指其持有的普通股（含表决（一）控股股东：是指其持有的股份占股份有限权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人：是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系：是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系：是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）总裁：与《公司法》中的“经理”具有相（四）总裁：与《公司法》中的“经理”具有相同涵义。同涵义。

第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制

第二百零二条董事会可依照章程的规定，制订章程定章程细则。

细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的在上海市市场监督管理机构最近一次核准登记

中文版章程为准。后的中文版章程为准。第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”，第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“超本数。过”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大会议事第二百二十三条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

第二百二十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百零七条本章程自公司股东大会通过之第二百二十五条本章程自公司股东会通过之日起施行。日起施行。

三、修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，同时《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》作为《公司章程》的两个附件，亦作出相应修订。

（一）《公司股东会议事规则》重点修订新旧对照表如下：

拟修订制度修订前制度

（结合新公司法、上市公司章程指引（2025）等相关法律及规定）

第一章总则第一章总则

第一条为规范光明房地产集团股份有限公司

第一条为规范光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的组织和行为，（以下简称“公司”）股东会的组织和行为，维维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行护股东合法权益，保证股东会能够依法行使职使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《光规则》、《光明房地产集团股份有限公司章程》明房地产集团股份有限公司章程》（以下简称（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定“《公司章程》”）等相关规定，特制定本规则。

本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则等有关规定召开股东大会，保司章程》及本规则等有关规定召开股东会，保证证股东能够依法行使权利。股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东东大会正常召开和依法行使职权。会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》程》规定的范围内行使职权。规定的范围内行使职权。

第四条股东出席股东大会应当遵守有关法律、第四条股东出席股东会应当遵守有关法律、法

法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉维护规、规范性文件及公司章程的规定，自觉维护会会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师出席第五条公司召开股东会，应当聘请律师出席股

股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：东会，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本规则的规定，是否符合《公司章程》行政法规和本规则的规定，是否符合《公司章程》的规定；的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第二章股东大会的一般规定第二章股东会的一般规定第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使

第六条股东会由全体股东组成。股东会是公司

下列职权：

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（四）审议批准监事会报告；

算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏算方案；

损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

损方案；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对发行公司债券作出决议；

更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）修改《公司章程》；

更公司形式作出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（十）修改《公司章程》；

会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

（十）审议批准下列对外担保事项：

决议；

1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

（十二）审议批准下列对外担保事项：

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

1、公司及其控股子公司的对外担保总额达到或保；

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

何担保；

总资产的30%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经

3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

审计总资产30%的担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

的担保；

的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议股权激励计划；

（十四）对公司因《公司章程》第二十五条第

（十六）对公司因《公司章程》第二十三条第

一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作份作出决议；

出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年结束后的六个月内举行。

度结束后的6个月内举行。

临时股东会在公司发生下列情形之日起两个月临时股东大会在公司发生下列情形之日起2个

内召开：

月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；

司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数东请求时；

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并交易所（以下简称“证券交易所”），说明原公告。

因并公告。第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等权限、建立严格的审查和决策

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联员进行评审，并报股东会批准。

交易的权限、建立严格的审查和决策程序；重大（一）股东会授权董事会决定单项标的金额不超

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投审，并报股东大会批准。资、收购出售资产或股权等事项；

（一）股东大会授权董事会决定单项标的金额（二）股东会授权董事会决定单项标的金额不

不超过公司最近一期经审计的净资产50%的对外超过公司最近一期经审计的净资产30%的资产抵

投资、收购出售资产或股权等事项。押、委托理财、关联交易等事项，授权董事会决

（二）股东大会授权董事会决定单项标的金额定单项标的金额不超过公司最近一期经审计的

不超过公司最近一期经审计的净资产30%的资产净资产10%的对外担保事项；

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。（三）未经股东会审批，公司不直接或间接为

（三）未经股东大会审批，公司不直接或间接资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担

为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信担保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。

信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）（四）公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因《公司章程》第二十应当经股东大会决议。股东大会授权董事会实施五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）股份回购的，可依法一并授权董事会实施再融项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二资。以上董事出席的董事会会议决议。股东会授权董事会实施股份回购的，可依法一并授权董事会实施再融资。公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知。董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公说明理由并公告。

告。第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第十条审计委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出出请求。

请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地国证监会派出机构和证券交易所备案。中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及低于10%。股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决出机构和证券交易所提交有关证明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低证券交易所提交有关证明材料。于10%。第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其的其他用途。他用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第十四条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会东，有权向公司提出提案。

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以有权向公司提出提案。

在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面项。

提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案补充通知，公告临时提案的内容。

提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提围的除外。

案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决增加新的提案。

议。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东大会召开20第十七条召集人应当在年度股东会召开二十日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会于会议召开15日前以公告方式通知各股东。议召开十五日前以公告方式通知各股东。第十八条股东会会议通知应包括以下内容：

第十八条股东大会会议通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见意见及理由。

及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第二十条股权登记日与会议日期之间的间隔应

第二十条股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不不得变更。

得变更。

第二十一条发布召开股东大会的通知后，无正第二十一条发布召开股东会的通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会列理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五章股东大会的召开第五章股东会的召开第二十二条本公司召开股东大会的地点为：上第二十二条本公司召开股东会的地点为：上海海市。市。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股合的形式召开。股东通过上述方式参加股东会东大会的，视为出席。的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决决权。权。

第二十三条公司股东大会采用现场会议与网第二十三条公司股东会采用现场会议与网络

络投票相结合方式召开，应当在股东大会通知中投票相结合方式召开，应当在股东会通知中明确明确载明现场会议与网络投票的表决时间以及载明现场会议与网络投票的表决时间以及表决表决程序。程序。

股东大会采用现场会议与网络投票相结合方式股东会采用现场会议与网络投票相结合方式投

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日

大会结束当日下午3:00。下午3:00。

第二十四条公司董事会和其他召集人应当采取第二十四条公司董事会和其他召集人应当采取

必要的措施，保证股东大会的正常秩序。除出席必要的措施，保证股东会的正常秩序。除出席会会议的股东（或其代理人）、董事、监事、董事议的股东（或其代理人）、董事、审计委员会成

会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请员、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代

其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法不得以任何理由拒绝。规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条股东可以亲自出席股东大会，也可第二十六条股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。的代理人签署。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应当持第二十七条个人股东亲自出席会议的，应当持

股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权股东授权委托书和个人有效身份证件。委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出人依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会

的授权委托书应当载明下列内容：第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的

（一）代理人的姓名；授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项别和数量；

投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股理人是否可以按自己的意思表决；如委托书未作东的，应加盖法人单位印章。

具体指示，则视为代理人可按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条股东大会召开时，公司全体董事、第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能

第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半上董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议担任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东第三十五条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议

第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以所持表决权的过半数通过。

上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议上通过。的股东。

第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通

第三十八条下列事项由股东会以普通决议通

过：

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十九条下列事项由股东大会以特别决议第三十九条下列事项由股东会以特别决议通通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条股东以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表应当及时公开披露。

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股有一票表决权。

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比结果应当及时公开披露。

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十一条董事、高级管理人员，直接或者间

接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项经股东会决议通过。

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决

理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披

以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关露非关联股东的表决情况。

联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效第四十二条公司应在保证股东会合法、有效的

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加加股东大会提供便利。股东会提供便利。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人的提名方式如下：

（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请

候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以股东会表决。

上的股东或公司董事会提名；董事候选人的提名方式如下：

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事

单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以提名；上的股东或公司董事会提名；

（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合

职工大会或者其他形式民主选举产生；并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（四）除职工监事以外的监事候选人由单独或合（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司监职工大会或者其他形式民主选举产生。

事会提名；股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投

（五）职工监事由公司职工通过职工代表大会、票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实职工大会或者其他形式民主选举产生。行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董权，股东拥有的表决权可以集中使用。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集情况。

中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十五条除累积投票制外，股东大会应对所第四十五条除累积投票制外，股东会应对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，应按提案提出的时间顺序进行表决。应按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不或不予表决。予表决。第四十六条股东大会审议提案时，不得对提案第四十六条股东会审议提案时，不得对提案进进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不得在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。第四十八条股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交

第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第五十一条股东大会现场结束时间不得早于网第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有均负有保密义务。保密义务。

第五十三条股东大会决议应当及时公告，股东第五十三条股东会决议应当及时公告，股东会

大会决议公告应列明出席会议的股东和代理人决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果和果以及聘请律师的意见。对股东提案做出的决通过的各项决议的详细内容以及聘请律师的意议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的提案内容。姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十四条股东大会决议公告在中国证监会指第五十四条股东会决议公告在中国证监会指定定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中中国证监会指定的网站上公布。国证监会指定的网站上公布。

第五十五条会议提案未获通过，或者本次股东第五十五条会议提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中做出说明。告中做出说明。第五十六条召集人应当保证股东大会连续举第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。

第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举

第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事自股东大会通过提案之新任董事自股东会通过提案之日起就任。

日起就任。

第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后束后2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第七章股东大会会议记录第七章股东会会议记录

第五十九条股东大会应制作会议记录，由董事第五十九条股东会应制作会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第六十条出席会议的董事、董事会秘书、召集第六十条出席或者列席会议的董事、董事会秘

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。

第八章附则第八章附则

第六十一条本规则为《公司章程》的附件，自第六十一条本规则为《公司章程》的附件，自

股东大会决议通过之日起生效。股东会决议通过之日起生效。第六十二条本规则“以上”、“内”，含本数；

第六十二条本规则“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本

“过”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

（二）《公司董事会议事规则》重点修订新旧对照表如下：

拟修订制度修订前制度

（结合新公司法、上市公司章程指引（2025）等相关法律及规定）

第一章总则第一章总则

第二条董事会组织机构

第二条董事会组织机构董事会对股东会负责，在法律、行政法规、《公司章董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公程》和股东会赋予的范围内行使职权。

司章程》和股东大会赋予的范围内行使职权。

董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事设董事长一名，可以设副董事长。公司董事长和副董会设董事长1名，可以设副董事长。

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书，董事会下设董（监）事会办董事会设董事会秘书，董事会下设董（监）事会办公公室，董事会的日常事务由董事会秘书带领董（监）室，董事会的日常事务由董事会秘书带领董（监）事事会办公室负责处理。

会办公室负责处理。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长履行工作，董事长不能施情况。副董事长协助董事长履行工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点；（一）会议时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式、会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；书面提议；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内（八）发出通知的日期。

容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，明。以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议的召开

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对《公司章程》第一百二十四条第（八）项的事项作

对《公司章程》第一百零七条第（八）项的事项作出

出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。

决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。有有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会

会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当当及时向监管部门报告。

及时向监管部门报告。

审计委员会成员可以列席董事会会议。总裁和董事监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼

会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会会议。

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席第十二条亲自出席和委托出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，（一）委托人和受托人的姓名；

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（二）委托人对每项提案的简要意见；

（一）委托人和受托人的姓名；（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意

（二）委托人对每项提案的简要意见；向的指示；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签名或盖章、日期等。

（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录中应说明受托出席的情况。受托董事应当在授权纪录中应说明受托出席的情况。范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十七条会议表决

第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事进行表决。会议表决应当一人一票，以计名和书面等方式进行。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应可以用通讯方式并作出决议，并由参会董事签字。

当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选做选择的，视为弃权。择，仍不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排相关工作与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排相关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审事或者独立董事的监督下进行统计。计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，以实际收到的有效表决票进行统计，果。其他情况下，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限

结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决

时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事议提案并形成相关决议，应当经全体董事的过半数通人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当

会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

意。

公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、

公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间后的决议为准。

在后的决议为准。第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应

第二十条回避表决当回避的情形；

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案当回避的情形；

所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他

（二）董事本人认为应当回避的情形；

情形。

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

联关系的董事应当及时向董事会书面报告，且不得对在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关权。

联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关将该事项提交股东大会审议。

联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条董事会授权

（一）董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的

授权行事，不得越权形成决议；

第二十一条董事会授权

（二）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权董事

（一）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》长在股东会审议通过公司核定年度土地储备总额范

的授权行事，不得越权形成决议。

围内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计

（二）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权董事

净资产15%的房地产土地竞买及成功竞得后设立项目长在股东大会审议通过公司核定年度土地储备总额公司等事项。情况二：董事会授权董事长决定单项标范围内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审的金额不超过1亿元人民币的除上述情况一之外的

计净资产15%的房地产土地竞买及成功竞得后设立

开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担

项目公司等事项。情况二：董事会授权董事长决定单保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的项标的金额不超过1亿元人民币的除上述情况一之

事中、事后，由董事长向董事会作通报并备案。上述外的开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对

两种情况不包括《公司章程》第一百二十七条第一款、

外担保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情

第二款规定的事项以及第一百六十条第一款第（八）

况的事中、事后，由董事长向董事会作通报并备案。

项规定的董事会授权总裁决定的事项；

（三）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权总裁

（三）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权总裁在股东大会审议通过公司核定年度土地储备总额范在股东会审议通过公司核定年度土地储备总额范围围内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计净净资产5%的房地产土地竞买及成功竞得后设立项目

资产5%的房地产土地竞买及成功竞得后设立项目公公司等事项。情况二：董事会授权总裁决定单项标的司等事项。情况二：董事会授权总裁决定单项标的金金额不超过5000万元人民币的除上述情况一之外的额不超过5000万元人民币的除上述情况一之外的开

开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担

发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担保、

保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事中、事后，由总裁向董事会作通报并备案。

事后，由总裁向董事会作通报并备案。上述两种情况不包括《公司章程》第一百二十七条第一款、第二款规定的事项。第二十六条会议记录

第二十六条会议记录董事会秘书应当组织相关工作人员对董事会现场会董事会秘书应当组织相关工作人员对董事会现场会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：

议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言

（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关

要点和主要意见、对提案的表决意向；

事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（载明具同意、反对、弃权票数）；

体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条附则第三十二条附则

本规则为《公司章程》的附件，自股东大会决议通过本规则为《公司章程》的附件，自股东会决议通过之之日起生效。本规则“以上”、“内”，含本数；“过”日起生效。本规则“以上”、“内”，含本数；“过”、不含本数。“超过”不含本数。

本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、有关监管本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、有关监管

部门的规定、《公司章程》不一致之处，按国家有关部门的规定、《公司章程》不一致之处，按国家有关法律、法规、有关监管部门的规定、《公司章程》的法律、法规、有关监管部门的规定、《公司章程》的规定执行。规定执行。

本规则由董事会负责解释。本规则由董事会负责解释。

四、修订《公司章程》相关公司治理制度情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，同时为进一步建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订公司部分治理制度，相关制度列表如下：

序号修订公司部分治理制度名称审议机构其他说明

1《公司董事长工作细则》战略委员会、董事会原制度文件上修订

2《公司总裁工作细则》战略委员会、董事会原制度文件上修订

3《公司董事会审计委员会工作细则》审计委员会、董事会原制度文件上修订4《公司董事会战略委员会工作细则》战略委员会、董事会原制度文件上修订

5《公司董事会提名委员会工作细则》提名委员会、董事会原制度文件上修订

6《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》薪酬与考核委员会、董事会原制度文件上修订

五、修订《公司章程》及部分治理制度的审议程序和授权事项

（一）修订的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》，在提交董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

（二）修订的公司部分治理制度，包括《公司董事长工作细则》《公司总裁工作细则》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会战略委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，在提交董事会审议通过后生效。

六、其他提示

本次修订的《公司章程》及部分治理制度（全文），具体内容详见2025年

5月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二五年五月三十日