光明房地产集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

序号材料目录页码

1会议议程2

2会议须知4

32024年度独立董事述职报告7

4会议提案22

提案一2024年度董事会工作报告22提案二2024年度监事会工作报告34提案三2024年年度报告及摘要40提案四2024年财务决算报告41提案五2025年财务预算报告42提案六关于2024年度拟不进行利润分配的预案43提案七关于2025年度预计对外提供财务资助额度的提案47提案八关于2025年度预计日常关联交易的提案63

提案九关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的提案78提案十关于支付独立董事2025年度津贴的提案80提案十一关于申请注册发行公司债券的提案81提案十二关于申请注册发行超短期融资券的提案84

提案十三关于公司取消监事会、修订《公司章程》的提案87

提案十四关于修订《公司股东会议事规则》的提案89

提案十五关于修订《公司董事会议事规则》的提案91提案十六关于聘任2025年度财务审计和内控审计机构的提案93

2025年5月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券

附件99

交易所网站 www.sse.com.cn 披露的（临 2025-029）公告

二○二五年六月十九日

1/172会议议程

会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开的日期、时间和地点：

2025年6月19日（周四）13:30

上海徐汇区漕溪北路 595 号 A座五楼会议中心多功能厅

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议主持人：陆吉敏董事长

会议议程内容：

（一）主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）宣读会议须知。

（三）审议提案前，独立董事宣读《2024年度独立董事述职报告》。

（四）审议会议提案：

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《2024年年度报告及摘要》；

4、《2024年财务决算报告》；

5、《2025年财务预算报告》；

6、《关于2024年度拟不进行利润分配的预案》；

7、《关于2025年度预计对外提供财务资助额度的提案》；

2/1728、《关于2025年度预计日常关联交易的提案》；

9、《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的提案》；

10、《关于支付独立董事2025年度津贴的提案》；

11、《关于申请注册发行公司债券的提案》；

12、《关于申请注册发行超短期融资券的提案》；

13、《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的提案》；

14、《关于修订<公司股东会议事规则>的提案》；

15、《关于修订<公司董事会议事规则>的提案》；

16、《关于聘任2025年度财务审计和内控审计机构的提案》。

（五）征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。

（六）推荐会议提案投票表决的计票人和监票人（其中两名股东代表和一名监事）。

（七）股东对审议事项进行现场投票表决。

（八）休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

（九）宣布现场投票表决结果。

（十）休会、等待网络投票表决结果。

（十一）宣布本次股东大会合并表决结果。

（十二）宣布本次股东大会决议。

（十三）见证律师宣读股东大会的法律意见书。

（十四）出席大会的董事、监事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和记录上签名。

（十五）大会结束。

3/172会议须知

各位股东、股东代表：

为维护广大股东的合法权益，确保光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）2024年年度股东大会能

够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：

一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。

四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真

履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。

六、本次会议共审议十六项提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名方式投票表决。

七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联

4 / 172网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。公司股东只能选择现场投票

和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

八、与本次大会提案八《关于2025年度预计日常关联交易的提案》有利害

关系的关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、

上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿化有限公司将对该提案回避表决。

九、根据《公司章程》相关规定，本次大会所作出决议分为普通决议与特别决议。

1、提案八所作出决议为普通决议，涉及关联交易，须经出席大会的非关联

股东所持表决权二分之一以上通过；

2、提案十三、十四、十五所作出决议为特别决议，须经出席大会的股东所

持表决权三分之二以上通过；

3、其他十二项提案所作出决议为普通决议，须经出席大会的股东所持表决

权二分之一以上通过。

十、根据《公司章程》规定，本次大会审议的提案六、提案七、提案八、提

案九、提案十一、提案十二、提案十三、提案十四、提案十五、提案十六，均属

于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对上述十项提案的表决均单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

十一、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议十六项提案均为非累积投票制，股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√。

十二、大会现场投票前，由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大会

提案投票表决的计票人和监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清点，

5/172并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决结果。

十三、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师作为见证律师出席会议，并出具法律意见书。

十四、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十五、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请勿吸烟。

十六、大会结束后，股东如有任何问题，请与大会秘书处联系。

6/1722024年度独立董事述职报告（张晖明）

各位股东、股东代表：

本人作为光明地产董事会之独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议议事规则》相关要求，在工作中充分发挥专业优势，认真履职，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在2024年工作中，本人积极出席了公司相关会议，到公司现场履职合计16天，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人张晖明，男，1956年7月生，中国共产党党员，博士，经济学教授。最近五年曾任复旦大学企业研究所所长、复旦大学经济学院教授、光明房地产集团

股份有限公司独立董事。现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学经济学院教授、兼任锦江国际酒店股份有限公司、上海紫江实业集团股份有限公司独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

本人还在公司董事会下属专门委员会中担任董事会提名委员会委员及主任

委员、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员。

本人不在公司担任除独立董事及各董事会专门委员会委员以外的其他任何

7/172职务，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，公司共召开9次董事会，5次第九届董事会独立董事专门会议，3

次股东大会，1次董事会提名委员会，10次董事会审计委员会，4次董事会战略委员会，1次董事会薪酬与考核委员会。

本人参加了全部董事会、股东大会、独立董事专门会议。本人作为公司董事会提名委员会委员及主任委员，召集主持了1次董事会提名委员会。作为董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员，还参加了10次董事会审计委员会、4次董事会战略委员会。

(二)会议表决情况

2024年度，本人认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，

全面关注公司的发展状况。会议召开前本人认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；在审议各项议案过程中，本人基于自身的专业知识和独立判断，对议案的合理性、合规性进行了深入分析，例如在利润分配议案中，重点审查公司现金分红的合规合理性以及对公司和中小股东利益的影响等，确保公司决策符合法律法规及公司章程的规定，切实维护公司和全体股东的利益。会议表决中本人对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易的情况

8/172报告期内，本人审核了《关于2024年度预计日常关联交易》、《关于对光明食品集团财务有限公司的2023年年度风险持续评估报告的议案》、《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的议案》、

《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司上海海博供应链管理有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》、《关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本人认为以上关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

（二）关于计提存货跌价准备的情况

报告期内，本人审议了公司《关于计提资产减值准备及信用损失的议案》，公司根据会计准则和公司执行的会计政策，并按照相关规定计提减值和信用损失。影响公司2023年度净利润46472.17万元，影响公司2023年度归属于母公司净利润43157.54万元。本人认为本次计提资产减值准备及信用损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东权益。计提资产减值准备及信用损失后，能够更加客观地反映公司的财务状况和资产价值。

（三）关于对公司内控工作指导的情况

持续关注公司内部控制体系的建设和完善情况，与公司内部审计部门保持密切沟通，了解内部控制制度的执行情况和存在的问题。审阅了公司的内部控制自

9/172我评价报告，对公司内部控制体系的有效性进行了评估。建议公司进一步加强内

部控制制度的宣贯和培训，提高员工的内部控制意识，确保各项制度得到有效执行。同时，针对内部控制中的薄弱环节，提出了改进措施和建议，如加强对采购、销售等关键业务环节的流程控制，完善信息系统的安全管理等。

（四）关于年度房地产项目权益土地储备投资额度的情况

报告期内，本人在审议2024年度房地产项目权益土地储备投资额度议案后认为，公司根据2024年度生产经营及未来发展趋势，核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度为人民币60亿元，上述事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定；有利于公司进一步以聚焦

转型为导向加强战略优化和资源布局，围绕深耕上海的投资布局，稳步推进既定发展战略的转型落地，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（五）关于开辟多元化融资渠道的情况

报告期内，本人在审议向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币43亿元（含43亿元）的中期票据的议案时认为，融资是公司经营发展的资金需求，有利于进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

在审议向中保保险资产登记交易系统有限公司申请不超过30亿元的资产支

持计划储架额度的议案时认为，该议案符合各项法律法规及监管的相关规定，满足了公司经营发展资金需求，有利于进一步降低财务费用，优化账期管理，改善企业现金流，拓宽融资渠道，促进公司转型发展，提升资本市场创新形象，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

10/172（六）关于补选公司董事的情况

报告期内，本人在审议补选罗锦斐先生为公司第九届董事会董事，经审阅个人履历后认为罗锦斐先生具有多年的企业经营管理相关工作经历，符合相关法律法规关于上市公司董事任职资格和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情形。本人认为在补选公司董事的提名方式与程序，符合相关法律法规的要求，提名程序合法有效。

（七）对公司重点项目和相关工作提出的意见和建议

要主动做好前瞻性研究、重点关注上海区域的行业市场政策、及时关注房地

产龙头企业的风险应对举措，加强库存去化及盘活其他存量资产，优化布局和产业结构。在资金平衡情况下，对风险可控的“三大工程”项目可作适度项目储备，维持企业可持续的有序发展。要确保上市公司利润分配符合各项法规制度要求，切实保护中小股东利益。在市值管理中要体现行业与公司的特点，与投资者间做好充分合规的沟通，不断提升市值管理水平。要进一步适应上市公司严监管的新形势，不断优化、完善上市公司合法合规和风险管控的制度体系，确保规范运作。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，严格按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，积极参与公司的各项决策和管理工作，为公司的发展提供了专业的意见和建议。公司管理层能够积极配合独立董事的工作，及时提供相关信息和资料，保障了独立董事履职的有效性。

2025年，本人将继续秉持诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东

负责的态度，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强与公司

11/172董事会、经营层之间的沟通与合作，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有

建设性的建议，为公司的持续健康发展贡献力量，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：张晖明

2024年度独立董事述职报告（朱洪超）

各位股东、股东代表：

本人作为光明地产董事会之独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议议事规则》相关要求，在工作中充分发挥专业优势，认真履职，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在2024年工作中，本人积极出席了公司相关会议，到公司现场履职合计16天，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人朱洪超，男，1959年12月生，中国共产党党员，硕士研究生、高级律师。最近五年曾任上海市联合律师事务所高级合伙人，上海百联集团股份有限公司、海通证券股份有限公司、上海建科集团股份有限公司、上海海希工业通讯股

份有限公司独立董事。现任上海市联合律师事务所荣誉主任、高级合伙人。现任

12/172上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员；兼任上海建科集团股份有限公司、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

本人还在公司董事会下属专门委员会中担任董事会薪酬与考核委员会委员

及主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员。

本人不在公司担任除独立董事及各董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》的相关要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

2024年度，公司共召开9次董事会，5次第九届董事会独立董事专门会议，

3次股东大会，1次董事会薪酬与考核委员会，10次董事会审计委员会，4次董

事会战略委员会，1次董事会提名委员会。

本人参加了全部董事会、股东大会和独立董事专门会议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集主持了1次董事会薪酬与考核委员会。作为董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员，还参加了10次董事会审计委员会，1次董事会提名委员会。

（二）会议表决情况

2024年度，本人认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，

全面关注公司的发展状况。会议召开前本人认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；在审议各项议案过程中，本人基于自身的专业知识和独立判断，对议案的合理性、合规性进行了深入分析，例如在关联交易议案中，重点审查交易的公平性、定价的合理性以及对公司和中小股东利益的影响等，确保公司决策

13/172符合法律法规及公司章程的规定，切实维护公司和全体股东的利益。会议表决中

本人对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易的情况

报告期内，本人审核了《关于2024年度预计日常关联交易》、《关于对光明食品集团财务有限公司的2023年年度风险持续评估报告的议案》、《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的议案》、

《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司上海海博供应链管理有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》、

《关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本人认为以上关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

（二）关于年度董事、监事、高级管理人员薪酬的情况

报告期内，本人认真审阅了公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案，公司2023年度支付现任及2023年内离任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况合计为7196922.72元。本次薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，其中党委书记、董事长、总裁等高级管理人员的当年薪酬，依照国资管理相关规定及考核结果兑现，其中包

14/172含了以前年度的考核结算，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）关于计提存货跌价准备的情况

报告期内，本人审议了公司《关于计提资产减值准备及信用损失的议案》，公司根据会计准则和公司执行的会计政策，并按照相关规定计提减值和信用损失。影响公司2023年度净利润46472.17万元，影响公司2023年度归属于母公司净利润43157.54万元。本人认为本次计提资产减值准备及信用损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东权益。计提资产减值准备及信用损失后，能够更加客观地反映公司的财务状况和资产价值。

（四）关于对公司内部审计工作指导的情况

报告期内，本人认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

（五）关于补选公司董事的情况

报告期内，本人在审议补选罗锦斐先生为公司第九届董事会董事时，经审阅个人履历后认为罗锦斐先生具有多年的企业经营管理相关工作经历，符合相关法律法规关于上市公司董事任职资格和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情形。本人认为在补选公司董事中的提名方式与程序，符合相关法律法规的要求，提名程序合法有效。

（六）对公司重点项目和相关工作提出的意见和建议

15/172要在当前房地产新形势下，要结合公司自身实际情况和特点，进一步强化战略发展，着力抓好投资、资金、营销等重点工作，尤其关注现金流安全、未来土储计划、优化资产负责结构、财务资助、关联交易等事项，维护好全体股东尤其是中小股东的利益。要积极针对《公司法》新修订的重大变化，尽快适应上市公司严监管的新形势，不断优化、完善上市公司合法合规和风险管控的制度体系，确保公司规范运作。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，严格按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，积极参与公司的各项决策和管理工作，为公司的发展提供了专业的意见和建议。公司管理层能够积极配合独立董事的工作，及时提供相关信息和资料，保障了独立董事履职的有效性。

2025年，本人将继续秉持诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东

负责的态度，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强与公司董事会、经营层之间的沟通与合作，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司的持续健康发展贡献力量，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：朱洪超

2024年度独立董事述职报告（王扬）

各位股东、股东代表：

16/172本人作为光明地产董事会之独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事专门会议议事规则》相关要求，在工作中充分发挥专业优势，认真履职，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在2024年工作中，本人积极出席了公司相关会议，到公司现场履职合计16天，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人王扬，女，1974年4月生，中国共产党党员，管理学博士，副教授，高级会计师，中国注册会计师。最近五年曾任华东政法大学商学院副教授、审计专业主任、会计专业硕士教育中心副主任。现任华东政法大学商学院副教授、硕士研究生导师、兼任信达地产股份有限公司独立董事、上海提牛科技股份有限公司

独立董事、光明房地产集团股份有限公司独立董事。

本人还在公司董事会下属专门委员会中担任董事会审计委员会委员及主任

委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

本人不在公司担任除独立董事及各董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况

17/1722024年度，公司共召开9次董事会，5次第九届董事会独立董事专门会议，

3次股东大会，1次董事会提名委员会，10次董事会审计委员会，4次董事会战

略委员会，1次董事会薪酬与考核委员会。

本人自任职公司第九届董事会审计委员会委员及主任委员、董事会薪酬与考

核委员会委员，共参加3次股东大会、9次董事会、5次独立董事专门会议，召集主持了10次董事会审计委员会，还参加了1次董事会薪酬与考核委员会。

(二)会议表决情况

2024年度，本人认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，

全面关注公司的发展状况。会议召开前本人认真审阅相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议；在审议各项议案过程中，本人基于自身的专业知识和独立判断，对议案的合理性、合规性进行了深入分析，例如在计提资产减值准备及信用损失的议案中，重点关于公司是否基于谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产予以计提资产减值准备及信用损失，是否符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，保障没有损害公司及股东特别是中小股东的权益。会议表决中本人对所有审议议案均投了同意票，未对议案及其他事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于关联交易的情况

报告期内，本人审核了《关于2024年度预计日常关联交易》、《关于对光明食品集团财务有限公司的2023年年度风险持续评估报告的议案》、《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的议案》、

《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司上海海博供应链管理有限公司100%股权及债权暨关联交易的议案》、

《关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公18/172司100%股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本人认为以上关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

（二）关于计提存货跌价准备的情况

报告期内，本人审议了公司《关于计提资产减值准备及信用损失的议案》，公司根据会计准则和公司执行的会计政策，并按照相关规定计提减值和信用损失。影响公司2023年度净利润46472.17万元，影响公司2023年度归属于母公司净利润43157.54万元。本人认为本次计提资产减值准备及信用损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，没有损害公司及股东特别是中小股东权益。计提资产减值准备及信用损失后，能够更加客观地反映公司的财务状况和资产价值。

（三）对公司内部审计工作指导的情况

报告期内，本人认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

（四）协调审计工作的有效性

报告期内，本人在充分听取各方意见的基础上，积极协调公司管理层与外部审计机构的沟通，协调公司内部财务、审计部门与外部审计机构间的沟通及对外部审计工作的配合，提高了相关审计工作的效率。

（五）审阅公司财务报告并对其发表意见

报告期内，本人认真审阅公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、完整、准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在

19/172重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致

非标准无保留意见审计报告的事项。

（六）监督和评估外部审计机构及续聘的情况

本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘用的外部审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。鉴于前述原因，本人认同公司在2024年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的外部审计机构、内部控制审计机构。

（七）关于年度董事、监事、高级管理人员薪酬的情况

报告期内，本人认真审阅了公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案，公司2023年度支付现任及2023年内离任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况合计为7196922.72元。本次薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，其中党委书记、董事长、总裁等高级管理人员的当年薪酬，依照国资管理相关规定及考核结果兑现，其中包含了以前年度的考核结算，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）对公司重点项目和相关工作提出的意见和建议

在当前房地产新形势下，公司要关注经营业绩、各项财务指标数据出现的下滑情况，要保障现金流安全，形成各项积极举措做好应对，要确保财务报告的真实、准确、完整，并提升财务报告对投资者的可读性。要通过信息化手段，做好企业全面财务预算，在行业低谷中，做好开源节流、降本增效，同时不断完善提升企业内控管理水平与发现和整改问题的能力，确保公司规范运作。

四、总体评价和建议

20/172本人作为公司独立董事，严格按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，积极参与公司的各项决策和管理工作，为公司的发展提供了专业的意见和建议。公司管理层能够积极配合独立董事的工作，及时提供相关信息和资料，保障了独立董事履职的有效性。

2025年，本人将继续秉持诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东

负责的态度，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强与公司董事会、经营层之间的沟通与合作，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司的持续健康发展贡献力量，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：王扬上述报告已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。报告所涉三位现任独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士在董事会上已回避表决。

21/1722024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

根据有关法律法规和企业经营管理的相关要求和实际情况，光明地产董事会将2024年度工作情况进行归纳和总结，现提请本次会议审议。

2024年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党的

二十大和二十届二中、三中全会精神，遵循习近平总书记考察上海重要讲话精神和重要指示，在光明食品集团的战略引领下，公司董事会坚定围绕“稳中求进，高质量发展”的主基调，在国内外宏观形势复杂多变、房地产市场供求关系发生重大变化、房地产发展新模式加快构建、行业持续深度调整、市场竞争日趋激烈

的压力与挑战下，坚持以创新为引领，以改革为动力，以“发展、活力、风险”为年度工作主线，贯彻落实“稳目标、稳业务、稳人心、稳基本盘”的工作要求，带领全体干部员工众志成城，砥砺前行，锚定目标，加压奋进，坚持战略深耕上海，整合周边区域，加速战略回归，进一步聚焦主责主业，去化存货、加速回归、压降成本、精简架构，保障了企业全年整体生产经营的总体平稳，努力打造具有光明食品产业基因的城市建设运营集成服务商。

第一部分2024年董事会工作总结

一、2024年公司主要经营业绩

请详见公司2024年年度报告，以审计机构出具的公司2024年年度审计报告为准。

22/172二、2024年董事会重点工作

2024年，房地产总体仍处于下行周期，自9月中央政治局会议首次提出止跌

回稳以来，房地产新政密集出台，销售在年末出现了回暖反弹的信号，但购房信心修复滞后、需求不足等问题仍需进一步化解。在此背景下，促销售、抓回笼、精管理、控风险，保障现金流安全稳健已成为行业共识。光明地产始终围绕“稳中求进，高质量发展”的主基调，面对内外部环境的冲击、市场下行的压力、行业发展的变革，在光明食品集团总体发展战略的引领下，公司董事会带领公司上下凝心聚力，在逆境中攻坚克难，从经营运行、优化管理、改革发展三方面重点推进各项工作，统筹发展和稳定。

（一）坚定战略定力，保障经营运行安全平稳

战略推进方面，报告期内，公司董事会坚持深入研究宏观形势和房地产市场变化对公司的长远影响，结合公司发展阶段、企业特点和资源布局，始终坚定实施回归战略，始终坚持“建设好房子”的一贯理念，继续加快推进回归上海，围绕项目精致化、管理精细化、组织精简化、人员精英化，加速去化低效无效存量资产，确保重点项目高品质交付，不断优化融资结构和成本，在本轮行业调整中，主动积极降本增效，不断提升在行业寒潮中承压抗压的能力。

投资拓展方面，公司作为兼具国企与市场基因的企业，长期耕耘开发建设领域，特别在上海区域保障房、城中村建设中累积了丰富的经验，形成了各方认可的品质口碑。报告期内，公司坚定围绕回归战略，聚焦“深耕上海”的投资布局导向，积极响应国家关于保障性住房等“三大工程”建设导向，上半年第二季度办理获取了上海市浦东新区民乐大型居住社区（PDS3-0201 单元）L07-02 地块

的土地权证，同时加快理性收缩非战略重点区域，逐步清理退出低效率、非深耕

23/172区域，进一步优化投资结构和区域布局。年内公司新增房地产储备面积为3.12

万平方米，上年同期为3.65万平方米，同比下降14.36%。

存量去化方面，在市场竞争激烈、需求持续低温、观望情绪浓重的整体环境下，结合公司不同区域、不同市场、不同阶段、不同项目的实际情况，深化“三部两中心”存量去化工作机制，年内，通过加强资源统筹、决策提速，加强“一盘一策”多措并举，公司下属上海临港光明星城、江苏宜兴光明小镇、武汉印湖云著等数个项目在整体市场下行的背景下，签约销售在区域板块中名列前茅。在创新营销方面，通过全员营销、新媒体营销、联合物业营销、争取区域房票客群、利用阿里平台整体挂牌出让、灵活制定交易方案、租售并举等各类措施，积极把握年内宝贵的市场窗口期，积极推动了上海临港、金山、浙江湖州、江苏宜兴等重点项目的阶段性集中快速去化。

运营管控方面，报告期内，围绕全面预算管理，结合项目目标计划，通过内部 ERP、成本控制、集约招采、质量管控等信息化系统，运营管理重视控本增效，对成本控制严格动态跟踪，对年内各开竣工项目的重要指标、重要节点逐一梳理，严格落实各个重要环节的品质管控与提升，确保年内各项目的高品质交付圆满完成，并积极通过统一招采平台的建设与合规运行，进一步形成信息化、流程化、表单化、数字化，提升动态管控能力与降本控费增效的能力。报告期内，实现新开工面积为8.08万平方米，竣工面积为61.96万平方米。

资金管理方面，在行业承压背景下，公司坚定围绕降负债导向，在加快自身资金销售回笼的同时，积极拓宽融资渠道，合理降低负债率和融资成本，通过推进长短期债务调整、高低息成本置换、把握窗口期发行中期票据、公司债等产品，灵活运用各类融资方式等举措，在持续降低融资规模的基础上，加强了现金流管理，提高了融资效能，尤其是通过7月初成功发行的7亿元中期票据，合规申购

24/172金额24.3亿元，票面利率2.53%，为历年债券发行价格新低，8月初成功发行的

三年期6亿元中期票据同样获得市场普遍认可，合规申购金额22亿元，票面利率2.55%。持续降低企业融资成本，稳健保障资金整体平衡与现金流平稳。

（二）坚定优化管控，强化企业管理降本增效

组织架构方面，结合上海等战略深耕区域的工作推进，以及部分战略回归的区域收缩，进一步对下属事业部、区域公司、城市公司和子公司的组织架构和人员进行整合，成立了保障房事业部，重点对接上海区域的保障房建设开发，将原川渝区域公司、华中区域公司合并成立中西部区域公司，原广西区域公司、昆明城市公司合并成立南部区域公司，在行业形势复杂变化的背景下，持续优化管控界面，缩短管理半径，提升管控效率，更好的适应当前企业发展的新趋势。

公司治理方面，公司董事会坚持对宏观趋势的研究分析，在公司治理上坚持战略领航、规范运作、高效有序的原则，报告期内，召开董事会9次，审议议案

45项，完成《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议议事规则》等制度的建立，召开股东大会3次，审议通过定期报告、关联交易、年度投资融、借款担保、董事补选、股权转让等重要事项。在市值管理上，积极通过现场股东大会、年度网上业绩说明会、投资者热线等各类形式，通过年度利润分配的权益分派实施、制订未来三年股东回报规划、年度“提质增效重回报”方案并全面推进落实等举措，多渠道充分进行投资者互动沟通，积极维护投资者权益与股东投资回报，争取投资者与市场的理解与支持。

管理提质方面，围绕管理提质增效的要求，进一步向管理要效益。结合巡视巡察整改要求和发展实际，通过建章立制、数字化管控提升管理质效，运营条线完成了统一招采平台的全面上线，实施分层分级、上下统一的合格供应商库管理，实现从招采业务端到合同支付端的业财贯通；设计条线不断深化前期产品定位和施工品质管控；成本管理条线进一步优化造价咨询工作指引；行政条线通过优化

审批流程，督办重点工作，不断提升行政效率。

25/172安全风控方面，公司始终坚持守牢合规底线，从制度建设、执行、落实等层面，防范好管理风险；从决策的审慎科学、重大法律合同的审核、存量诉讼的化解等方面，防范好法律风险；从计划考核的有效、流程节点的控制、责任的监督落实上，防范好内控风险。通过建立健全安全生产责任制，全面提升安全管理水平，全年零伤亡、无重大安全责任事故。

（三）坚定改革导向，夯实长远发展坚实基础

转型发展方面，通过积极研究探索保障房开发建设、城市更新、租赁房建设、民生保障、项目代建等业务领域的机遇，把握临港新片区发展、乡村振兴和长三角一体化等契机，进一步加深与城市价值链的关联、与国企改革的契合、与光明食品集团各产业间的资源协同。通过聚焦“三大工程”建设，加快形成健康运行和稳定发展相结合的新模式，通过成立保障房事业部，重点加快浦东川沙六灶

03-04 地块、浦东惠南民乐 L07-02 地块的开发建设，在上海市明确全面提速“两旧一村”改造和城市更新推进的过程中；通过成立政府项目协调工作组，积极对接上海区域政府未来的保障房建设需求；通过与上海奉贤、金山等区域政府的不

断协调统筹，积极争取公司城中村项目的规划调整、指标平衡与整体开发推进；

通过利用公司在已有项目建设中的专业团队与专业能力，积极推进在浦东三林、大团、云南昆明、江苏等地的代建项目拓展，最大化发挥政府沟通和专业背景的优势，探索稳健性代建业务模式的可行性，努力寻求公司在代建领域的业务发展。

队伍建设方面，围绕组织架构精简化、人员队伍精英化，打造富有活力、适应形势的干部任用、人才培养和绩效考核机制，不断优化组织架构和阳光退出、履职考核、竞聘上岗、人才培养等机制路径，进一步提升管理高效化和干部年轻化。在选人用人方面，注重人岗适配、新老组合，统筹用好各年龄段的干部。通过履职考核，让庸者下、平者让、能者上，逐步优化干部结构和职数设置。通过

26/172校园招聘，面试录用“光明生”优秀人才，为干部年轻化、专业化做好梯队建设。

在完善考核方面，通过全员绩效捆绑、强排考核和专项奖励，打破激励性不强、触动性不强、危机感不强的状况。同时，将薪酬增量导向核心岗位与骨干员工，在改革发展的关键时期激发更大活力。

党建引领方面，在光明食品集团党委的正确领导下，光明地产扎实开展党纪学习教育，认真落实和推进巡视巡察整改工作，不断夯实党建基础工作，强化年轻干部人才的培养使用，深入推进全面从严治党，团结凝聚广大党员干部员工投身企业改革攻坚，开展“降风险、保稳定、有作为”党建主题实践活动，着力打造党建品牌示范工程、保障房堡垒工程、城市更新破冰工程、劳模工匠创新工程，物流产业攀升工程、绩效管理提升工程等“六项工程”，保障了光明地产的总体平稳发展。

三、2024年，公司的股东大会、董事会的召开情况，详见附表。

第二部分2025年董事会工作思路

2025年，是“十四五”规划收官之年，也是光明食品集团产业攀升五年行动

计划重要的决胜之年。年初的中央经济工作会议强调要稳住楼市，全国两会首次将“稳住楼市股市”和“建设好房子”写入总体要求，通过供需两端协同管理、产品品质升级、金融支持与风险防控并重、住房保障体系完善等多维发力，不断巩固政策“组合拳”效果，加速构建房地产发展新模式。宏观政策取向更加积极有为，持续用力推动房地产市场止跌回稳。

光明地产将紧密围绕光明食品集团“保持定力、激发活力、专注主业、审慎投资、优化管理”年度工作总基调，进一步落实“发展、活力、风险”要求，牢牢守住“基本盘”、稳住“方向盘”、扛住“风险盘”，通过稳业绩、稳资金、

27/172保稳定，统筹兼顾、瘦身健体、协同配合，守好生存线，提升经营线，拓展业务线，统筹高质量发展和高水平安全，加快推进存量去化和战略回归，加快构筑安全屏障、有效防范化解重大风险，以努力打造具有光明食品产业基因的城市建设运营集成服务商为目标，稳中求进，坚持推动企业高质量发展。

（一）坚持创业干劲，聚焦主责主业，攻坚存量去化

在当前国内构建房地产新发展模式的过程中，积极研究从中央到地方的各类行业支持政策，密切关注各项目属地市场动向，及早谋划方案，为可能的市场回暖做好充分准备，根据市场动态形势，一是聚焦规模压降，攻坚存量去化和化解历史包袱，做到基本管理和创新探索并重，努力在全民营销、企业团购、渠道销售、项目自销、社区运营赋能和政企合作购房等方面打造示范案例；二是推动资

产处置与尾盘去化，结合市场动态积极推进大宗资产处置或股权转让，对于滞重或自持的资产，通过精细化运营提升价值，以租售并举等模式寻找合适时机，并在尾盘去化中更好发挥物业的作用；三是强化资源统筹，重点保障能够以价换量、产生效益的项目，并做好动态评价调整，探索在集团层面组建直管营销平台，调配人员支持重点大盘和点散量少、管理薄弱的项目，在区域层面组建自销专班并结合当地外部资源寻求去化。

（二）坚持谋划在先，稳定发展根基，理性投资布局

积极响应国家政策号召，围绕深耕上海战略，结合公司在“三大工程”中的保障房开发、城中村建设方面的经验与优势，一是做好投前研究，形成总部主导、策划先行、测算前置、项目优选的投资决策机制，目前已将原战略投资部、产业发展研究部整合成立为投资发展部；二是做好拓展研究，在审慎研究的基础上，探索适度加大保障性住房开发建设的可能性，并积极探索保障性住房的运营管理模式，提高运营管理效率；三是培育新增长点，立足政策取向和自身实际，研究滞重资产与新拓资产的转换，资源的合理高效配置，在安全可控、管理提升的基础上，研究好城市建设、代建、轻资产管理输出、存量资产出租率与租金水平的提升等各方面的工作推进。

28/172（三）坚持管理革新，重塑机制体制，提升管控效能以专业分工、权责清晰、流程驱动、服务赋能为原则，探索按照“投前研究、开发建设、资产经营、支撑保障”形成四大集群：投前研究集群整合战略投资、

市场研究、政策分析等职能，形成总部主导、策划先行、测算前置、项目优选的投资决策机制；开发建设集群整合设计、工程、成本、招采等职能，提升开发效率与质量；资产经营集群统筹存量去化、售后服务、资产经营盘活及资本运作，实现资产价值最大化；支撑保障集群强化党政、财务、法务、人力、数字化等职能，打造集约化后台支持体系，提升服务响应速度。同时，进一步完善上下协同机制，理清权责边界，明确总部在战略规划、风险管控、资源配置等领域的核心职责，赋予基层在项目执行、市场拓展等方面的灵活应变。加强垂直穿透与横向联动，形成支撑赋能“实力”总部、聚焦业务“实战”一线的格局。

（四）坚持合规风控，筑牢安全底线，保障稳健运行

一是法人治理规范运作，始终高度重视公司治理能力建设，通过公司治理、信息披露、投资者关系管理、“三会”运作、章程制度修订等重点，持续发挥好董事会决策中枢功能，在市值管理上，做好日常合规管理和长短期谋划，更好地提升市值管理水平，通过加强投资者及监管机构的沟通，主动传递企业价值，不断提振市场对企业发展的信心。同时，加强对资本运作、行业趋势和上市公司长远发展的研究。

二是人力资源机制优化，最大程度将现有人力资源向一线、重点工作倾斜，同步推动冗余人员转型转岗、适应发展需求。同时，继续完善阳光退出、履职考核、岗位竞聘和见习交流等机制，推动人力资源的有序流动和结构优化。探索在重点项目中实施赛马+揭榜挂帅机制，结合青年论坛、菁才计划等课题研究，让能干肯干的人才经受锻炼，得到平台，形成优秀人才不断涌现的局面。

三是完善内控管理水平，围绕巡视巡察整改和业务发展要求，加强招采运营、成本控制、品质落地、设计创新等能力建设，提升建章立制、业财融合、数字化管控水平。全面梳理关键流程，明确管理权限责任，同步建立动态风险预警机制，

29/172强化监督闭环管理。针对重大隐患问题，联动检查整改和制度修订，从根源上堵

住管理漏洞，为稳健经营提供坚实保障。生产安全上，始终以产品品质为企业生命线，以安全生产为经营管理的底线，坚持原则，不以牺牲安全生产为代价，追求短期利益，同时在发展中，关注落实好食品安全、信息安全等新课题。

全年，公司计划营业收入60亿元，在保障投融资整体平衡的基础上，以现金流管理为核心，合理拓展项目储备，改善资产负债结构，计划新开工面积12万平方米，计划竣工面积71万平方米。

2025年经营计划是公司根据当前现状制定，不代表公司对投资者的承诺，能

否实现取决于宏观经济形势和政策、市场状况变化、企业经营发展实际等诸多因素，存在很大的不确定性，提示投资者对此保持足够的风险意识。

本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

附表：《2024年股东大会及董事会会议召开情况表》

30/172一、股东大会召开情况

会议召开决议公告编决议披露会议届次议案时间号日期

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度监事会工作报告》

3、《2023年年度报告及摘要》

4、《2023年财务决算报告》

5、《2024年财务预算报告》

6、《关于2023年度利润分配的预案》

2023年年度股东7、《关于续聘会计师事务所的提案》

2024年52024年5

大会（现场+网络8、《关于2024年度预计对外提供财务资助额度的提案》临2024-030月23日月24日

表决）9、《关于2024年度预计日常关联交易的提案》10、《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的提案》

11、《关于支付独立董事2024年度津贴的提案》

12、《关于未来三年（2024-2026年度）股东回报规划的提案》

13、《关于申请注册发行中期票据的提案》

14、《关于补选公司董事的提案》1、《关于核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案》

2、《关于核定2024年度融资计划的提案》

2024年第一次临3、《关于核定2024年度对外担保额度的提案》

2024年62024年6时股东大会（现4、《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司临2024-043月27日月28日场+网络表决）提供借款预计暨关联交易的提案》5、《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的提案》

6、《关于申请开展供应链资产支持计划业务的提案》1、《关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的提案》2、《关于转让上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上

2024年第二次临

2024年12海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的提案》2024年12时股东大会（现临2024-072月6日3、《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司月7日场+网络表决）

100%股权暨关联交易的提案》4、《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易的提案》

二、董事会会议召开情况

会议召开公告/决议备公告/备会议议案时间案案日期

31/172第九届董事会第

2024年31、《关于制订<公司独立董事工作制度>的议案》2024年3十七次（通讯表临2024-011月28日2、《关于制订<公司独立董事专门会议议事规则>的议案》月29日

决）

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度总裁工作报告》

3、《2023年度独立董事述职报告》

4、《2023年年度报告及摘要》

5、《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》6、《2023年度董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

7、《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

8、《2023年财务决算报告》

9、《2024年财务预算报告》

10、《关于2023年度利润分配的预案》

第九届董事会第

2024年411、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》2024年4十八次（现场表临2024-016月23日12、《关于续聘会计师事务所的议案》月25日

决）13、《关于对光明食品集团财务有限公司的2023年年度风险持续评估报告的议案》

14、《关于2024年度预计对外提供财务资助额度的议案》

15、《关于2024年度预计日常关联交易的议案》

16、《2023年度企业社会责任报告》17、《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》

18、《关于支付独立董事2024年度津贴的议案》

19、《关于计提资产减值准备及信用损失的议案》

20、《关于未来三年（2024-2026年度）股东回报规划的议案》

21、《关于申请注册发行中期票据的议案》

第九届董事会第1、《2024年第一季度报告》

2024年42024年4十九次（通讯表2、《关于补选公司董事的议案》临2024-025月29日月30日

决）3、《关于召开2023年年度股东大会的议案》1、《关于核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度的议案》

2、《关于核定2024年度融资计划的议案》

3、《关于核定2024年度对外担保额度的议案》

第九届董事会第2024年64、《关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司2024年6二十次（通讯表临2024-032月11日提供借款预计暨关联交易的议案》月12日

决）5、《关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的议案》

6、《关于申请开展供应链资产支持计划业务的议案》

7、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》32/172第九届董事会第1、《关于转让全资子公司上海海博供应链管理有限公司100%

2024年62024年6二十一次（通讯股权及债权暨关联交易的议案》临2024-039月21日月22日

表决）2、《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

1、《2024年半年度报告全文及摘要》第九届董事会第2、《关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告

2024年82024年8二十二次（通讯的议案》临2024-049月27日月29日表决）3、《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》

第九届董事会第

2024年102024年10二十三次（通讯《2024年第三季度报告》临2024-059月30日月31日

表决）1、《关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的议案》2、《关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的议

第九届董事会第

2024年11案》2024年11二十四次（通讯临2024-063月20日3、《关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司月21日表决）

100%股权暨关联交易的议案》4、《关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》

5、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第九届董事会第

2024年122024年12二十五次（通讯《关于会计政策变更的议案》临2024-073月12日月13日

表决）

33/1722024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年，光明地产监事会在全体监事的共同努力下，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规所赋予的职责，积极开展调查检查，提出监事会的观点和建议围绕抓监督、促整改、助发展发挥监事会在上市公司的监督作用。本报告对2024年公司监事会工作进行全面的回顾总结，并提出2025年公司监事会的工作思路。

一、监事会2024年工作回顾总结

2024年，公司监事会根据上市公司治理要求，结合公司董事会年初提出的工作目标，以加快企业经济发展为监事会己任，深入学习关于上市公司专职外部董事、监事的履职要求和有关文件，聚焦履职重点，提高工作成效，对光明地产依法运作、高管履职、公司财务、重大风险等情况加强监督，提出监事会意见建议，努力促进企业健康运行。

（一）认真履行监事会日常监督职责

1、公司监事会2024年度的会议召开情况

2024年度，公司监事会按照上市公司要求，召开光明地产监事会会议8次，

审议光明地产重大事项32项（见下表），以及召开监事会季度例会4次、监事会专题工作会3次：

34/172会议召开时间会议议案

1、2023年度监事会工作报告

2、2023年年度报告及摘要

3、2023年财务决算报告

4、2024年财务预算报告

5、关于2023年度利润分配的预案

6、关于2023年度内部控制评价报告的议案

第九届监事会

2024年4月237、关于续聘会计师事务所的议案

第十次会议

日8、关于对光明食品集团财务有限公司的2023年年度风险持续评估报告的议案（现场表决）

9、关于2024年度预计对外提供财务资助额度的议案

10、关于2024年度预计日常关联交易的议案

11、2023年度企业社会责任报告

12、关于计提资产减值准备及信用损失的议案

13、关于未来三年（2024-2026年度）股东回报规划的议案

14、关于申请注册发行中期票据的议案

第九届监事会

2024年4月29

第十一次会议2024年第一季度报告日（通讯表决）

1、关于核定2024年度房地产项目权益土地储备投资额度的议案

2、关于核定2024年度融资计划的议案

第九届监事会3、关于核定2024年度对外担保额度的议案

2024年6月11

第十二次会议4、关于2024年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关日（通讯表决）联交易的议案

5、关于2024年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的议案

6、关于申请开展供应链资产支持计划业务的议案

第九届监事会1、关于转让全资子公司上海海博供应链管理有限公司100%股权及债权暨关联

2024年6月21

第十三次会议交易的议案；

日（通讯表决）2、公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案

第九届监事会1、2024年半年度报告全文及摘要

2024年8月27

第十四次会议2、关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案日（通讯表决）3、公司2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告

第九届监事会

2024年10月30

第十五次会议2024年第三季度报告日（通讯表决）

35/1721、关于为下属子公司新增担保额度暨调增2024年度担保额度的议案

2、关于转让全资子公司上海海博物流（集团）有限公司100%股权及上海海博

第九届监事会西郊物流有限公司100%股权暨关联交易的议案

2024年11月20

第十六次会议3、关于转让全资子公司上海海博斯班赛国际物流有限公司100%股权暨关联交日（通讯表决）易的议案

4、关于转让全资子公司上海光明生活服务集团有限公司100%股权暨关联交易

的议案

第九届监事会

2024年12月12

第十七次会议关于会计政策变更的议案日（通讯表决）

2、参与各类重要会议，做好日常监督

2024年，公司监事会参加、列席光明地产各类重要会议，做好日常监督，就

相关工作提出监督意见建议，对重大决策、企业合规、高管履职、重大风险等事项做好监督。全年参加包括股东大会，参加（列席）党委会、党委扩大会、董事会、总裁办公会议、董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会、总裁办公会议、光明地产职代会、经济工作会议、民主生活会、干部大

会、巡察审计会议等重要会议。

3、组织开展工作调研和专项监督检查

2024年，公司监事会组织开展光明地产经济运行及重大风险调研、光明地产

重大诉讼案件与流动性风险以及应对措施监督检查、光明地产城中村历史问题解

决推进情况监督检查、光明地产“控股不控权”整改推进情况检查等。参加光明地产相关职能部门的工作调研等。

4、认真编制监事会工作报告，做好情况上报

2024年，公司监事会提交《光明地产经济运行风险调研检查报告》、《监事会公司治理课题报告》、《光明地产监事会2023年度监督评价报告》、《光明地产监事会工作季报》、《光明地产监事会旬报》等。

36/1725、做好风险分析，提出监督意见

面对国内房地产行业严峻形势，高度关注光明地产运营风险，加强监督揭示。

通过会议、谈话、调研、专项检查等方式，对光明地产推进加强管控降本增效、防范流动性风险、加强亏损治理、全员营销去化存量、解决重大历史问题、应对

重大诉讼等方面，提出监督意见建议50多项。

（二）加强重要工作重点风险监督检查

面对房地产行业严峻局面，光明地产监事会推动公司加快去化存量，提高资金管控，加大亏损治理，完善内控体系建设，对各类风险，做好风险分析，提出防范重大风险措施办法。

1、针对房地产形势严峻，监事会对光明地产经济运行情况及风险开展分析检查，提出防范风险意见，形成专题调研报告及时上报。

2、面对国内大型房企资金断裂频发现象，组织监事会、纪委、合规风控、资金财务等部门专题检查公司内部流动性风险，提出促进资金平衡，加强资金管控的建议意见。

3、针对城中村历史问题对公司经济运行质量的影响，监事会组织有关部门和单位，对历史问题推进解决情况进行专项督查，形成监督检查报告及时上报。

4、检查光明地产“控股不控权”整改推进情况，检查公司内部审计、内部

控制评价发现问题及整改推进情况。

（三）提高监事会监督的成效

1、组织联合监督，提升工作合力。2024年，光明地产监事会组织召开监督

联席会议，牵头监事会、纪委、审计、法务、财务部门开展联合监督检查4次。

37/172不定期与审计、法务、财务等部门负责人分析风险，就加强风控体系建设、合规

工作、制度完善等提出意见，健全事前防范、事中控制、事后补救的风险防范机制。监事会关注监督上市公司合规治理，对发现问题进行专项督查，分析原因，督促制定解决方案，落实整改责任，降低企业损失和风险。

2、监事会结合巡察审计整改要求，对光明地产制度建设工作提出意见建议。

年内，光明地产股东大会、董事会的召集、审议、表决符合法定要求，能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定运作。面对行业不利形势，光明地产攻坚克难，体现了良好的精神状态，保持了企业的总体稳定。但公司经济运行，总体仍面临严峻的外部形势，自身仍需通过不懈努力积极应对和化解风险。

（四）加强监事会自身建设

1、加强学习，提高政治站位。认真学习习近平新时代中国特色社会主义思想，积极投入主题教育活动。参加相关主题教育学习活动，提高对习近平新时代中国特色社会主义思想重要性的认识。积极参加光明地产党委理论中心组学习。

2、进一步提高工作规范化水平。光明地产监事会加强年度工作总结，认真

制定好工作计划研究确定工作重点，落实工作措施。组织好监事会事项审议工作。

组织重点开展工作调研和专项监督检查，促进光明地产监事会工作有序开展。

3、加强业务学习，提高履职能力。深刻理解企业自身发展战略和工作主基调。坚定贯彻落实公司“十四五”规划，领会重要意义。组织地产监事会学习国企监事会工作要求和工作制度。参加上市公司高管线上培训，开展工作交流学习，提高业务能力。

38/1722025年，光明地产监事会不断加强自身建设，以更高要求，促进光明地产监

事会工作不断进步。光明地产监事会积极贯彻“稳中求进、高质量发展”工作主基调，根据加强企业监管的工作要求，对光明地产重点风险、重要任务、重大事项加强专题调研和监督检查，揭示企业重大风险，促进企业稳健运行。

根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）

等相关规定，结合光明地产实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦作出相应修订，上述事项将提交本次股东大会审议通过后生效。在此，光明地产监事会衷心感谢各位股东、股东代表一直以来对我们工作的支持与帮助！

本提案已经公司第九届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

39/1722024年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及光明房地产集团股份有限公

司官方网站 www.bre600708.com 披露的《2024 年年度报告》、《2024 年年度报告摘要》。

上述报告在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二十六次会议审议，一致认为公司2024年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，年度报告中的各项财务信息在所有重大方面真实公允地反映了公司2024年度的经营成果、现金流量和2024年的财务状况，因此全票同意上述报告。

上述报告已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会

议审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

40/1722024年财务决算报告

各位股东、股东代表：

2024年，光明地产全年经营情况现汇报如下：

2024年公司主要指标完成情况（币种：人民币）

（一）实现营业收入55.54亿元，与上年同期相比减少35.45%；

（二）实现利润总额-9.88亿元，与上年同期相比减少455.12%；

（三）实现归属于母公司的净利润-9.48亿元，与上年同期相比减少

2902.69%；

（四）实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润为-22.39亿元，与上年

同期相比减少422.52%；

（五）年末总资产为595.61亿元，与上年同期相比减少6.49%；

（六）归属于母公司所有者权益为98.33亿元，与上年同期相比减少9.07%；

（七）非经常性损益12.90亿元，与上年同期相比增加179.12%；

（八）每股收益为-0.4255元，与上年同期相比减少2899.34%；

（九）加权平均净资产收益率为-9.19%，与上年同期相比下降9.50个百分点；

（十）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-23.13%，与上年同

期相比下降19.08个百分点。

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二十六次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议

审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

41/1722025年财务预算报告

各位股东、股东代表：

一、2025年财务预算情况

公司在综合分析2025年所面临的宏观形势、市场环境、行业政策的基础上，结合公司发展战略，拟定2025年财务预算指标。2025年，公司财务预算管理工作将按照董事会的总体部署，坚持以经济效益为中心，以科学发展为主线，创新工作思路，明确工作措施，确保公司持续、健康、稳健的发展。预算2025年度营业收入总额为60.00亿元。

二、完成2025年度财务预算工作的基本思路

在推行全面预算管理的基础上，综合考虑企业发展战略、经营情况，继续强化精细管理；合理布局，提升经营能力；加强管控、抓运营、快去化、控成本，提升经济效益；加强资金管控，创新融资模式、渠道，提高资金周转率；加强内控制度建设，保障资产保值增值，确保达成公司战略和经营发展目标。

三、特别提示

本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二十六次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议

审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

42/172关于2024年度拟不进行利润分配的预案

各位股东、股东代表：

光明地产根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会2023年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等

有关规定，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司财务报表实现净利润为1368291762.89元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-948363503.93元。公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称：“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司财务报表实现净利润为1368291762.89元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-948363503.93元。

根据财务报表，公司2023年12月31日母公司未分配利润余额为

3231844554.97元。公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十八次会议、于2024年5月23日召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》决定以公司总股本2228636743股为基数，每股派发现金红利

43/1720.005元（含税），共计派发现金红利11143183.72元；加上2024年度母公司

财务报表实现净利润为1368291762.89元提取法定盈余公积金

136829176.29元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中，期末未分配

利润为4452163957.85元。

现公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司财务报表实现净利润为1368291762.89元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-948363503.93元。鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，故公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

项目2024年度2023年度2022年度

现金分红总额（元）0.0011143183.7222286367.43

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）-948363503.9333837625.1251209278.31

本年度末母公司报表未分配利润（元）4452163957.85

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）33429551.15

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0

最近三个会计年度平均净利润（元）-287772200.17最近三个会计年度累计现金分红及回购注销

33429551.15总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注销不适用总额是否低于5000万元

现金分红比例（%）不适用

现金分红比例是否低于30%不适用

44/172是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一

款第（八）项规定的可能被实施其他风险警否示的情形

二、公司2024年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑当前的宏观经济环境等因素，并基于公司推进稳定可持续发展，更好维护股东长远利益，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司财务报表实现净利润为1368291762.89元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-948363503.93元。公司累计未分配利润主要用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为公司持续稳健经营及发展提供保障，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

三、公司履行的决策程序

公司于2025年4月27日先后召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监

事会第十八次会议，均全票审议通过《关于2024年度拟不进行利润分配的预案》。

公司充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展及对投资者的

合理回报，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损

45/172害中小股东和本公司利益的情形，同意2024年度拟不进行利润分配的预案，并

提交公司股东大会审议。

公司将严格按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供各项便利。股东大会审议前，公司将通过多种渠道(包括但不限于投资者热线、邮箱、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东对本次利润分配方案的意见和建议。股东大会召开时将提供网络投票和现场投票，并对中小股东投票结果进行单独统计，充分保护中小股东的合法权益。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

本预案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议

审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

46/172关于2025年度预计对外提供财务资助额度的提案

各位股东、股东代表：

一、提供财务资助情况概述

房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，为支付土地款、工程款等日常经营支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发后期，存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，增加项目公司收益，在符合当地预售款管理规定的前提下，控股项目公司股东按照持股比例同等条件调用闲置富余资金。

鉴于上述情况，光明地产及下属子公司向项目公司提供短期股东投入（借款）以及项目公司股东临时调用项目公司阶段性盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。

二、2024年度实际提供财务资助情况

（一）合联营企业情况

因经营发展需要，公司存在合营、联营企业，在运营中一般不对项目公司设立大额注册资本金，后续项目开发建设投入通过各股东间按比例进行同股同权的股东投入来完成，鉴于上述原因，公司及下属子公司存在向公司合营、联营企业提供财务资助的情形，截至2024年12月31日止，全年累计提供财务资助发生额为人民币2.11亿元，余额为人民币7.87亿元，详见下表。

47/172截至2024年

2024年度2024年

12月31日公2023年末财务2024年度实

财务资助对实际接受其他调末财务资序号财务资助对象司持财务资助资助余额（“-”际提供财务象类型财务资助整助余额对象股权比接受）（亿元）资助（亿元）（亿元）（亿元）

例%

1镇江广丰房地产有限公司合联营25.001.09--1.09

2长沙碧明房地产开发有限公司合联营50.001.02-0.220.80

3无锡致弘置业有限公司合联营20.00-0.150.10--0.05

4杭州润昕置业有限公司合联营50.001.02--1.02

5南昌明伯置业有限公司合联营50.002.90---0.162.74

6武汉明泰置业有限公司合联营50.002.83-0.202.63

7宁波明科置业有限公司合联营50.00-0.890.800.16-0.25

8宁波祥生弘盛房地产开发有限公司合联营50.00-1.500.23--1.27

9常州百俊房地产开发有限公司合联营33.34-0.25---0.25

10镇江扬启房地产开发有限公司合联营33.00-0.44---0.44

11镇江联启房地产开发有限公司合联营33.002.27--2.27

12四川雅灿房地产开发有限公司合联营51.001.43-0.171.25

13重庆天惠房地产开发有限公司合联营41.00-0.02---0.02

14上海城明置业有限公司合联营25.001.47--1.47

15徐州美君房地产有限公司合联营33.00-1.16---0.06-1.22

16常州百瑞房地产开发有限公司合联营49.00-1.430.98--0.45

17柳州同鑫房地产开发有限公司合联营33.000.340.000.35-

18常州明宏置业有限公司合联营50.00-0.18---0.18

19宜兴宝明房地产开发有限公司合联营49.00-0.52---0.52

20成都辰禧置业有限公司合联营34.00-0.37---0.37

21宁波骏茂房地产开发有限公司合联营51.00-0.51-0.41-0.92

葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限

22合联营36.003.06-0.482.58

公司

23武汉怡置明鸿房地产开发有限公司合联营34.005.01--5.01

农工商房地产（集团）广西明通置业

24合联营49.00-7.54-0.06-7.60

有限公司

25重庆明悦摩码置业有限公司合联营51.000.52--0.52

合计8.032.112.05-0.227.87

（二）为控股项目公司的少数股东提供财务资助对于公司与其他企业合作开发的公司控股项目当项目公司后期存在闲置富

余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，增加项目公司收益，在符合当地预售款管理规定的前提下，控股项目公司股东按照持股比例同等条件调用闲置富余

48/172资金，由此构成了公司下属部分控股项目公司对外提供财务资助。截至2024年

12月31日止，全年累计提供财务资助发生额为人民币4.53亿元，详见下表。

截至2024年12月31日公司2024年度实际提供序号财务资助对象财务资助对象内容项目公司名称

持项目公司对象股权比例财务资助（亿元）

上海城投置地（集团）控股项目公司少数常州明城置业发展有限

157.00%-

有限公司股东公司上海新碧房地产开发控股项目公司少数苏州绿淼不动产开发有

250.00%-

有限公司股东限公司河南金星控股有限公控股项目公司少数

3郑州星樽置业有限公司50.00%2.54

司股东云南骐辉投资有限公控股项目公司少数云南光明紫博置业有限

451.00%1.99

司股东公司

合计4.53

三、2025年度提供财务资助预计情况

（一）合联营企业情况鉴于公司2024年度生产经营及未来发展趋势，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司及下属子公司在2025年度预计提供财务资助发生额为人民币4.89亿元，余额为人民币10.20亿元，上述额度期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止，详见下表。

截至2024

2024年末

年12月312025年度2025年度2025年末财务资助财务资助对日公司持预计提供预计接受财务资助序号财务资助对象余额（“-”象类型财务资助财务资助财务资助余额（亿接受）（亿对象股权（亿元）（亿元）元）

元）

比例%

1镇江广丰房地产有限公司合联营企业25.001.090.130.96

2长沙碧明房地产开发有限公司合联营企业50.000.800.80

3无锡致弘置业有限公司合联营企业20.00-0.050.05

4杭州润昕置业有限公司合联营企业50.001.021.02

5南昌明伯置业有限公司合联营企业50.002.742.74

6武汉明泰置业有限公司合联营企业50.002.630.202.43

7宁波明科置业有限公司合联营企业50.00-0.250.100.10-0.25

8宁波祥生弘盛房地产开发有限公司合联营企业50.00-1.271.27

9常州百俊房地产开发有限公司合联营企业33.34-0.250.25

49/17210镇江扬启房地产开发有限公司合联营企业33.00-0.44-0.44

11镇江联启房地产开发有限公司合联营企业33.002.272.27

12四川雅灿房地产开发有限公司合联营企业51.001.250.031.22

13重庆天惠房地产开发有限公司合联营企业41.00-0.020.02

14上海城明置业有限公司合联营企业25.001.470.301.17

15徐州美君房地产有限公司合联营企业33.00-1.221.22

16常州百瑞房地产开发有限公司合联营企业49.00-0.450.45

17柳州同鑫房地产开发有限公司合联营企业33.00

18常州明宏置业有限公司合联营企业50.00-0.180.18

19宜兴宝明房地产开发有限公司合联营企业49.00-0.52-0.52

20成都辰禧置业有限公司合联营企业34.00-0.370.430.06

21宁波骏茂房地产开发有限公司合联营企业51.00-0.920.92

22葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司合联营企业36.002.580.502.08

23武汉怡置明鸿房地产开发有限公司合联营企业34.005.011.004.01

24农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司合联营企业49.00-7.600.24-7.84

25重庆明悦摩码置业有限公司合联营企业51.000.520.52

合计7.874.892.5610.20

（二）为控股项目公司的少数股东提供财务资助对于公司与其他企业合作开发的公司控股项目当项目公司后期存在闲置富

余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，增加项目公司收益，在符合当地预售款管理规定的前提下，控股项目公司股东按照持股比例同等条件调用闲置富余资金，由此构成了公司下属部分控股项目公司对外提供财务资助。2025年度预计提供的财务资助金额为人民币5.47亿元，详见下表。

截至2024年12月31日公司持项2025年度预计提供序号财务资助对象财务资助对象内容项目公司名称

目公司对象股权比例财务资助（亿元）上海城投置地（集常州明城置业发展

1控股项目公司少数股东57.00%1.47

团）有限公司有限公司上海新碧房地产苏州绿淼不动产开

2控股项目公司少数股东50.00%1.21

开发有限公司发有限公司上海欣影置业有上海锦如置业有限

3控股项目公司少数股东60.00%0.41

限公司公司云南骐辉投资有云南光明紫博置业

4控股项目公司少数股东51.00%2.38

限公司有限公司

合计5.47

50/172（三）为有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司

年度预计提供财务资助额度的股东大会未召开期间，发生上述财务资助事项到期展期授权公司总裁机构在2025年度总额度内核准。

四、财务资助单位基本情况（币种：人民币）

1、镇江广丰房地产有限公司

注册地址：镇江市润州区百花路7—1号；法人代表：壮丹；注册资本：6000万元人民币；主要经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月

30日，总资产为18209.13万元，负债总额为54023.08万元，银行贷款总额为

0万元，流动负债总额为54023.08万元，资产净额为-35813.95万元，营业收

入为698.90万元，净利润为23.59万元，负债率为296.68%。

2、长沙碧明房地产开发有限公司

注册地址：湖南湘江新区金山桥街道金山桥社区姚坡塘重建地315号；法人

代表：范倩倩；注册资本：4000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年

9月30日，总资产为18812.86万元，负债总额为28186.59万元，银行贷款总

额为0万元，流动负债总额为28186.59万元，资产净额为-9373.73万元，营业收入为344.76万元，净利润为121.94万元，负债率为149.83%。

3、无锡致弘置业有限公司

注册地址：无锡市新吴区梅村街道梅村工业集中区管委会大楼205；法人代

表：康勇；注册资本：2550万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

51/172营活动）。截至2024年9月30日，总资产为15594.30万元，负债总额为3041.21万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3041.21万元，资产净额为

12553.09万元，营业收入为336.24万元，净利润为-29.40万元，负债率为

19.50%。

4、杭州润昕置业有限公司

注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道泰极路 3号 2 幢 502C-24；法人代

表：徐欢；注册资本：20000万元人民币；主要经营范围：房地产开发与经营；

物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为21831.41万元，负债总额为27678.13万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为27678.13万元，资产净额为-5846.72万元，营业收入为1178.25万元，净利润为30.57万元，负债率为126.78%。

5、南昌明伯置业有限公司

注册地址：江西省南昌市西湖区金环路300号新力大厦（办公楼）-802；法

人代表：李希坤；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：许可项目：房

地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至2024年9月30日，总资产为

61728.50万元，负债总额为57433.48万元，银行贷款总额为0万元，流动负

债总额为57433.48万元，资产净额为4295.02万元，营业收入为0万元，净利润为-62.02万元，负债率为93.04%。

6、武汉明泰置业有限公司

注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10）；法人代表：马星；

注册资本：24500万元人民币；主要经营范围：房地产开发；商品房的销售；房52/172地产营销策划；室内外装饰装修工程的设计与施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为53477.71万元，负债总额为64484.08万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为

64484.08万元，资产净额为-11006.37万元，营业收入为5844.18万元，净

利润为-753.02万元，负债率为120.58%。

7、宁波明科置业有限公司

注册地址：浙江省聚兴西路 338 号（弘茂大厦）B幢 12-15 室；法人代表：

孙文彬；注册资本：2000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产经纪、经销；智慧城市基础设施运营管理；市政公共设施的设计、施工、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为57747.80万元，负债总额为42576.71万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为42576.71万元，资产净额为15171.09万元，营业收入为4833.42万元，净利润为-298.58万元，负债率为73.73%。

8、宁波祥生弘盛房地产开发有限公司

注册地址：浙江省江北大道99号61幢8-13室；法人代表：陈钢；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为105911.59万元，负债总额为59572.05万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为59572.05万元，资产净额为46339.54万元，营业收入为335.10万元，净利润为-363.68万元，负债率为56.25%。

9、常州百俊房地产开发有限公司

注册地址：常州市新北区云河路10号；法人代表：王苏赣；注册资本：2000

万元人民币；主要经营范围：房地产开发（限房地产企业开发资质核定范围）；

53/172物业管理；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为19838.92万元，负债总额为1926.67万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为1926.67万元，资产净额为17912.25万元，营业收入为0万元，净利润为-404.36万元，负债率为9.71%。

10、镇江扬启房地产开发有限公司

注册地址：镇江市丹徒区新城龙山路与茅以升大道交界处悦山园售楼处；法

人代表：陈群诚；注册资本：20000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；商务信息咨询（不含证券、期货、保险等金融类业务）；企业管理咨询；非爆破性房屋拆除工程的设计与施工；房屋租赁；物业管理服务；

停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2024年9月30日，总资产为75670.98万元，负债总额为55691.03万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为55691.03万元，资产净额为19979.95万元，营业收入为0万元，净利润为-0.03万元，负债率为73.60%。

11、镇江联启房地产开发有限公司

注册地址：镇江市丹徒区华山路88号；法人代表：陈群诚；注册资本：20000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；商务信息咨询（不含证券、期货、保险等金融类业务）；企业管理咨询；非爆破性房屋拆除工程的设计与施工；物业管理服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为90360.11万元，负债总额为75607.06万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为

75607.05万元，资产净额为14753.06万元，营业收入为0万元，净利润为-91.67万元，负债率为83.67%。

54/17212、四川雅灿房地产开发有限公司

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇香岛大道1509号（铁路港大厦 A 区 13 楼 A1301-1306）；法人代表：余洋；注册资本：10000

万元人民币；主要经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；物业管理；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为12663.21万元，负债总额为28132.92万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为12662.48万元，资产净额为-15469.71万元，营业收入为1631.66万元，净利润为-91.63万元，负债率为222.16%。

13、重庆天惠房地产开发有限公司

注册地址：重庆市北碚区云汉大道117号附419号；法人代表：陈文德；注

册资本：10000万元人民币；主要经营范围：一般项目：房地产开发(按许可证核

定的范围和期限从事经营)；楼盘销售代理；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为9943.31万元，负债总额为3399.29万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3399.29万元，资产净额为6544.02万元，营业收入为0万元，净利润为-20.10万元，负债率为34.19%。

14、上海城明置业有限公司

注册地址：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号；法人代表：穆大谦；注

册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，

55/172停车场（库）经营，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建

设工程施工，绿化工程，建筑装潢材料（除危险品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2024年9月30日，总资产为

60357.40万元，负债总额为63049.65万元，银行贷款总额为0万元，流动负

债总额为63049.65万元，资产净额为-2692.25万元，营业收入为0万元，净利润为-118.45万元，负债率为104.46%。

15、徐州美君房地产有限公司

注册地址：徐州经济技术开发区大庙街道办事处艾博信楼 B-202 室；法人代

表：张保新；注册资本：12500万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营；

房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2024年9月30日，总资产为51688.19万元，负债总额为12628.09万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为11455.28万元，资产净额为39060.10万元，营业收入为0.03万元，净利润为-79.44万元，负债率为24.43%。

16、常州百瑞房地产开发有限公司

注册地址：常州市新北区云河路10号；法人代表：安春晓；

注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为38133.35万元，负债总额为3970.45万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3970.45万元，资产净额为

34162.90万元，营业收入为298.35万元，净利润为-298.16万元，负债率为

10.41%。

17、柳州同鑫房地产开发有限公司

56/172注册地址：广西壮族自治区柳州市城中区桂柳路76号揽山庭售楼中心；法

人代表：黄勇伟；注册资本：19000万元人民币；主要经营范围：房地产开发；

室内外装饰装修工程施工；建筑材料、装饰材料、化工材料（危险化学品除外）、五金机电销售；自有房屋租赁；机电设备安装；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为13721.36万元，负债总额为9483.79万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为9421.40万元，资产净额为4237.57万元，营业收入为893.00万元，净利润为-103.05万元，负债率为69.12%。

18、常州明宏置业有限公司

注册地址：常州市钟楼区龙城大道2188号；法人代表：李鹏；注册资本：

10200万人民币；主要经营范围：房地产开发与经营；城市基础设施及公用设施项目开发、建设；工业民用建筑技术咨询；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为

19669.94万元，负债总额为8459.60万元，银行贷款总额为0万元，流动负债

总额为8459.60万元，资产净额为11210.34万元，营业收入为1322.20万元，净利润为-1626.71万元，负债率为43.01%。

19、宜兴宝明房地产开发有限公司

注册地址：宜兴市丁蜀镇青龙山；法人代表：史玉杰；注册资本：20000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为

132714.16万元，负债总额为70654.81万元，银行贷款总额为0万元，流动负

债总额为70654.81万元，资产净额为62059.35万元，营业收入为6907.83万元，净利润为-1882.91万元，负债率为53.24%。

57/17220、成都辰禧置业有限公司

注册地址：四川省成都市龙泉驿区龙泉街道驿都中路337号1栋1单元9层

1号；法人代表：王珏；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产

开发经营；物业管理；停车场管理；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动)。截至2024年9月30日，总资产为19904.67万元，负债总额为5078.37万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为19777.24万元，资产净额为

14826.30万元，营业收入为16.97万元，净利润为-55.65万元，负债率为25.51%。

21、宁波骏茂房地产开发有限公司

注册地址：浙江省宁波市北仑区春晓听海路 566 号 1 幢 1号 B117 室；法人

代表：俞勇忠；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发、房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为25229.57万元，负债总额为3061.80万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为3061.80万元，资产净额为22167.77万元，营业收入为941.30万元，净利润为-40.87万元，负债率为12.14%。

22、葛洲坝润明（武汉）房地产开发有限公司

注册地址：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号（10）；法人代表：金明辉；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发；商品房销售；

商铺租赁；停车场服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为76393.60万元，负债总额为

96720.18万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为76393.26万元，资

产净额为-20326.58万元，营业收入为7453.29万元，净利润为-1443.45万元，负债率为126.61%。

58/17223、武汉怡置明鸿房地产开发有限公司

注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道 18号太子湖文化创意产业园 C 栋

226号；法人代表：王毅斌；注册资本：60000万元人民币；主要经营范围：房

地产开发；商品房销售；建筑材料批发、零售；企业管理服务；室内装饰装修工程设计及施工；企业营销策划服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为232824.73万元，负债总额为215839.87万元，银行贷款总额为32000.00万元，流动负债总额为

196822.83万元，资产净额为16984.86万元，营业收入为16128.93万元，净

利润为-1461.83万元，负债率为92.70%。

24、农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司

注册地址：南宁市良庆区冬花路22号光明城市·安和苑8栋112号商铺；

法人代表：熊源；注册资本：14285.71万元人民币；主要经营范围：房地产开发；

对房地产开发的投资；建筑装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为416157.15万元，负债总额为292949.43万元，银行贷款总额为41356.40万元，流动负债总额为204725.64万元，资产净额为123207.72万元，营业收入为119798.26万元，净利润为14138.30万元，负债率为70.39%。

25、重庆明悦摩码置业有限公司

注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道空港大道99号青麓雅园42幢1-5；法

人代表：何燕飞；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年9月

59/17230日，总资产为2.86万元，负债总额为10214.08万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为10214.08万元，资产净额为-10211.22万元，营业收入为

0万元，净利润为-1.28万元，负债率为357202.54%。

26、上海城投置地（集团）有限公司

注册地址：上海市杨浦区国秀路88弄42号303室；法人代表：任志坚；注

册资本：250000万元人民币；主要经营范围：工程技术咨询服务，房地产开发、经营，物业管理，工程、建设监理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2024年9月30日，总资产为2360779.85万元，负债总额为1496978.95万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为

840678.95万元，资产净额为863800.90万元，营业收入为1503.61万元，净

利润为2959.10万元，负债率为63.41%。

27、上海新碧房地产开发有限公司

注册地址：上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢149室；法人代表：

陈东；注册资本：2222万元人民币；主要经营范围：一般项目：企业管理咨询；

房地产经纪；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；投资管理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

28、上海欣影置业有限公司

注册地址：上海市奉贤区柘林镇沪杭公路3222号1幢503室；法人代表：

陈国宝；注册资本：800万元人民币；主要经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产

60/172营销策划；设计、制作各类广告；利用自有媒体发布广告；物业管理；建材批发、零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至

2024年9月30日，总资产为9255.19万元，负债总额为8469.27万元，银行

贷款总额为0万元，流动负债总额为8469.27万元，资产净额为785.92万元，营业收入为0万元，净利润为0万元，负债率为91.51%。

29、云南骐辉投资有限公司

注册地址：云南省昆明市呈贡区吴家营街道前卫营社区11栋2单元501室；

法人代表：陶美臻；注册资本：5000万元人民币；主要经营范围：项目投资及对投资项目进行管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月30日，总资产为118911.12万元，负债总额为125177.15万元，银行贷款总额为0万元，流动负债总额为

125177.15万元，资产净额为-6266.03万元，营业收入为0万元，净利润为

-918.27万元，负债率为105.27%。

五、其他说明

1、公司发生的财务资助额度均在当年财务预算计划范围内。

2、本次年度预计事项，不存在向关联方提供财务资助情形。

3、公司对相关财务资助企业均有严格的管控制度和风控措施。

4、公司参与的所有合作开发的联营、合营企业，均与合作方秉持同股同权

的合作理念，各方股东严格按照合作协议的要求按比例共同提供资金支出，且仅供合作项目开发所用，不存在国有资金被其他股东方违规占用的情形。公司结合自身的管理体系，同时维护股东各方利益，公司各职能条线按照《光明房地产集团股份有限公司合作开发项目管理办法（试行）》对联营、合营企业实行条线管控，在具体运营过程中，对联营、合营的每个项目都委派了专职财务人员及相关

61/172业务条线人员，对业务合同审批、资金支付实行联签制度，每月按时上报财务报

表等管理报表，对项目的经营情况定期采取月度动态跟踪等有效管控举措。

六、公司履行的决策程序

公司于2025年4月27日先后召开第九届董事会审计委员会第二十六次会议、

第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议，均全票审议通

过《关于2025年度预计对外提供财务资助额度的议案》。

该事项现提交本次大会审议，公司董事会拟授权公司总裁机构在上述条件内对实际发生的预计范围内财务资助事项进行决策，规范履行相关审议程序和信披义务，具体实施2025年度提供财务资助计划。

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二十六次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议

审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

62/172关于2025年度预计日常关联交易的提案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）对2024年度日常关联交易情

况进行了统计，并以2024年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对

2025年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

2024年，公司发生的日常关联交易累计金额为16616.46万元。涉及的关联

方与公司的关系均为同受同一实际控制人控制，详见表一：

表一单位：万元

2024年度

关联交易类别关联方交易金额

光明乳业股份有限公司及其下属公司180.94

光明食品集团上海崇明农场有限公司及其下属公司132.86

光明食品集团资产经营管理有限公司及其下属公司28.57

光明食品国际有限公司及其下属公司258.62

上海良友（集团）有限公司及其下属公司75.94向关联人购买原材料（采购商品）

上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其下属公司336.01

光明农业发展（集团）有限公司及其下属公司220.50

上海蔬菜（集团）有限公司及其下属公司3.63

农工商超市（集团）有限公司及其下属公司0.91

光明生态岛投资发展有限公司及其下属公司11.53

63/172光明食品集团上海五四有限公司及其下属公司9.88

上海水产集团有限公司及其下属公司70.64

上海海丰农牧有限公司及其下属公司23.13

上海光明粮油储备管理有限公司及其下属公司10.16

光明食品集团上海川东农场有限公司及其下属公司7.55

上海市白茅岭农场有限公司及其下属公司6.95

小计1377.82

光明乳业股份有限公司及其下属公司5.57

光明食品国际有限公司及其下属公司1.02

光明食品集团资产经营管理有限公司及其下属公司79.29

上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其下属公司1051.59

光明食品（集团）有限公司（母公司）47.40

上海良友（集团）有限公司及其下属公司4.25

上海花卉园艺（集团）有限公司及其下属公司2.01向关联人销售产

品、商品（出售商农工商超市（集团）有限公司及其下属公司515.53品、销售商品）

上海光明粮油储备管理有限公司及其下属公司13.22

光明食品集团上海川东农场有限公司及其下属公司28.49

光明食品集团上海崇明农场有限公司及其下属公司6.06

光明食品集团财务有限公司0.16

上海蔬菜（集团）有限公司及其下属公司0.82

上海市健康养老发展（集团）有限公司及其下属公司0.14

小计1755.55

上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其下属公司509.23

向关联人提供劳上海市军天湖农场有限公司81.46务或服务

上海市白茅岭农场有限公司及其下属公司123.94

（提供劳务或服务）上海良友（集团）有限公司及其下属公司883.30

上海花卉园艺（集团）有限公司及其下属公司396.69

64/172农工商超市（集团）有限公司及其下属公司114.46

光明食品集团资产经营管理有限公司及其下属公司905.77

光明食品集团上海五四有限公司及其下属公司132.00

光明食品集团上海崇明农场有限公司及其下属公司233.52

光明食品国际有限公司及其下属公司433.57

光明食品（集团）有限公司（母公司）725.70

光明生态岛投资发展有限公司及其下属公司486.72

光明乳业股份有限公司及其下属公司2063.39

光明农业发展（集团）有限公司及其下属公司424.12

光明食品集团财务有限公司36.87

上海蔬菜（集团）有限公司及其下属公司203.25

上海水产集团有限公司及其下属公司68.72

光明食品集团上海农场有限公司及其下属公司0.17

光明食品集团（上海）企业发展有限公司及其下属公司165.14

上海光明粮油储备管理有限公司及其下属公司159.00

上海市健康养老发展（集团）有限公司及其下属公司21.81

光明食品产业投资（上海）有限公司及其下属公司26.43

上海海湾国家森林公园有限公司225.15

光明食品集团上海川东农场有限公司及其下属公司62.48

小计8482.89

光明食品集团上海五四有限公司及其下属公司68.41

光明食品集团资产经营管理有限公司及其下属公司1503.13

光明生态岛投资发展有限公司及其下属公司11.53接受关联人提供

的劳务或服务（接上海花卉园艺（集团）有限公司及其下属公司118.54受劳务或服务）

农工商超市（集团）有限公司及其下属公司6.64

上海良友（集团）有限公司及其下属公司15.63

光明食品国际有限公司及其下属公司185.12

65/172上海水产集团有限公司及其下属公司0.29

光明食品（集团）有限公司（母公司）12.36

上海蔬菜（集团）有限公司及其下属公司6.38

光明乳业股份有限公司及其下属公司0.43

上海光明粮油储备管理有限公司及其下属公司3.51

上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其下属公司0.80

光明食品集团上海崇明农场有限公司及其下属公司1.00

光明农业发展（集团）有限公司及其下属公司0.07

小计1933.84

光明食品集团资产经营管理有限公司及其下属公司61.87

其他上海良友（集团）有限公司及其下属公司1770.44（承租房屋）光明食品集团上海五四有限公司及其下属公司5.45

小计1837.76

农工商超市（集团）有限公司及其下属公司170.34

光明食品（集团）有限公司（母公司）9.61其他

（租赁房屋、车光明食品集团（上海）企业发展有限公司及其下属公司162.94

辆）

上海市糖业烟酒（集团）有限公司及下属子公司885.71

小计1228.60

合计16616.46

（二）2025年度日常关联交易预计情况

2025年，公司按照自身实际情况进行了测算，预计全年日常关联交易发生金

额约45113.31万元，详见表二：

表二：单位：万元

2025年度预计

关联交易类别关联方交易金额

光明乳业股份有限公司及其下属公司1.00向关联人购买原材

光明食品国际有限公司及其下属公司6.12料（采购商品）

上海花卉园艺（集团）有限公司及其下属公司4000.00

66/172上海良友（集团）有限公司及其下属公司179.94

上海市糖业烟酒（集团）有限公司及其下属公司1.00

小计4188.06

上海良友（集团）有限公司及其下属公司13.15

向关联人销售产上海光明粮油储备管理有限公司及其下属公司10.00品、商品（出售商品、销售商品）上海蔬菜（集团）有限公司及其下属公司20.00

小计43.15

上海市军天湖农场有限公司9081.46

上海市白茅岭农场有限公司及其下属公司11723.87

上海良友（集团）有限公司及其下属公司84.24

向关联人提供劳务光明食品集团资产经营管理有限公司及其下属公司478.00或服务（提供劳务或服务）光明乳业股份有限公司及其下属公司2065.24

上海蔬菜（集团）有限公司及其下属公司52.72

光明食品产业投资（上海）有限公司及其下属公司10000.00

小计33485.53

光明食品集团上海五四有限公司及其下属公司15.00

光明食品集团资产经营管理有限公司及其下属公司3198.50接受关联人提供的

劳务或服务（接受上海花卉园艺（集团）有限公司及其下属公司50.26劳务或服务）

上海良友（集团）有限公司及其下属公司1714.71

小计4978.47

光明食品集团资产经营管理有限公司及其下属公司24.50

上海良友（集团）有限公司及其下属公司2290.77其他（承租房屋）小计2315.27

上海市糖业烟酒（集团）有限公司及下属子公司102.83

小计102.83

合计45113.31

67/172二、关联方介绍和关联关系

1、光明食品（集团）有限公司

成立于：1995年5月26日；注册资本：496585.7098万元人民币；注册地

址：上海市华山路263弄7号；法定代表人：是明芳；主营业务：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、光明乳业股份有限公司

成立于：1996年10月7日；注册资本：137847.3763万元人民币；注册地

址：上海市吴中路578号；法定代表人：黄黎明；主营业务：批发兼零售：预包

装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等

制品;从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

3、光明食品集团上海崇明农场有限公司

成立于：1989年10月13日；注册资本：375863.2万元人民币；注册地址：

上海市崇明区前进农场；法定代表人：成岗；主营业务：农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

4、光明食品集团资产经营管理有限公司

成立于：2002年12月10日；注册资本：30918.58万元人民币；注册地址：

中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼 678 室；法定代表人：佟德川；主营业务：一般项目：对外投资；控股、参股；资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

68/1725、光明食品国际贸易（上海）有限公司成立于：2019年2月2日；注册资本：1000万美元；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区港澳路 239 号 2 幢 3 层 304B 室；法定代表人：罗锦斐；主营业务：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

货物进出口；技术进出口；饲料原料销售；食品添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用百货销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；

信息技术咨询服务；进出口代理；食用农产品批发；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、上海良友（集团）有限公司

成立于：1998年8月8日；注册资本：157399万元人民币；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路88号；法定代表人：谢峰；主营业务：许可项目：港口经营；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；

企业总部管理；企业管理；港口理货；以自有资金从事投资活动；投资管理；粮

油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；食用农产品批发；食用农产品初加工；饲料原料销售；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、上海花卉园艺（集团）有限公司

成立于：1989年5月26日；注册资本：98026万元人民币；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东海农场三三公路5055号；法定代表人：

施建华；主营业务：一般项目：农、林、牧、副、渔业、工业、商业、运输业、

建筑业、餐饮业、服务业、花卉种植、园艺产品种植、农业园艺服务、城市绿化管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

69/1728、上海市糖业烟酒（集团）有限公司

成立于：1992年8月14日；注册资本：55400万元人民币；注册地址：上

海市黄浦区南京东路720号702室；法定代表人：陆骏飞；主营业务：批发非实

物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

9、光明农业发展（集团）有限公司

成立于：2011年4月27日；注册资本：35000万元人民币；注册地址：上

海市崇明区跃进中路151号；法定代表人：陈斐然；主营业务：一般项目：谷物种植；树木种植经营；园艺产品种植；蔬菜种植；水果种植；粮食收购；食用农产品零售；肥料销售；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；农业机械服务；智能农机装备销售；农、林、牧、

副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；

农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；化肥销售；新型膜材料销售；农用薄膜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；住宿服务；农产品质量安全检测；检验检测服务；农药零售；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

10、上海蔬菜（集团）有限公司

成立于：1997年8月5日；注册资本：32179万元人民币；注册地址：上海

市黄浦区中山南路76号（7）幢；法定代表人：顾正斌；主营业务：实业投资、

国内贸易（除专项规定外）、资产管理、咨询服务、粮油及制品，自营和代理各70/172类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

11、农工商超市（集团）有限公司

成立于：1994年4月7日；注册资本：30000万元人民币；注册地址：上海

市金沙江路1685号；法定代表人：沈杰；主营业务：许可项目：烟草制品零售；

酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；

婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；

农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂

品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒

剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；

食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄

影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日

用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

12、光明生态岛投资发展有限公司

成立于：2019年4月26日；注册资本：63000万元人民币；注册地址：上

海市崇明区林风公路451号2幢；法定代表人：张鹏程；主营业务：一般项目：

以自有资金从事投资活动；投资管理；企业管理；物业管理；酒店管理；住房租赁；建筑材料销售；林业产品销售；礼品花卉销售；树木种植经营。（除依法须

71/172经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；

房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

13、光明食品集团上海五四有限公司

成立于：1989年11月21日；注册资本：241000万元人民币；注册地址：

上海市奉贤区海湾镇五四公路1256号；法定代表人：周勇；主营业务：农林牧副渔，场办工业产品，建筑业，运输业，服务业，租赁业，商业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

14、上海水产集团有限公司

成立于：1992年9月17日；注册资本：150000万元人民币；注册地址：上

海市杨浦区安浦路655号一层；法定代表人：谢峰；主营业务：海洋捕捞，海淡水养殖，渔船，渔机，绳网及相关产品，渔需物资，房地产开发，开展国外经济技术合作业务，日用百货，仓储运输，信息技术服务，开展对外劳务合作业务，向境外派遣相关行业的劳务人员，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

15、上海海丰农牧有限公司

成立于：1992年3月17日；注册资本：20000万元人民币；注册地址：澳

门路 356 号 17 楼 A、B 座；法定代表人：何为志；主营业务：谷物、花卉、蔬菜、

中药材的种植，仁果类和核果类水果种植，葡萄种植，香蕉等亚热带水果种植，鸡、鸭的饲养（以上均限分支机构经营），货物仓储（除危险化学品），自有设备租赁，农业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售：

食用农产品、饲料、机电设备、钢材、水泥、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品），食品销售管理（非实物方式），从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

16、上海光明粮油储备管理有限公司

72/172成立于：2022年1月12日；注册资本：5000万元人民币；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路88号1307室；法定代表人：王雪松；主营业务：

一般项目：粮油仓储服务；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；

食用农产品初加工（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食收购；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

17、光明食品集团上海川东农场有限公司

成立于：2009年8月28日；注册资本：508万元人民币；注册地址：江苏

省盐城市大丰区吴家洼；法定代表人：何为志；主营业务：许可项目：生猪养殖；

食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作各类广告，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售，饲料销售，休闲观光活动（以上限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

18、上海市白茅岭农场有限公司

成立于：2018年6月11日；注册资本：1000万元人民币；注册地址：上海

市静安区场中路2977号一层；法定代表人：柳玉标；主营业务：许可项目：食品销售；餐饮服务；旅游业务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；粮油仓储服务；自动售货机销售；休闲观光活动；会议及展览服务；包装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

19、光明食品集团财务有限公司

成立于：2014年12月29日；注册资本：200000万元人民币；注册地址：

上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层；法定代表人：沈军；主营业务：

73/172许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

20、上海市健康养老发展（集团）有限公司

成立于：2022年8月8日；注册资本：500000万元人民币；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路3156弄8号1层168室；法定代

表人：许如庆；主营业务：一般项目：养老服务（机构养老服务）；养老服务（社区养老服务）；养老服务（居家养老服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；

家政服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；

企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；餐饮服务；旅游业务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

21、光明食品产业投资（上海）有限公司

成立于：2017年1月22日；注册资本：2000万元人民币；注册地址：上海

市徐汇区肇嘉浜路 376 号 508B 室；法定代表人：王伟；主营业务：一般项目：

以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；投资管理；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

22、上海海湾国家森林公园有限公司

成立于：1999年7月29日；注册资本：82984.1328万元人民币；注册地址：

上海市奉贤区海湾镇随塘河路1677号；法定代表人：汤暐；主营业务：食用农

产品的销售，水域滩涂养殖，苗木、花卉种植、批发、零售，园林绿化工程施工，观光旅游，旅游用品、日用百货批发、零售，会务服务，拓展活动，文化艺术交

74/172流策划，体育赛事活动策划，设计、制作、代理、发布各类广告，食品销售，烟

草专卖零售，旅馆，商务信息咨询，展览展示服务，停车经营管理，彩弹射击，房车租赁，摄影摄像服务，旅游项目开发，餐饮服务，彩弹射击。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

23、光明食品集团上海川东农场有限公司

成立于：2009年8月28日；注册资本：508万元人民币；注册地址：江苏

省盐城市大丰区吴家洼；法定代表人：何为志；主营业务：许可项目：生猪养殖；

食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、制作各类广告，家禽养殖、销售，水产品养殖、销售，饲料销售，休闲观光活动（以上限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

24、光明食品集团（上海）企业发展有限公司

成立于：2016年3月25日；注册资本：100000万元人民币；注册地址：上

海市普陀区大渡河路 1718 号 B 区 416 室；法定代表人：张鹏程；主营业务：一

般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；住房租赁；非居住房地产租赁；

工程管理服务；商业综合体管理服务；酒店管理；物业管理；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程施工；建筑装饰材料销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

25、上海市军天湖农场有限公司

成立于：2018年6月7日；注册资本：1000万元人民币；注册地址：上海

市静安区场中路2983号一层；法定代表人：张静；主营业务：食用农产品的销售，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

三、关联交易主要内容和定价政策

75/172公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市

场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。有政府指导价的，参照政府指导价；没有政府指导价的，参照市场价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、关联交易履行的审议程序

1、公司于2025年4月27日先后召开第九届董事会第六次独立董事专门会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议，均审议通过《关于2025年度预计日常关联交易的议案》。

2、公司召开第九届董事会第六次独立董事专门会议，独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士对该项日常关联交易进行了事前审核，认为公司2025年预计发生的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。独立董事专门会议全票同意该项日常关联交易，并提交董事会审议。

76/1723、公司召开第九届董事会第二十九次会议，关联董事李力敏先生、罗锦斐

先生对该项日常关联交易回避表决。董事会审议通过该项日常关联交易事项，并提交本次大会审议，公司关联股东将回避表决。

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会第六次独立董事专门会议审议并全票同意。

本提案已经第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案涉及关联交易，公司关联董事李力敏先生、罗锦斐先生在董事会上已回避表决。

本提案所作出决议为普通决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，公司关联股东在本次股东大会上应当回避表决。

请各位股东、股东代表审议。

77/172关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的提案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》以及光明地产《公司章程》、《总部薪酬管理办法》、《总部绩效管理办法》相关法律法规，结合公司实际经营情况以及公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员的勤勉尽职情况考评的结果，光明地产2024年1-12月支付现任及2024年1-12月内离任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下

2024年1-12月从

姓名职务2024年1-12月内任职时间任期终止日期公司获得的税前

报酬总额（元）

陆吉敏董事长兼党委书记2024年1月1日2024年12月31日978400.00

郭强董事、总裁、党委副书记2024年1月1日2024年12月31日1051233.33李力敏董事2024年1月1日2024年12月31日0罗锦斐董事2024年5月23日2024年12月31日0

张晖明独立董事2024年1月1日2024年12月31日150000.00

朱洪超独立董事2024年1月1日2024年12月31日150000.00

王扬独立董事2024年1月1日2024年12月31日150000.00

黄超监事会主席2024年1月1日2024年12月31日750000.00

职工监事、党委副书记、纪委

季新峰2024年1月1日2024年12月31日883233.37

书记、工会主席陈林国监事2024年1月1日2024年12月31日0

黄峻副总裁2024年1月1日2024年12月31日686320.00

苏朋程副总裁、董事会秘书2024年1月1日2024年12月31日638647.00

78/172盛雪群财务总监2024年1月1日2024年12月31日666747.00

吴通红董事（已离任）2024年1月1日2024年4月29日0

合计///6104580.70

公司董事、监事及高级管理人员2024年1-12月薪酬水平充分考虑了公司所

处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，其中党委书记、董事长、总裁等高级管理人员的当年薪酬，依照国资管理相关规定及考核结果兑现，其中包含了以前年度的考核结算，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会

第三次会议审议，一致认为公司董事、监事、高级管理人员2024年度所获税前

薪酬符合年度考核要求和市场化原则，相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。全票同意该薪酬事项。

公司董事会审议该薪酬事项时，所涉两位从公司获取薪酬的董事陆吉敏先生、郭强先生已回避表决。

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会

第三次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案涉及薪酬事项，所涉两位从公司获取薪酬的董事陆吉敏先生、郭强先生在董事会上已回避表决。

请各位股东、股东代表审议。

79/172关于支付独立董事2025年度津贴的提案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《光明地产独立董事工作制度》等有关规定，独立董事可以从公司获取一定的津贴，津贴的标准由公司董事会制订并经股东大会审议通过，且在公司年度报告中披露。

根据光明地产于2024年5月23日召开2023年年度股东大会审议《关于支付独立董事2024年度津贴的提案》形成的决议，2024年度，公司支付独立董事年度津贴标准为每人15万元人民币（税前）。

2025年度，公司拟支付独立董事年度津贴标准为每人15万元人民币（税前）。

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会

第三次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案涉及津贴事项，所涉三位独立董事张晖明先生、朱洪超先生、王扬女士在董事会上已回避表决。

请各位股东、股东代表审议。

80/172关于申请注册发行公司债券的提案

各位股东、股东代表：

为满足光明地产经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，根据《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，2025年公司拟申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券，具体内容如下：

一、发行方案

1、注册发行规模

本次申请注册发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券，具体发行规模将以公司在上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册（如需）的金额为准。

2、发行期限

根据市场环境在注册发行总额内及公司债券注册有效期内发行，发行期限不超过5年（含5年）。

3、发行时间

待公司申请注册发行公司债券获准，根据公司资金需求一次或分次择机发行。

4、发行利率

根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和交易所债券市场以及承销商情况确定。

81/1725、发行对象

面向专业机构投资者。

6、资金用途

用于偿还到期或回售行权公司债券。

7、承销方式

聘请具有公司债券承销资质的金融机构承销，以余额包销方式在上海证券交易所发行。

8、担保方式

本次注册发行的公司债券由公司控股股东光明食品（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

9、决议有效期

本次申请注册发行公司债券事宜，尚须经股东大会审议通过后，在获批的本次公司债券注册有效期内持续有效。

二、有关申请注册发行公司债券的授权事宜为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行公司债券工作，根据《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，在公司董事会审议通过后将提请公司股东大会授权公司董事会负责本次公司债券发行的研究与组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层具体办理本次公司债券发行的有关事宜，并全权处理与本次公司债券发行有关的一切事宜。

包括但不限于：

1、制定发行公司债券的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

82/1722、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次公司

债券发行申报、注册（如需）和信息披露等事宜；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行公司债券有关的一切必

要文件；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的

具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次公司债券发行相关的其他事宜；

6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次公司债券注册有效期内持续有效。

三、公司履行的决策程序

公司于2025年4月27日先后召开第九届董事会战略委员会第十一次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议，均全票审议通过《关于申请注册发行公司债券的议案》。

该事项提交本次大会审议。公司发行公司债券，尚须获得上海证券交易所、中国证券监督管理委员会(如需)的批准，并在上海证券交易所接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司债券的发行情况。

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第十一次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议

审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

83/172关于申请注册发行超短期融资券的提案

各位股东、股东代表：

为满足光明地产经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行不超过人民币14亿元（含14亿元）的超短期融资券，具体内容如下。

一、发行方案

1、注册发行规模

本次申请注册发行总额不超过人民币14亿元（含14亿元）的超短期融资券，具体注册和发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

2、发行期限

根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的超短

期融资券注册有效期内发行，发行期限不超过270天。

3、发行时间

待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券获准，根据公司资金需求一次或分次择机发行。

4、发行利率

根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况确定。

84/1725、发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、资金用途

主要用于偿还债务融资工具、偿还银行借款等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

7、承销方式

聘请具备非金融企业债务融资工具主承销资质的金融机构，以余额包销方式在银行间债券市场公开发行。

8、决议有效期

本次申请注册发行超短期融资券事宜，尚须经股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的本次超短期融资券注册有效期内持续有效。

二、有关申请注册发行超短期融资券的授权事宜

为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短期融资券工作，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》等法律法规的规定，在公司董事会审议通过后将提请公司股东大会授权公司董事会负责本次超短期融资券发行的研

究与组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营层具体办理本次超短期融资券注册发行的有关事宜，并全权处理与本次超短期融资券注册发行有关的一切事宜。

包括但不限于：

1、制定发行超短期融资券的具体方案以及修订、调整本次发行超短期融资

券的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

85/1722、聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构，并办理本次超短

期融资券发行申报、注册和信息披露等事宜；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行超短期融资券有关的一

切必要文件；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的

具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次超短期融资券发行相关的其他事宜；

6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至获批的本次超短期融资券注册

有效期内持续有效。

三、公司履行的决策程序

公司于2025年4月27日先后召开第九届董事会战略委员会第十一次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议，均全票审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。

该事项提交本次大会审议。公司超短期融资券的发行，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第十一次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十八次会议

审议通过，现提请本次大会审议请各位股东、股东代表审议。

86/172关于公司取消监事会、修订《公司章程》的提案

各位股东、股东代表：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）

等相关规定，结合光明地产实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。

二、修订《公司章程》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，重点修订新旧对照，详见附件。

三、本提案的审议程序和授权事项

公司于2025年5月29日先后召开第九届董事会战略委员会第十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议，均全票审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》。修订的《公司章程》，在提交董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

87/172四、附件：2025年5月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券

交易所网站 www.sse.com.cn 披露的（临 2025-029）公告

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第十二次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案所作出决议为特别决议，须经出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

请各位股东、股东代表审议。

88/172关于修订《公司股东会议事规则》的提案

各位股东、股东代表：

一、修订《公司股东会议事规则》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，同时《公司股东会议事规则》作为《公司章程》的附件之一，亦作出相应修订。

《公司股东会议事规则》重点修订新旧对照，详见附件。

二、本提案的审议程序和授权事项

公司于2025年5月29日先后召开第九届董事会战略委员会第十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议，均全票审议通过《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》。修订《公司股东会议事规则》，在提交董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、附件：2025年5月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券

交易所网站 www.sse.com.cn 披露的（临 2025-029）公告

89/172本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第十二

次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案所作出决议为特别决议，须经出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

请各位股东、股东代表审议。

90/172关于修订《公司董事会议事规则》的提案

各位股东、股东代表：

一、修订《公司董事会议事规则》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，同时《公司董事会议事规则》作为《公司章程》的附件之一，亦作出相应修订。

《公司董事会议事规则》重点修订新旧对照，详见附件。

二、本提案的审议程序和授权事项

公司于2025年5月29日先后召开第九届董事会战略委员会第十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议，均全票审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。修订《公司董事会议事规则》，在提交董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、附件：2025年5月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券

交易所网站 www.sse.com.cn 披露的（临 2025-029）公告

本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会战略委员会第十二次会议审议并全票同意。

91/172本提案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案所作出决议为特别决议，须经出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

请各位股东、股东代表审议。

92/172关于聘任2025年度财务审计和内控审计机构的提案

各位股东、股东代表：

一、重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）；

原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：本次变更会计师事务所的原因为满足主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。公司已与前后任会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。

聘任2025年度财务审计和内控审计机构事项尚需股东大会审议通过。

根据《公司法》、2023年2月财政部、国务院国资委、中国证监会联合发布

的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和光明房地产集团股份有

限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》、《会计师事务所选聘制度》

的有关规定，为进一步加强公司的规范运作和财务安全，公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为本公司2025年度财务审计和内控审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

93/172众华会计师事务所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于

2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所注册

地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室，自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

众华会计师事务所首席合伙人为陆士敏先生，2024年末合伙人人数为68人，注册会计师共359人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过180人。

众华会计师事务所2024年经审计的业务收入总额为人民币56893.21万元，审计业务收入为人民币47281.44万元，证券业务收入为人民币16684.46万元。

众华会计师事务所上年度（2024年）上市公司审计客户数量73家，审计收费总额为人民币9193.46万元。众华会计师事务所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等，提供审计服务的上市公司中与公司同行业（房地产业）客户共4家。

2.投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所购买职业保险累计赔偿限额

20000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院最新1案中判决众华会计师事务所对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所的赔偿已履行完毕。

3.诚信记录

94/172众华会计师事务所最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监

管措施3次，未受到刑事处罚和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律监管措施3次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：王颋麟，2009年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2004年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；截至本公告日，近三年签署6家上市公司审计报告。

签字注册会计师：徐育竹，2019年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2024年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：严臻，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；截至本公告日，近三年复核8家上市公司审计报告。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行

为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等

从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

95/1724.审计收费

审计收费定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2025年度众华的审计费用合计为260万元，其中财务报告审计费用为200万元，内部控制审计费用为60万元。审计费用较上年度下降10万元。

三、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任年度财务审计和内控审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

在执行完本公司2024年度审计工作后，立信已连续10年为公司提供财务报告审计服务。立信对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

本次变更会计师事务所依据2023年2月财政部、国务院国资委、中国证监

会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》之相关规定，立信对公司年度财务审计和内控审计服务年限已届满，公司将变更2025年度财

96/172务审计和内控审计机构。公司根据《公司法》、2023年2月财政部、国务院国资

委、中国证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

和本公司《章程》、《会计师事务所选聘制度》的有关规定，履行相关程序，聘任会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已与前后任会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。

四、公司履行的决策程序

2025年4月28日，公司召开第九届董事会审计委员会第二十七次会议，启

动选聘2025年度财务审计和内控审计机构相关工作。

2025年5月29日，公司召开第九届董事会审计委员会第二十八次会议，经

过对众华会计师事务所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行

的充分了解和审查，审计委员会审议认为其具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力，董事会审计委员会同意聘任众华会计师事务所为本公司2025年度财务审计和内控审计机构。

2025年5月29日，公司先后召开第九届董事会审计委员会第二十八次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议，均全票审议通过《关于聘任2025年度财务审计和内控审计机构的议案》。

本事项现提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

97/172本提案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会审计委员会第二十

八次会议审议并全票同意。

本提案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

98/172附件：2025年5月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn 披露的（临 2025-029）公告

证券代码：600708证券简称：光明地产公告编号:临2025-029光明房地产集团股份有限公司

关于公司取消监事会、修订章程及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。

2025年5月29日，公司召开公司第九届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事长工作细则>的议案》《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。同日，公司召开公司第九届监

事会第十九次会议，审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》

《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据

99/172根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）

等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。

二、修订《公司章程》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，重点修订新旧对照表如下：

拟修订章程修订前章程

（结合新公司法、上市公司章程指引（2025）等相关法律及规定）目录目录

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章董事会第七节股东会的表决和决议

第一节董事第五章董事和董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第六章党的组织和党建工作第二节独立董事

第七章总裁及其他高级管理人员第三节董事会

100/172第八章监事会第四节董事会专门委员会

第一节监事第六章党的组织和党建工作

第二节监事会第七章高级管理人员

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

算第一节合并、分立、增资和减资

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算

第二节解散和清算第十一章修改章程

第十二章修改章程第十二章附则

第十三章附则

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产党法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。章》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法

第八条董事长为公司的法定代表人。

定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

101/172第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份（每股面额

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其为1元），股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级

起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法

顾问、总工程师。律顾问、总工程师。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价股应当支付相同价额。额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

102/172第十八条公司成立时原上海东海农工商总公第二十条公司成立时原上海东海农工商总公

司以经评估确认的国有净资产折成股份5482.44司以经评估确认的国有净资产折成股份5482.44万股，另向上海金鸿实业总公司发行100万股，万股，另向上海金鸿实业总公司发行100万股，向珠海申光电子股份有限公司发行100万股，共向珠海申光电子股份有限公司发行100万股，共发行5682.44万股。发行5682.44万股。面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为222863.6743万股，第二十一条公司已发行的股份数222863.6743均为普通股。万股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照章第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助。

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可分情况选第二十六条公司收购本公司股份，可分情况选

择如下方式进行：择如下方式进行：

103/172（一）本公司因本章程第二十三条第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第

第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股股份的，可以选择下列方式之一进行：份的，可以选择下列方式之一进行：

1、证券交易所集中竞价交易方式；1、证券交易所集中竞价交易方式；

2、要约方式；2、要约方式；

3、中国证监会认可的其他方式。3、中国证监会认可的其他方式。

（二）本公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照相关法律规定公司收购本公司股份的，应当依照相关法律规定履行信息披露义务。履行信息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

（一）公司依照本章程第二十三条规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。者注销。

（二）股东大会授权董事会实施股份回购的，可股东会授权董事会实施股份回购的，可依法一并

依法一并授权董事会实施再融资。公司实施股份授权董事会实施再融资。公司实施股份回购的，回购的，可以同时申请发行可转换公司债券。可以同时申请发行可转换公司债券。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

104/172第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所转让。公司董事、监事、高级管理人员在任期届持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

股份总数的25%；公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离份；职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票的，卖出该股票不受六个月时间限制。

而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有间限制。的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述票或者其他具有股权性质的证券。

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东的名义直接向人民法院提起诉讼。有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益任的董事依法承担连带责任。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

105/172第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日定无效。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违决议未产生实质影响的除外。

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在内，请求人民法院撤销。争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司

106/172应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持提起诉讼。

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求义直接向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规人民法院提起诉讼。

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

接向人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单

向人民法院提起诉讼。独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款的规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

107/172第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股本；

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地责任损害公司债权人的利益；

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

108/172（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（四）审议批准监事会报告；方案

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（八）对发行公司债券作出决议；公司形式作出决议；

109/172（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）修改本章程；

公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十）修改本章程；计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事议；项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）对公司因本章程第二十五条第一款第

（十五）审议股权激励计划；（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作

（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）、出决议；（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章章程规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以的任何担保；

后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一计总资产的30%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的公司最近一期经审计总资产30%的担保；

担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；

10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担10%的担保；

保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临第四十八条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会于上一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。

110/172第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会：

生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。

定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：上

第五十条本公司召开股东会的地点为：上海海市。

市。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股合的形式召开。

东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决公告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会

111/172会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中

知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反大会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出求。

请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召自行召集和主持。

集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低证券交易所提交有关证明材料。于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

112/172第五十二条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事股东，有权向公司提出提案。

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东，有权向公司提出提案。

在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符得进行表决并作出决议。

合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开二十日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

113/172第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通

股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者

股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。

为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

114/172第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授或者召集会议的通知中指定的其他地方。

权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

115/172第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数半数的董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

116/172第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于十年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决通过。议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

117/172第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议

过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；

（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代应当及时公开披露。

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股享有一票表决权。

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比结果应当及时公开披露。

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

决情况。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东会提供便利。

118/172第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人的提名方式如下：

（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提

候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以请股东会表决。

上的股东或公司董事会提名；

董事候选人的提名方式如下：

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、

（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事

单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东

候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以提名；

上的股东或公司董事会提名；

（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合职工大会或者其他形式民主

并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

选举产生；

（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、

（四）除职工监事以外的监事候选人由单独或合职工大会或者其他形式民主选举产生。

并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司监

股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投事会提名；

票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实

（五）职工监事由公司职工通过职工代表大会、行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事职工大会或者其他形式民主选举产生。

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实权，股东拥有的表决权可以集中使用。

行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监情况。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

119/172第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结的投票结果。果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十三条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份数的表决结果应计为“弃权”。股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事自股东大会通过提案之新任董事自股东会通过提案之日起就任。

日起就任。

120/172第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后后2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂执行期满未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不合适担任上市容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

121/172第九十六条董事由股东大会选举或更换。董事

任期三年，任期届满，可连选连任。第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三职务。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事总数的1/2。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收章程，对公司负有下列忠实义务：入；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（二）不得挪用公司资金；人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

者其他个人名义开立账户存储；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取财产为他人提供担保；属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政意，与本公司订立合同或者进行交易；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，除外；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会营或者为他人经营与本公司同类的业务；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（八）不得擅自披露公司秘密；

的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联的关联人，

122/172与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款

第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务章程，对公司负有下列勤勉义务：应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。

将在2个工作日内披露有关情况。如因董事的董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董章和本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其它未尽事宜

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解两年内仍然有效。除，在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

123/172第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议

做出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规删除及部门规章的有关规定执行。

第二节独立董事

第一百一十条公司独立董事是指不在公司担

任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

124/172促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十一条独立董事应当按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十二条担任独立董事应当符合下列

基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备相关法律、行政法规和本章程第一百一十三条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

125/172第一百一十三条独立董事必须具有独立性。为

保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条公司董事会、单独或者合计持

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东会选举决定。

126/172第一百一十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十二条第一项

或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百一十七条为充分发挥独立董事的作用，除法律、规范性文件和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十八条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

127/172章程第一百一十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十条公司给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准由股东会审议决定。

第一百二十一条除非法律、规范性文件和本章

程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。

第二节董事会第三节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负第一百二十二条公司设董事会，对股东会负责。责。

第一百二十三条董事会由七名董事组成，其中

第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独独立董事三名。

立董事3名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。公司董董事会设董事长1名，可以设副董事长。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

128/172第一百零七条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十

十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公五条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购

司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更方案；公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、（八）决定公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形股份的事项；收购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

委托理财、关联交易等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副务总监、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高级并决定其报酬事项和奖惩事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或予的其他职权。者股东会授予的其他职权。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师第一百二十五条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以第一百二十六条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

129/172第一百二十七条董事、高级管理人员，直接

或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并经董事会决议通过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程前款规定。

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

进行评审，并报股东大会批准。

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（一）股东大会授权董事会决定单项标的金额不

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

超过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

资、收购出售资产或股权等事项。

评审，并报股东会批准。

（二）股东大会授权董事会决定单项标的金额不

（一）股东会授权董事会决定单项标的金额不超

超过公司最近一期经审计的净资产30%的资产抵

过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投

押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

资、收购出售资产或股权等事项。

（三）未经股东大会审批，公司不直接或间接为

（二）股东会授权董事会决定单项标的金额不超

资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担

过公司最近一期经审计的净资产30%的资产抵保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信押、委托理财、关联交易等事项，授权董事会决誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。

定单项标的金额不超过公司最近一期经审计的

净资产10%的对外担保事项。

（三）未经股东会审批，公司不直接或间接为

资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。

第一百一十一条公司董事长和副董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会的重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会会报告；报告；

（七）根据工作需要签署法人授权委托书，授权（七）根据工作需要签署法人授权委托书，授权公司相关人员办理委托事项；公司相关人员办理委托事项；

（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权董事长在股东大会审议通过公司核定年度土地董事长在股东会审议通过公司核定年度土地储

储备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最

130/172最近一期经审计净资产15%的房地产土地竞买及近一期经审计净资产15%的房地产土地竞买及成

成功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会会授权董事长决定单项标的金额不超过1亿元人授权董事长决定单项标的金额不超过1亿元人民

民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售资

资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、关

关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，由董事长向董事会作通报并备案；由董事长向董事会作通报并备案。上述两种情况

（九）董事会授予的其他职权。不包括本章程第一百二十七条第一款、第二款规

定的事项以及第一百六十条第一款第（八）项规定的董事会授权总裁决定的事项；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长召集和主持董事会会第一百二十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长履行工作，董事长不能履行职务或者不履董事长履行工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百三十一条代表十分之一以上表决权的

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提召集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事会会议应有过半数的董

第一百一十八条董事会会议应有二分之一以事出席方可举行，但对本章程第一百二十四条第

上的董事出席方可举行，但对本章程第一百零七（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以

条（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过，但对本章程第二十二条经全体董事的过半数通过。第二款的事项作出决议的，应当经三分之二以上董事会决议的表决，实行一人一票。董事通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无

3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

131/172第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内使董事的权利。行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十八条董事会应当对会议所议事项

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百三十九条董事会会议记录包括以下内

容：容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计、战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政

132/172策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

战略委员会的主要职责权限包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大投资、重大融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

133/172第一百四十五条公司董事会设置提名委员会，

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

提名委员会的主要职责权限包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选

择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和总裁及其他高级管理人员人选；

（四）对董事人选、总裁及其他高级管理人员人选进行审核并就董事的提名或者任免以及聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（六）就法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条公司董事会设置薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制

定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

与方案；负责审查其他相关企业、相关岗位的薪

酬政策或方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一）研究董事及高级管理人员管理岗位的主要

范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

134/172（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责

情况并研究上述人员考核标准，进行考核并对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，研究、拟订并管理公司股权激励、员工持股计划或方案，并就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；

（六）对授予公司股权激励、员工持股计划或方

案的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，研究、拟订并管理公司董事、高级管理人员在拟

分拆所属子公司安排的持股计划，并就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（八）就法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项向董事会提出建议；

（九）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章党的组织和党建工作第六章党的组织和党建工作

第一百二十四条加强党的领导应与完善公司治

理相统一充分发挥董事会的战略决策作用、监

事会的监督检查作用、总裁机构的经营管理作用删除及党组织的领导核心和政治核心作用建立健

全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。

第一百二十五条公司根据《中国共产党章程》第一百四十七条根据《中国共产党章程》《中的规定设立中共光明房地产集团股份有限公司国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

委员会（下称“公司党委”）和中共光明房地产规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党集团股份有限公司公司纪律检查委员会（下称光明房地产集团股份有限公司委员会（以下简称“公司纪委”）。公司为党组织和纪检组织的活“党委”）。同时，根据有关规定设立党的纪律动提供必要的条件。检查委员会（以下简称“纪委”）。

第一百二十六条公司党组织机构设置、人员编

制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费删除纳入公司预算，从公司管理费中列支。

135/172第一百四十八条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。

第一百四十九条公司党委班子成员为五至九人，设党委书记一人，党委副书记两人，设纪委书记一人。

第一百二十七条公司党委书记、党委副书记、坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，纪委书记、党委委员按照《中国共产党章程》符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入等有关规定选举或由上级党组织任命产生。符合董事会、审计委员会、总裁机构，董事会、审计条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董

委员会、总裁机构成员中符合条件的党员可依照

事会、监事会、总裁机构；公司董事会、监事会、有关规定和程序进入党委。

总裁机构成员中符合条件的党员可以依照《中国公司党委书记、董事长由一人担任。党委专职副共产党章程》等有关规定和程序进入公司党委。

书记一般进入董事会且不在总裁机构任职。党委专职副书记兼任工会主席，作为职工董事候选人。

第一百五十条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

第一百五十一条公司党委的主要职责：

第一百二十八条公司党委的职权包括：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国

（一）围绕企业生产经营开展工作，发挥党组

特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，织领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、保落实；

政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的

（二）保证党和国家方针政策在公司的贯彻执党中央保持高度一致；

行；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会

（三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管

主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方理人员依法履行职责；

针政策，监督、保证党中央、上海市委的重大决

（四）对董事会拟决策的重大问题进行讨论研策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

究，提出意见和建议；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股

（五）研究布置公司党群工作，加强党组织自身

东会、董事会和总裁机构依法行使职权；

建设，领导思想政治工作、精神文明建设；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好

（六）承担落实从严管党治党职责，落实党建

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

工作责任制，履行公司党风廉政建设责任制的主

（五）履行公司全面从严治党建设主体责任，领体责任；

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，

（七）依靠职工群众，支持职工代表大会开展工

严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向作；

基层延伸；

（八）研究其他根据相关规定应由公司党委决定

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团的事项；

结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（九）公司党委可通过制定议事规则等工作制度

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、明确其议事方式和工作程序。

统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组

136/172织等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百五十二条按照有关规定制定重大经营

第一百二十九条董事会就公司重大问题进行决管理事项清单。公司重大经营管理事项须经党委策时，应当事先听取公司党委的意见。前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百三十条公司纪委的职权包括：

（一）维护《中国共产党章程》和党规党纪，履行监督执纪问责职责；

（二）监督检查党的路线方针政策和决议在公司的执行情况；

（三）协助公司党委加强企业党风廉政建设和反

腐败工作，研究部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决

定、决议及工作部署；

（五）对党员进行党纪党规教育；

删除

（六）对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和党内其他规定的案件；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其他根据相关规定应由公司纪委决定的事项；

（十）公司纪委可通过制定议事规则等工作制度明确其议事方式和工作程序。

第一百五十三条公司党委通过制定党委会议

议事规则等制度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成党委参与公司重大经营管理事项决策的机制。

137/172第一百三十一条公司根据《公司法》及《工会第一百五十四条公司根据《公司法》及《工会法》的规定，设立工会组织。公司为工会组织的法》的规定，设立工会组织。公司为工会组织的活动提供必要的条件。活动提供必要的条件。

第一百三十二条公司根据《中国共产主义青年第一百五十五条公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立团组织。公司为团组织的团章程》的规定，设立团组织。公司为团组织的活动提供必要的条件。活动提供必要的条件。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十三条公司设总裁1名，设副总裁若第一百五十六条公司设总裁一名，设副总裁若干名。总裁和副总裁由董事会聘任或解聘。干名。总裁和副总裁由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总

法律顾问、总工程师，均为公司高级管理人员，法律顾问、总工程师，均为公司高级管理人员，并且组成总裁机构。并且组成总裁机构。

第一百三十四条本章程第九十五条关于不得第一百五十七条本章程第一百条关于不得担

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用

章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事

八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时的忠实义务和第一百零三条关于勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条在公司控股股东单位担任除

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任高级管理人员。

公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

138/172第一百六十条总裁对董事会负责，行使下列职

第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列权：

职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、总工程师；

务总监、总法律顾问；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

或者解聘以外的负责管理人员；（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权

（八）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权总裁在股东会审议通过公司核定年度土地储备

总裁在股东大会审议通过公司核定年度土地储总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最近备总额范围内，决定单项标的金额不超过公司最一期经审计净资产5%的房地产土地竞买及成功近一期经审计净资产5%的房地产土地竞买及成竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会授权总裁决定单项标的金额不超过5000万元人授权总裁决定单项标的金额不超过5000万元人民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售

民币的除上述情况一之外的开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、

资产或股权、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事后，关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事由总裁向董事会作通报并备案。上述两种情况不后，由总裁向董事会作通报并备案。包括本章程第一百二十七条第一款、第二款规定

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列的事项；

席董事会会议。（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。

第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司第一百六十五条公司设董事会秘书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章章程的有关规定。程的有关规定。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

139/172第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十四条本章程第九十五条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

删除

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

140/172第一百五十一条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会，监事会由3

名监事组成，其中1名为职工监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经半数以上监事通过。

141/172第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中和证券交易所报送并披露中期报告。

国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法会计报告。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

142/172第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分的除外。

配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本不少于转增前公司注册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

143/172第一百六十四条公司利润分配政策为:第一百七十四条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利

润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用股票股利。

现金分红进行利润分配。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进

（三）实施现金分红应至少同时满足以下条件：行利润分配。

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利（三）实施现金分红应至少同时满足以下条件：

润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利影响公司后续持续经营；润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会

2、公司累计可供分配的利润为正值；影响公司后续持续经营；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无2、公司累计可供分配的利润为正值；

保留意见的审计报告；3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项保留意见的审计报告；

发生（募集资金项目除外）。4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项

（四）现金分红的比例及时间间隔发生（募集资金项目除外）。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远（四）现金分红的比例及时间间隔

发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以发展的前提下，公司原则上在每年年度股东会审根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根进行中期现金分红。据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在行中期现金分红。

满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润满足现金分红条件的前提下，公司每年以现金形的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润润不少于最近三年实现的年均可分配利润的的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利

30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度润不少于最近三年实现的年均可分配利润的进行分配。30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度

（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董进行分配。

事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董

提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和并及时答复中小股东关心的问题。交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

（六）公司当年度盈利但不进行现金分红时，董答复中小股东关心的问题。

事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留（六）公司当年度盈利但不进行现金分红时，董存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留

专项说明并在年度报告中披露，独立董事、监事存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行

144/172会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东专项说明并在年度报告中披露，独立董事发表意

大会的股东所持表决权的2/3以上通过。见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所

（七）公司以现金为对价，采用要约方式、集中持表决权的三分之二以上通过。

竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入（七）公司以现金为对价，采用要约方式、集中现金分红的相关比例计算。竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行删除内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十六条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

145/172第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关第一百八十一条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

1年，可以续聘。续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须第一百八十二条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百六十九条公司须向聘用的会计师事务第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事

所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、报。谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股第一百八十四条会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，知，以公告形式进行。以公告进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。送达日期。

第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

效。

第二节公告第二节公告

第一百七十九条公司指定《上海证券报》和第一百九十二条公司指定上海证券交易所网

上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 为刊登公 站 WWW.SSE.COM.CN 和符合国务院证券监督管理司公告和其他需要披露信息的媒体。经公司董事机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需会批准，公司可以变更指定披露信息的报刊，股要披露信息的媒体。经公司董事会批准，公司可东大会授权董事会可根据实际情况修改公司章以变更指定披露信息的媒体。

146/172程。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在上市公司法定信息披露媒权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证体和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上或

券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债第一百九十六条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债并于三十日内在上市公司法定信息披露媒体和权人，并于30日内在《上海证券报》和上海证上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上或者国

券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司减少注册资本，将编制资

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，日内通知债权人，并于三十日内在上市公司法定并于30日内在《上海证券报》和上海证券交易信息披露媒体和上海证券交易所网站

所网站 WWW.SSE.COM.CN 上公告。 WWW.SSE.COM.CN 上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

147/172第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

删除

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百条公司依照本章程第一百七十二条的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在上市公司法定信息披露媒体和上海证券交易所网站

WWW.SSE.COM.CN 上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发

生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

148/172第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百八十七条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零五条公司有本章程第二百零四条第

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股续。东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条公司因本章程第二百零四条第

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日

日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由内成立清算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职第二百零七条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

149/172第二百零八条清算组应当自成立之日起十日

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于六十日内在上市公司法定信

日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》息披露媒体和上海证券交易所网站和上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 上公 WWW.SSE.COM.CN 上或者国家企业信用信息公示告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权内，向清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会或者人民法院确认。

并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十二条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受有忠实义务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

150/172第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当第二百一十四条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规定相抵触；的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十八条股东大会决议通过的章程修

第二百一十五条股东会决议通过的章程修改

改事项应经主管机关审批的，事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

办理变更登记。

第一百九十九条董事会依照股东大会修改章

第二百一十六条董事会依照股东会修改章程程的决议和有关主管机关的的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百零一条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东：是指其持有的普通股（含表决（一）控股股东：是指其持有的股份占股份有限权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人：是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系：是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系：是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）总裁：与《公司法》中的“经理”具有相（四）总裁：与《公司法》中的“经理”具有相同涵义。同涵义。

第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制

第二百零二条董事会可依照章程的规定，制订章程定章程细则。

细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零三条本章程以中文书写，其他任何语第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的在上海市市场监督管理机构最近一次核准登记中文版章程为准。后的中文版章程为准。

151/172第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”，第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”

都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“超本数。过”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大会议事第二百二十三条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

第二百二十四条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百零七条本章程自公司股东大会通过之第二百二十五条本章程自公司股东会通过之日起施行。日起施行。

三、修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，同时《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》作为《公司章程》的两个附件，亦作出相应修订。

（一）《公司股东会议事规则》重点修订新旧对照表如下：

拟修订制度修订前制度

（结合新公司法、上市公司章程指引（2025）等相关法律及规定）

第一章总则第一章总则第一条为规范光明房地产集团股份有限公司（以第一条为规范光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的组织和行为，维护股下简称“公司”）股东大会的组织和行为，维护东合法权益，保证股东会能够依法行使职权，根股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《光明房地产集团股份有限公司章程》（以下简《光明房地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本规称《公司章程》）等相关规定，特制定本规则。

则。

152/172第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则等有关规定召开股东大会，保司章程》及本规则等有关规定召开股东会，保证证股东能够依法行使权利。股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东东大会正常召开和依法行使职权。会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。规定的范围内行使职权。

第四条股东出席股东大会应当遵守有关法律、第四条股东出席股东会应当遵守有关法律、法

法规、规范性文件及公司章程的规定，自觉维护规、规范性文件及公司章程的规定，自觉维护会会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师出席第五条公司召开股东会，应当聘请律师出席股东

股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：会，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本规则的规定，是否符合《公司章程》行政法规和本规则的规定，是否符合《公司章程》的规定；的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第二章股东大会的一般规定第二章股东会的一般规定

153/172第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使

第六条股东会由全体股东组成。股东会是公司

下列职权：

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（四）审议批准监事会报告；

方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（八）对发行公司债券作出决议；

公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（八）修改《公司章程》；

公司形式作出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十）修改《公司章程》；

计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十）审议批准下列对外担保事项：

议；

1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最

（十二）审议批准下列对外担保事项：

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

1、公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超

2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何

资产的30%以后提供的任何担保；

担保；

3.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审

2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计总资产30%的担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；

4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议股权激励计划；

（十四）对公司因《公司章程》第二十五条第一

（十六）对公司因《公司章程》第二十三条第

款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作份作出决议；

出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

154/172第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年结束后的六个月内举行。

度结束后的6个月内举行。

临时股东会在公司发生下列情形之日起两个月内临时股东大会在公司发生下列情形之日起2个月

召开：

内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；

司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数请求时；

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并告。

公告。

155/172第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等权限、建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人

第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资

员进行评审，并报股东会批准。

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（一）股东会授权董事会决定单项标的金额不超

交易的权限、建立严格的审查和决策程序；重大

过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投资、

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，收购出售资产或股权等事项；

并报股东大会批准。

（二）股东会授权董事会决定单项标的金额不超

（一）股东大会授权董事会决定单项标的金额不

过公司最近一期经审计的净资产30%的资产抵押、

超过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投

委托理财、关联交易等事项，授权董事会决定单资、收购出售资产或股权等事项。

项标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产

（二）股东大会授权董事会决定单项标的金额不

10%的对外担保事项；

超过公司最近一期经审计的净资产30%的资产抵

（三）未经股东会审批，公司不直接或间接为资

押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保，对

（三）未经股东大会审批，公司不直接或间接为

被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好、资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担又有偿债能力的企业方可提供担保。

保，对被担保对象的资信应进行充分了解，对信公司因《公司章程》第二十五条第一款第（一）

誉度好、又有偿债能力的企业方可提供担保。

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

（四）公司因《公司章程》第二十三条第（一）

应当经股东会决议。公司因《公司章程》第二十项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）应当经股东大会决议。股东大会授权董事会实施项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二股份回购的，可依法一并授权董事会实施再融资。

以上董事出席的董事会会议决议。股东会授权董事会实施股份回购的，可依法一并授权董事会实施再融资。公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集

第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有

第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈召开临时股东大会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

会决议后的五日内发出召开股东会的通知。董事董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公由并公告。

告。

156/172第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的

第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出出请求。

请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地国证监会派出机构和证券交易所备案。中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股低于10%。东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议机构和证券交易所提交有关证明材料。

公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低券交易所提交有关证明材料。于10%。

157/172第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他其他用途。用途。

第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和公司章程的有关规定。政法规和公司章程的有关规定。

第十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以权向公司提出提案。

在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充交召集人。

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规补充通知，公告临时提案的内容。

或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条增加新的提案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日第十七条召集人应当在年度股东会召开二十日

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会会议召开15日前以公告方式通知各股东。议召开十五日前以公告方式通知各股东。

158/172第十八条股东会会议通知应包括以下内容：

第十八条股东大会会议通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点、会议期限；

（一）会议的时间、地点、会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通见及理由。知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第二十条股权登记日与会议日期之间的间隔应

第二十条股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

得变更。

第二十一条发布召开股东大会的通知后，无正当第二十一条发布召开股东会的通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会列明由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五章股东大会的召开第五章股东会的召开

159/172第二十二条本公司召开股东大会的地点为：上

第二十二条本公司召开股东会的地点为：上海海市。

市。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大合的形式召开。股东通过上述方式参加股东会的，会的，视为出席。

视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

权。

第二十三条公司股东大会采用现场会议与网络第二十三条公司股东会采用现场会议与网络投

投票相结合方式召开，应当在股东大会通知中明票相结合方式召开，应当在股东会通知中明确载确载明现场会议与网络投票的表决时间以及表决明现场会议与网络投票的表决时间以及表决程程序。序。

股东大会采用现场会议与网络投票相结合方式股东会采用现场会议与网络投票相结合方式投票

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日

结束当日下午3:00。下午3:00。

第二十四条公司董事会和其他召集人应当采取第二十四条公司董事会和其他召集人应当采取

必要的措施，保证股东大会的正常秩序。除出席必要的措施，保证股东会的正常秩序。除出席会会议的股东（或其代理人）、董事、监事、董事议的股东（或其代理人）、董事、审计委员会成

会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请员、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有普通股

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代

其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法不得以任何理由拒绝。规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以第二十六条股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人

为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。的代理人签署。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应当持股第二十七条个人股东亲自出席会议的，应当持本

票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托东授权委托书和个人有效身份证件。书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

160/172出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会

的授权委托书应当载明下列内容：第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的

（一）代理人的姓名；授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项别和数量；

投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股理人是否可以按自己的意思表决；如委托书未作东的，应加盖法人单位印章。

具体指示，则视为代理人可按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条股东大会召开时，公司全体董事、监第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股管理人员应当列席会议。东的质询。

161/172第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

第三十三条股东大会由董事长主持。董事长不能

行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以董事共同推举的一名董事主持。

上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推数以上监事共同推举的一名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表持。

主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议担任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东大第三十五条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议

第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

162/172第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；

（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；（六）公司当年度盈利但不进行现金分红；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十条股东以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的应当及时公开披露。

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股一票表决权。

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比果应当及时公开披露。

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十一条董事、高级管理人员，直接或者间接

与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并经

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，股东会决议通过。

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关

联股东的表决情况。联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数

163/172不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的第四十二条公司应在保证股东会合法、有效的前前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人的提名方式如下：

（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请

候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东会表决。

的股东或公司董事会提名；董事候选人的提名方式如下：

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事

单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以上名；的股东或公司董事会提名；

（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合

职工大会或者其他形式民主选举产生；并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（四）除职工监事以外的监事候选人由单独或合（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司监事职工大会或者其他形式民主选举产生。

会提名；股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投

（五）职工监事由公司职工通过职工代表大会、票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实职工大会或者其他形式民主选举产生。行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董股东拥有的表决权可以集中使用。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集况。

中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十五条除累积投票制外，股东大会应对所有第四十五条除累积投票制外，股东会应对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应应按提案提出的时间顺序进行表决。按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予不予表决。表决。

164/172第四十六条股东大会审议提案时，不得对提案进第四十六条股东会审议提案时，不得对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不案，不得在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。第四十八条股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举第五十条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第五十一条股东大会现场结束时间不得早于网第五十一条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第五十三条股东大会决议应当及时公告，股东大第五十三条股东会决议应当及时公告，股东会决

会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

股份总数的比例、表决方式、每项提案表决结果数的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过

以及聘请律师的意见。对股东提案做出的决议，的各项决议的详细内容以及聘请律师的意见。对应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或内容。名称、持股比例和提案内容。

第五十四条股东大会决议公告在中国证监会指第五十四条股东会决议公告在中国证监会指定定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中中国证监会指定的网站上公布。国证监会指定的网站上公布。

第五十五条会议提案未获通过，或者本次股东大第五十五条会议提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告议公告中做出说明。中做出说明。

165/172第五十六条召集人应当保证股东大会连续举行，第五十六条召集人应当保证股东会连续举行，直

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监中国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提

第五十七条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事自股东大会通过提案之日任董事自股东会通过提案之日起就任。

起就任。

第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第七章股东大会会议记录第七章股东会会议记录

第五十九条股东大会应制作会议记录，由董事会第五十九条股东会应制作会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第六十条出席会议的董事、董事会秘书、召集人第六十条出席或者列席会议的董事、董事会秘

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。

第八章附则第八章附则

第六十一条本规则为《公司章程》的附件，自股第六十一条本规则为《公司章程》的附件，自股东大会决议通过之日起生效。东会决议通过之日起生效。

166/172第六十二条本规则“以上”、“内”，含本数；

第六十二条本规则“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本

“过”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

（二）《公司董事会议事规则》重点修订新旧对照表如下：

拟修订制度修订前制度

（结合新公司法、上市公司章程指引（2025）等相关法律及规定）

第一章总则第一章总则

第二条董事会组织机构

第二条董事会组织机构

董事会对股东会负责，在法律、行政法规、《公司章程》董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公司和股东会赋予的范围内行使职权。

章程》和股东大会赋予的范围内行使职权。

董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会长一名，可以设副董事长。公司董事长和副董事长由董设董事长1名，可以设副董事长。

事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书，董事会下设董（监）事会办公董事会设董事会秘书，董事会下设董（监）事会办公室，董室，董事会的日常事务由董事会秘书带领董（监）事事会的日常事务由董事会秘书带领董（监）事会办公室负责会办公室负责处理。

处理。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长履行工作，董事长不能施情况。副董事长协助董事长履行工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

167/172第九条会议通知的内容第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点；（一）会议时间、地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式、会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提书面提议；议；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的会议的要求；要求；

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内（八）发出通知的日期。

容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以明。及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议的召开

第十一条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对《公司章程》第一百零七条第（八）项的事项作出决

《公司章程》第一百二十四条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。有关议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。有关董事拒董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

向监管部门报告。

审计委员会成员可以列席董事会会议。总裁和董事会秘书监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任

未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席第十二条亲自出席和委托出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，（一）委托人和受托人的姓名；

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（二）委托人对每项提案的简要意见；

（一）委托人和受托人的姓名；（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向

（二）委托人对每项提案的简要意见；的指示；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签名或盖章、日期等。

（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，委托书中进行专门授权。

应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录中受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议应说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行纪录中应说明受托出席的情况。使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

168/172第十七条会议表决

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事进行表决。

会议表决应当一人一票，以计名和书面等方式进行。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应可以用通讯方式并作出决议，并由参会董事签字。

当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，仍不选择的，做选择的，视为弃权。

视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排相关工作与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排相关工作人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监人员及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审事或者独立董事的监督下进行统计。计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他其他情况下，以实际收到的有效表决票进行统计，会情况下，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之

后下一工作日之前，通知董事表决结果。前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人议提案并形成相关决议，应当经全体董事的过半数通数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同经出席会议的三分之二以上董事的同意。

意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）

公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三以上董事出席的董事会会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在议为准。

后的决议为准。

169/172第二十条回避表决

第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数关系的董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条董事会授权

（一）董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授

第二十一条董事会授权权行事，不得越权形成决议；

（一）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》

（二）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权董事长在股

的授权行事，不得越权形成决议。

东会审议通过公司核定年度土地储备总额范围内，决定单项

（二）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权董事

标的金额不超过公司最近一期经审计净资产15%的房地产土长在股东大会审议通过公司核定年度土地储备总额范

地竞买及成功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会围内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计授权董事长决定单项标的金额不超过1亿元人民币的除上述

净资产15%的房地产土地竞买及成功竞得后设立项目

情况一之外的开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、公司等事项。情况二：董事会授权董事长决定单项标对外担保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的的金额不超过1亿元人民币的除上述情况一之外的开

事中、事后，由董事长向董事会作通报并备案。上述两种情发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担保、

况不包括《公司章程》第一百二十七条第一款、第二款规定

委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的事中、的事项以及第一百六十条第一款第（八）项规定的董事会授事后，由董事长向董事会作通报并备案。

权总裁决定的事项；

（三）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权总裁

（三）在董事会闭会期间，情况一：董事会授权总裁在股东在股东大会审议通过公司核定年度土地储备总额范围

会审议通过公司核定年度土地储备总额范围内，决定单项标内，决定单项标的金额不超过公司最近一期经审计净的金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的房地产土地

资产5%的房地产土地竞买及成功竞得后设立项目公司

竞买及成功竞得后设立项目公司等事项。情况二：董事会授等事项。情况二：董事会授权总裁决定单项标的金额权总裁决定单项标的金额不超过5000万元人民币的除上述不超过5000万元人民币的除上述情况一之外的开发

情况一之外的开发投资、收购出售资产或股权、资产抵押、

投资、收购出售资产或股权、资产抵押、对外担保、

对外担保、委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的委托理财、关联交易等事项。在上述两种情况的事中、事中、事后，由总裁向董事会作通报并备案。上述两种情况事后，由总裁向董事会作通报并备案。

不包括《公司章程》第一百二十七条第一款、第二款规定的事项。

170/172第二十六条会议记录

第二十六条会议记录董事会秘书应当组织相关工作人员对董事会现场会议董事会秘书应当组织相关工作人员对董事会现场会议做好记录。董事会会议记录包括以下内容：

做好记录。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言

（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项

要点和主要意见、对提案的表决意向；

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权票数）；

同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条附则

第三十二条附则

本规则为《公司章程》的附件，自股东大会决议通过本规则为《公司章程》的附件，自股东会决议通过之日之日起生效。本规则“以上”、“内”，含本数；“过”起生效。本规则“以上”、“内”，含本数；“过”、“超不含本数。

过”不含本数。

本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、有关监管

本规则未尽事宜或与国家有关法律、法规、有关监管部门的

部门的规定、《公司章程》不一致之处，按国家有关规定、《公司章程》不一致之处，按国家有关法律、法规、法律、法规、有关监管部门的规定、《公司章程》的

有关监管部门的规定、《公司章程》的规定执行。

规定执行。

本规则由董事会负责解释。

本规则由董事会负责解释。

四、修订《公司章程》相关公司治理制度情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，对《公司章程》进行全面修订，同时为进一步建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订公司部分治理制度，相关制度列表如下：

序号修订公司部分治理制度名称审议机构其他说明

1《公司董事长工作细则》战略委员会、董事会原制度文件上修订

2《公司总裁工作细则》战略委员会、董事会原制度文件上修订

3《公司董事会审计委员会工作细则》审计委员会、董事会原制度文件上修订

171/1724《公司董事会战略委员会工作细则》战略委员会、董事会原制度文件上修订

5《公司董事会提名委员会工作细则》提名委员会、董事会原制度文件上修订

6《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》薪酬与考核委员会、董事会原制度文件上修订

五、修订《公司章程》及部分治理制度的审议程序和授权事项

（一）修订的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》，在提交董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

（二）修订的公司部分治理制度，包括《公司董事长工作细则》《公司总裁工作细则》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会战略委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，在提交董事会审议通过后生效。

六、其他提示

本次修订的《公司章程》及部分治理制度（全文），具体内容详见2025年5月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二五年五月三十日