光明房地产集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化光明房地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策功能，充分发挥董事会作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营班子的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《光明房地产集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，按照公司章程和董事会授权勤勉尽责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员

或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予

1配合。

第二章人员组成

第五条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一在董事会成员中提名，并由董事会任命。

审计委员会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。委员辞职后，由董事会根据上述第

五至第七条规定补足委员人数。

审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定

人数的三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。

经董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董事或者三分之一以

上董事（含三分之一）提议并经董事会决议，可对审计委员会委员在任期内进行调整。

2第九条董事会秘书负责监督和协调审计委员会的决议和工作安排的执行，负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。董事会秘书列席审计委员会会议。公司财会、内部审计等职能部门在公司总裁、财务总监或分管副总裁的领导下执行审计委员会的决议和具体工作安排。

第十条公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，负责内部审计事务，提供公司有关经营方面、内部审计和控制方面、关联交易方面的资料，协助筹备审计委员会会议并执行审计委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）根据《公司章程》规定，行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）根据公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，负责外部

审计机构（会计师事务所）选聘工作，并监督及评估其审计工作开展情况；

（三）监督及评估内部审计工作，协调内部审计与外部审计意见；

（四）审核公司的财务信息及其披露的程序合规性；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）向董事会提出聘任或者解聘公司财务总监的建议；

（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》中涉及的其他事项。

第十二条审计委员会选聘外部审计机构，监督及评估外部审计机构

工作开展情况的职责须至少包括以下方面：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关

3内部控制制度；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的有关议案；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款并向董事会提出建议；

（五）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（六）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（七）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方

面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须

4至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）向董事会提出披露财务会计报告及定期报告中的财务信息的建议；

（三）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计

差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（四）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（五）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下

方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）向董事会提出披露内部控制评价报告建议；

（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部

审计机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

5第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，

有关费用由公司承担。

第十九条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会过半

数同意后形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十条审计委员会主任委员（召集人）的职权：

（一）召集和主持审计委员会会议；

（二）提议召开临时会议；

（三）主持审计委员会的工作，确保审计委员会有效运作并履行职责；

（四）确定审计委员会会议的议程和议题；

（五）代表审计委员会向董事会递交董事会议题、议案，向董事会报告工作；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第二十一条审计委员会委员的权利和义务如下：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席公司有关会议和进行调查研究及获得所需的

报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第四章决策程序

6第二十二条公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司关联人名单、关联交易情况、重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第二十三条审计委员会对公司审计部门提供的报告进行评议，并将

相关决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（四）公司的关联交易是否符合国家相关法律法规；

（五）公司内部财务部门、审计部门及其部门负责人的工作评价；

（六）其他相关事宜。

第二十四条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

7（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第五章议事规则

第二十五条董事会审计委员会应遵循下列议事原则：

（一）董事会审计委员会通过召开会议的方式就其职权范围内的事项进行讨论并有权向董事会提出建议；

（二）审计委员会委员在会议召开前应就议题充分准备、预先沟通，会议发言应要点明确，具有针对性，以保证审计委员会会议的科学高效；

（三）召集人应保障与会委员充分发表意见，控制会议进程，提高议事效率；

（四）审计委员会会议中每名委员具有同等的权利，表决时实行一人一票，委员独立行使表决权和发表意见。

第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十七条审计委员会每年须至少召开四次定期会议，每季度须至少召开一次会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十八条定期会议须于会议召开前七天通知全体委员，临时会议

须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下经董事会审计委员会三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限制。通知列席会议人员的时间不受前述时间限制。

会议通知以电子邮件形式发出，同时辅以电话等方式。遇有紧急事宜

8时，经召集人批准，可只采用电话或其他快捷通讯方式通知召开临时会议。

会议通知应包括但不限于会议时间、方式、地点、参会人员和议题，会议材料原则上应与会议通知同时送达，最迟不得晚于会议召开前一天送达。

第二十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第三十条审计委员会向董事会提出的审议意见，应当经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十一条审计委员会委员有义务亲自出席审计委员会会议。因

特殊情况不能亲自出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可以提交书面授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权，独立董事委员只得委托其他独立董事委员代为出席并行使表决权。授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。书面授权委托书应在会议召开前送达董事会秘书。现场会议期间，委员因特殊情况无法继续出席会议的，应当当场签发授权委托书，会议主持人根据情况决定审计委员会会议是否继续进行。通讯方式召开的会议不能委托其他委员代为出席并发表意见或行使表决权。

第三十二条审计委员会会议的议题由会议召集人自行拟定或根据

董事会秘书及公司财会、内部审计等职能部门上报的会议资料拟定。

公司总裁、分管公司相关职能的副总裁、各相关职能部门及公司控制

或共同控制的下属企业应按照审慎的原则，根据本工作细则及其他有关规定及时将须董事会审计委员会审议的事项提交董事会审计委员会审议。

9第三十三条审计委员会会议采取记名投票或举手方式表决。临时

会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意见分为同意、反对和弃权。

采取记名投票方式表决的，表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的委员，并在表决完成后由其负责收回。采用通讯方式召开审计委员会会议的，表决票应与会议通知一并送达委员。委员应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面传真发送给审计委

员会秘书，并在会议结束以后的两个工作日内将表决票以特快专递邮寄或由专人送交董事会秘书。

第三十四条公司分管审计工作的总裁或副总裁、审计部门负责人应当

列席审计委员会会议。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，聘请中介机构时须报董事会批准，费用由公司支付。

第三十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十七条审计委员会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。

决议应列明会议召开的时间、地点、委员出席情况、议题内容和表决结果。出席会议的委员应当在会议决议上签字。委员拒绝在会议决议上签字的，视为同意该决议的全部内容，董事会秘书应就此做出书面说明，并附于会议决议之后。

第三十八条审计委员会现场会议应当制作会议记录，出席会议的委

员和其他人员应当在会议记录上签名。委员拒绝在会议记录上签字的，视为同意该记录的全部内容，董事会秘书应就此做出书面说明，并附于会议记录之后。

10审计委员会会议记录应包括会议通知日期及方式、会议召开的方式、日期、地点、召集人及主持人姓名、出席委员姓名、会议议程、议题、委员发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）、委员的意见或建议、会议记录人姓名等内容。

第三十九条审计委员会会议通过的决议或专项意见和建议须由公司

高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会秘书应尽快将该决议或意见书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。

第四十条审计委员会会议通知、委员的授权委托书、表决票、会

议决议、审计委员会专项意见或建议、会议记录、影音文件及其他会

议材料均应由董事会秘书按照年、届、次分别编号，并归档保管，在公司存续期间应保存十年以上。委员有权随时调阅上述文件材料。

第四十一条出席会议的委员及列席会议的其他人员均对会议所议

事项、会议过程及会议相关保密文件和材料负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第六章协调与沟通

第四十三条公司总裁、财务总监、分管内部审计部门的副总裁应与董

事会秘书保持密切沟通，并协调公司财会、内部审计等职能部门提供审计委员会议题资料。

第四十四条审计委员会应由召集人或其授权的一名委员向董事会报

告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

11第四十五条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人

或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交给董事会。

第四十六条在审计委员会闭会期间，公司总裁、财务总监、分管内

部审计部门的副总裁如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。

第七章年报工作规程

第四十七条审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报

告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第四十八条审计委员会应在外部审计机构年度审计进场前审阅公

司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审的注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第四十九条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。

第五十条审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第五十一条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会

12决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第五十二条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第五十三条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

第五十四条审计委员会的上述督促和沟通情况、评估意见及建议需形

成书面记录并由相关当事人签字，在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

第八章附则

第五十五条本细则的修改经董事会审议通过后生效。

第五十六条本细则“以上”、“至少”，含本数。

第五十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》

以及公司其他制度的规定执行。本工作细则如与法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应修订本工作细则。

第五十八条本细则由公司董事会负责解释。

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