苏美达股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：苏美达股份有限公司

股票简称：苏美达

股票代码：600710.SH

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国机械工业集团有限公司

收购人住所：北京市海淀区丹棱街3号

通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号

一致行动人名称：国机资本控股有限公司

一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室

通讯地址：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层

一致行动人名称：国机财务有限责任公司

一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街3号

通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号

一致行动人名称：国机资产管理有限公司一致行动人住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大

厦11、12层

通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、

12层

一致行动人名称：郑州国机精工发展有限公司

一致行动人住所：河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼

通讯地址：河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼

一致行动人名称：国机重工集团常林有限公司

一致行动人住所：常州市新北区黄河西路898号

通讯地址：常州市新北区黄河西路898号

一致行动人名称：中国福马机械集团有限公司

一致行动人住所：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦

通讯地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦

一致行动人名称：合肥通用机械研究院有限公司

一致行动人住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路888号

通讯地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路888号

一致行动人名称：中国电器科学研究院股份有限公司

一致行动人住所：广州市海珠区新港西路204号第1栋

通讯地址：广州市海珠区新港西路204号第1栋

签署日期：二〇二二年九月苏美达股份有限公司收购报告书收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在苏美达股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在苏美达股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程

或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国机械工业集团有限公司的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1苏美达股份有限公司收购报告书

目录

第一节释义.................................................3

第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................4

第三节收购决定及收购目的.........................................39

第四节收购方式..............................................40

第五节资金来源..............................................48

第六节免于发出要约的情况.........................................49

第七节后续计划..............................................53

第八节对上市公司影响的分析........................................55

第九节与上市公司之间的重大交易......................................59

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................60

第十一节收购人及其一致行动人的财务资料..................................72

第十二节其他重大事项...........................................72

第十三节备查文件............................................133

2苏美达股份有限公司收购报告书

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

本报告书指《苏美达股份有限公司收购报告书》

上市公司、苏美达、常 苏美达股份有限公司（股票代码：600710.SH），原名常林股份有限指林股份公司

国机集团、收购方、收指中国机械工业集团有限公司

购人、本公司国机资本指国机资本控股有限公司国机资产指国机资产管理有限公司

本次收购、本次权益变国机集团以自有资金作为支付对价，购买国机资本及国机财务持有指

动、本次交易的上市公司4.04%和3.46%的股权国机集团分别与国机资本、国机财务签署的《关于苏美达股份有限《股份转让协议》指公司之股份转让协议书》国机重工指中国国机重工集团有限公司常林有限指国机重工集团常林有限公司国机财务指国机财务有限责任公司郑州国机精工指郑州国机精工发展有限公司国机精工指国机精工股份有限公司中国福马指中国福马机械集团有限公司合肥研究院指合肥通用机械研究院有限公司中国电研指中国电器科学研究院股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3苏美达股份有限公司收购报告书

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人国机集团的基本情况

（一）基本情况收购人名称中国机械工业集团有限公司法定代表人张晓仑注册地北京市海淀区丹棱街3号

企业类型有限责任公司（国有独资）成立日期1988年5月21日营业期限1988年5月21日至无固定期限注册资本2600000万元统一社会信用代码911100001000080343对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；

汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程;

进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）经营范围参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称国务院国资委通讯地址北京市海淀区丹棱街3号邮政编码100080

电话010-82688888

（二）收购人及其一致行动人股权控制关系

国机集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，直接持有国机集团100%的股权。

国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权，直接及间接持有国机财务100%的股权，直接持有国机精工49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工100%的股权，直接持有国机资产100%的股权，直接持有中国福马100%的股权，直接持有合肥研究院100%的股权，直接及间接持有中国电研52.59%的股权，直接持有国机重工

100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权。

4苏美达股份有限公司收购报告书

截至本收购报告书签署之日，国机集团及其一致行动人的股权结构如下图所示：

（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人主要业务

国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务，以打造科技驱动的世界一流企业为总体定位，聚焦科技研发与服务、先进装备制造、工程承包与供应链三大主业，重点发展工业基础研发、高端重型装备、高端农林地质装备、高端纺织装备、设计咨询与工程承包、供应链集成服务、汽车与会展、

产融投资等八大业务板块，积极培育节能环保、新能源等新兴业务。业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，在全球100多个国家和地区设有300余个驻外机构，业务遍及五大洲。

国机集团服务国家战略、服务国计民生，以引领机械工业发展、推动人类社会进步为己任，以建设具有全球竞争力的世界一流企业为目标。多年来，持续推进改革发展，坚持技术创新、管理创新和商业模式创新，推动资源持续优化配置和核心能力再造，加快“走出去”步伐，是中国机械工业领域业务覆盖面广、研发能力强、国际化程度高、产业链优势突出的特大型综合性企业集团。

国机集团秉承“合力同行，创新共赢”的企业理念，致力于“和”文化建设，努

5苏美达股份有限公司收购报告书

力推进以价值、创新、绿色、责任、幸福为核心内涵的“五个国机”建设，坚持走高质量发展道路，发挥中国机械工业科技进步的引领者、中国机械工业行业标准的主要制定者、中国机械工业行业发展的主要规划者、国家重大技术装备产业链安全的重要

保障力量、中国装备“走出去”的主力军、中国机电产品供应链集成服务的重要平台

“六种作用”，奋力建设具有全球竞争力的世界一流企业。

2、收购人主要下属公司

截至本报告书签署之日，除苏美达外，国机集团控制的主要下属公司情况如下：

注册资本/注直接持股序号名称成立日期册资金主营业务比例（万元）金属冶炼加工普国机重型装备集团股份

12001-12-30726826.3747.15%通机械制造和销

有限公司售

农业机械、工程机

2中国一拖集团有限公司1997-5-6302374.9687.90%械及相关零配件

制造和销售中国福马机械集团有限专用设备制造和

31984-4-2192911.70100.00%

公司销售中国地质装备集团有限地质机械生产和

41987-5-750000.00100.00%

公司销售中国机械设备工程股份承包境外工程业

51982-3-17412570.0077.21%

有限公司务

中工国际工程股份有限农业、水务等工程

62001-5-22123740.8962.86%

公司承包

机电产品零配件、

成套设备、汽车中国浦发机械工业股份

71992-9-2222139.4766.17%（含小汽车）及零

有限公司部件，有色金属等的进出口中国海洋航空集团有限承包国内外海洋

81985-4-2756847.30100.00%

公司工程业务

中国机械工业建设集团轻工、医药等工程

91984-5-467000.00100.00%

有限公司承包国内外自动化控中国自控系统工程有限

101984-1-1710000.00100.00%制系统及各类实

公司验室工程汽车（含小轿车）

11国机汽车股份有限公司1999-3-26145687.5470.54%

及零配件销售

12中国机械国际合作股份1988-5-2138197.1065.45%商业会展

6苏美达股份有限公司收购报告书

注册资本/注直接持股序号名称成立日期册资金主营业务比例（万元）有限公司机械电子设备生

13中国机床总公司1984-10-128000.00100.00%

产和销售

工程咨询、勘察、

设计、监理、项目

14中国联合工程有限公司1984-1-2187000.00100.00%管理；工程总承包等石油化工类设备合肥通用机械研究院有

151993-12-2939000.00100.00%及备件的设计、开

限公司发电气机械设备销

售、机电产品环境中国电器科学研究院股

162002-9-640450.0047.33%技术技术开发、转

份有限公司

让、咨询、协作、服务科技推广和应用

17国机智能科技有限公司2015-12-16109082.8969.29%

服务业国机集团科学技术研究通用机械装备的

182013-4-1132754.00100.00%

院有限公司研究、设计及制造中国农业机械化科学研农牧业技术开发

192000-5-1163492.90100.00%

究院集团有限公司与转让

机械工业第六设计研究工程设计、工程监

201991-10-716000.00100.00%

院有限公司理、工程总承包二重（镇江）重型装备特种设备设计；特

212008-09-19358325.00100.00%

有限责任公司种设备制造等上海工业锅炉研究所有节能产品开发（锅

221999-10-294800.00100.00%限公司炉主、辅机）等

兰州石油机械研究所有技术开发及转让，

232000-04-102000.00100.00%

限公司咨询，服务等普通机械、成台套

中国第二重型机械集团

241996-03-28262792.16100.00%设备、金属制品设

有限公司计等广州电器科学研究院有工程和技术研究

251992-02-1315460.70100.00%

限公司和试验发展等中元国际工程设计研究工程和技术研究

261992-09-306900.00100.00%

院有限公司与试验发展

中汽胜嘉（天津）物业物业服务、家政服

272011-09-2950.00100.00%

管理有限公司务天津电气科学研究院有电气传动及自动

282001-06-0621847.00100.00%

限公司化

29中国收获机械总公司1985-04-2215541.90100.00%农业机械、内燃

7苏美达股份有限公司收购报告书

注册资本/注直接持股序号名称成立日期册资金主营业务比例（万元）

机、风力机械等

购销机械设备、电中国机床销售与技术服

301983-09-0818000.00100.00%子产品、家用电器

务有限公司等承包机电行业新

31国机技术装备有限公司1997-06-26193.9895.00%

工艺、新材料等工程机械及重工中国国机重工集团有限

321987-12-04225333.00100.00%机械产品科研开

公司发等

刀具、测量仪器及成都工具研究所有限公

331993-01-0111573.6469.78%相关机械产品的

司开发等

开发、设计、制造、济南铸造锻压机械研究

342000-12-1932058.7659.30%安装、销售、维修

所有限公司等桂林电器科学研究院有机电一体化设备

352000-8-2327829.5676.32%

限公司及模具设计制造中国银监会批准

36国机财务有限责任公司1989-1-25150000.0020.40%的非银行性金融

业务

37国机资产管理有限公司1993-12-15134980.00100.00%资产管理

项目投资、咨询管

38国机资本控股有限公司2015-8-6237000.0033.76%

理

21434.2931融资租赁业务；租

39国机融资租赁有限公司2018-5-2492.54%

万(美元)赁业务；租赁咨询中国机械工业工程集团

401987-12-05991854.5721100%工程承包

有限公司

3、收购人最近三年财务状况的简要说明

国机集团2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）资产总额36441118.7635489807.0238361110.82

所有者权益12579066.5012428036.9413347553.89

归属于母公司所有者权益7251964.836897907.756852641.89

营业收入37054528.6028781326.1629790740.88

8苏美达股份有限公司收购报告书

具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）主营业务收入36529092.0028287460.2429272112.32

净利润726236.92800942.58766907.89

归属于母公司所有者的净利润295578.88393906.21312464.36

全面摊薄净资产收益率4.08%5.71%4.56%

资产负债率65.48%64.98%65.21%

注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，国机集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

长期居是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍住地或地区的居留权张晓仑无男董事长中国北京否

罗乾宜无男董事、总经理中国北京否唐复平无男外部董事中国北京否姜鑫无男外部董事中国北京否董学博无男外部董事中国北京否沙先华无男外部董事中国北京否张希无男外部董事中国北京否刘祖晴无男职工董事中国北京否高建设无男副总经理中国北京否白绍桐无男副总经理中国北京否丁宏祥无男副总经理中国北京否

白勇无男副总经理、总会计师中国北京否陈学东无男副总经理中国北京否孙淼无男董事会秘书中国北京否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与

9苏美达股份有限公司收购报告书

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署之日，除苏美达外，国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：

证券代码证券简称持股数量（股）持股比例上市地

601798.SH 蓝科高新 218052737 30.28% 上交所

00038.HK、601038.SH 一拖股份 410690578 42.90% 联交所、上交所

600099.SH 林海股份 92256920 42.10% 上交所

600335.SH 国机汽车 1027608282 70.54% 上交所

002051.SZ 中工国际 784619321 63.64% 深交所

600444.SH 国机通用 53907212 36.82% 上交所

688128.SH 中国电研 212700000 52.59% 上交所

601399.SH 国机重装 3400968500 56.35% 上交所

900953.SH 凯马 B 199453456 31.16% 上交所

002046.SZ 国机精工 262452658 49.60% 深交所

000666.SZ 经纬纺机 410614670 58.32% 深交所

00641.HK 中国恒天立信国际 615408140 55.94% 联交所

注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，国机集团持股5%以上的金融机构基本情况如下：

序号公司名称所属行业出资额（万元）股权比例

1国机财务有限责任公司金融业150000100.00%

2上银基金管理有限公司金融业300010.00%

中国一拖集团财务有限责任

3租赁和商务服务业50000100.00%

公司

注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

二、收购人一致行动人国机资本基本情况

（一）基本情况一致行动人名称国机资本控股有限公司公司类型其他有限责任公司成立日期2015年8月6日

10苏美达股份有限公司收购报告书

营业期限2015年8月6日至长期注册资本237000万元

住所 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室法定代表人董建红

统一社会信用代码 91110108351629513G项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放经营范围贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、建信（北京）投资基股东名称

金管理有限责任公司、中国一拖集团有限公司等

通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层邮政编码100080

电话010-82602360

（二）国机资本股权控制关系

国机资本的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权，是国机资本的实际控制人。

（三）国机资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机资本主要业务

国机资本主要开展投资融资、战略并购、资源整合、产业孵化等业务，是国机集团专业化资本运作平台和金融服务平台，与国机财务、国机资产两家公司共同搭建起集团金融与投资板块，基本形成了业务互补、差异化发展的格局，业务包括金融服务、资产管理与资本投资，可以向集团成员企业提供信贷融资、资产管理、资本性投入等方面的服务。

2、国机资本主要下属公司

截至本报告书签署之日，国机资本的主要下属公司情况如下：

11苏美达股份有限公司收购报告书

注册资本/出直接持股序号名称成立日期资额（财产份主营业务（万元）额）比例国机（北京）投资基金非证券业务的投

12015-12-295000100.00%

管理有限责任公司资管理、咨询国机（天津）创业投资创业投资、创业投

22019-3-211010070.93%中心（有限合伙）资咨询

3、国机资本最近三年财务状况的简要说明

国机资本2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）资产总额333907.95291320.74317406.87

所有者权益267320.94235850.22246269.56

归属于母公司所有者权益265396.22234933.94240328.17

营业收入0.00530.223069.05

主营业务收入0.00530.223069.05

净利润6826.343653.054826.03

归属于母公司所有者的净利润6817.903575.634436.05

全面摊薄净资产收益率2.57%1.52%1.85%

资产负债率19.94%19.04%22.41%

注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）国机资本最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，国机资本最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）国机资本董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，国机资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权董建红无女董事长中国北京否王小虎无男副董事长中国北京否

12苏美达股份有限公司收购报告书

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权王谟卫无男副董事长中国北京否张之亮无男董事中国北京否李昆跃无男董事中国北京否于丽娜无女董事中国洛阳否张爱丽无女董事中国北京否邓强无男董事中国西安否郑田无男监事中国北京否吕乐乐无男监事中国北京否王健无男监事中国南京否赵建国无男监事中国南京否陆一舟无男监事中国北京否汪冰无男监事中国北京否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机资本董事于丽娜、监事赵建国曾被采取监管措施及纪律处分，具体情况如下：

（1）2017年10月11日，因第一拖拉机股份有限公司未及时进行业绩预告，时任董事会秘书于丽娜作为信息披露负责人被上交所予以监管关注。

（2）2020年12月17日，因国机汽车股份有限公司未及时披露的海外子公司破

产及子公司受到行政处罚事项，时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体负责人，被上交所予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

（3）2021年4月15日，因国机汽车股份有限公司未及时披露控股子公司被债权

人申请破产重整事项，时任董事会秘书赵建国作为公司信息披露事务的具体负责人，被上交所予以监管关注。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

13苏美达股份有限公司收购报告书

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

三、收购人一致行动人国机财务基本情况

（一）基本情况一致行动人名称国机财务有限责任公司公司类型其他有限责任公司成立日期1989年1月25日营业期限1989年1月25日至2053年1月24日注册资本150000万元住所北京市海淀区丹棱街3号法定代表人刘祖晴

统一社会信用代码 9111010810001934XA

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；

经营范围从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、中国进口汽车贸易有股东名称

限公司、中国机械工业建设集团有限公司等通讯地址北京市海淀区丹棱街3号邮政编码100080

电话010-82606800

（二）国机财务股权控制关系

国机财务的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机财务100%的股权，是国机财务的实际控制人。

14苏美达股份有限公司收购报告书

（三）国机财务主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机财务主要业务

国机财务以“依托集团资源，服务集团发展”为宗旨，坚持“规范、服务、发展、创新”的经营理念，主要业务包括结算服务、贷款融资、票据业务、产业链金融、外汇业务以及投资理财等，不断深入集团成员企业经营链条，为国机集团和成员企业提供优质高效的特色金融服务，成功开发并推广了融资租赁、买方信贷、票据承兑与贴现、厂商一票通、转开函证、票据池、母子公司资金池等一系列创新金融产品。

2、国机财务主要下属公司

截至本报告书签署之日，国机财务无控股下属子公司。

3、国机财务最近三年财务状况的简要说明

国机财务2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）资产总额4552728.163832323.983879501.47

所有者权益328334.64307570.87283074.81

归属于母公司所有者权益328334.64307570.87283074.81

营业收入87249.7695026.4845352.57

主营业务收入87249.7695026.4845352.57

净利润30619.8129680.7828935.14

归属于母公司所有者的净利润30619.8129680.7828935.14

全面摊薄净资产收益率9.33%9.65%10.22%

资产负债率92.79%91.97%92.70%

注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）国机财务最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，国机财务最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

15苏美达股份有限公司收购报告书

（五）国机财务董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，国机财务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权刘祖晴无男董事长中国北京无

权良军无男总经理、董事中国北京无赵建国无男董事中国北京无陈永林无男董事中国北京无黄建洲无男董事中国北京无金辉无男董事中国北京无张之亮无男董事中国北京无郑召梅无女董事中国北京无王健无男董事中国北京无孙润海无男副总经理中国北京无陈澍无男副总经理中国北京无周曙阳无男监事会主席中国北京无蒋建强无男监事中国杭州无郑田无男监事中国北京无齐军亮无男监事中国广州无边晓梅无女职工监事中国北京无

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。国机财务董事赵建国曾被采取监管措施及纪律处分，具体情况见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人一致行动人国机资本基本情况”中“（五）国机资本董事、监事、高级管理人员基本情况”部分。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

16苏美达股份有限公司收购报告书

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

四、收购人一致行动人国机资产基本情况

（一）基本情况一致行动人名称国机资产管理有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期1993年12月15日营业期限2017年09月26日至长期注册资本134980万元

住所北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层法定代表人刘海涛统一社会信用代码911100001011216299

投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、

电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技经营范围术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称国机集团

通讯地址北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层邮政编码100020

电话010-65802288

（二）国机资产股权控制关系

国机资产的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机资产100%的股权，是国机资产的实际控制人。

（三）国机资产主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机资产主要业务

国机资产是国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。作为产融投资板块主要企业，始终围绕集团改革发展的总体部署，以服务集团战略为首要任务。通过管理运营集团剥离资

17苏美达股份有限公司收购报告书

产、非核心资产，托管困难企业和处置不良资产，服务集团改革改组工作；推进产融结合、瘦身健体，提高国有资本配置和运营效率。

2、国机资产主要下属公司

截至本报告书签署之日，国机资产控制的主要下属公司情况如下：

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务（万元）比例

1国机投资管理成都有限公司2015-12-3181378.52100.00%投资与资产管理

2国机时代置业成都有限公司2017-03-17500100.00%物业管理

房屋租赁、物业管

3国机时代置业（北京）有限公司2011-11-04500100.00%

理

4机翔房地产开发有限公司1993-09-072000100.00%房地产业

5中国汽车工业进出口沈阳公司1994-03-161000100.00%批发和零售业

6江西中汽进出口有限公司1991-07-15726.93100.00%批发和零售业

中机机械基础件成套技术有限

72006-09-14500100.00%制造业

公司

8中国汽车工业进出口湖南公司1988-07-12305.8100.00%制造业

9中汽人才交流中心有限公司2000-06-12200100.00%咨询业

10中汽进出口南通有限公司1993-03-10100100.00%批发和零售业

3、国机资产最近三年财务状况的简要说明

国机资产2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）资产总额237704.95255714.92290776.91

所有者权益189985.32189024.55186101.65

归属于母公司所有者权益189985.32188598.75186101.65

营业收入6992.229668.0018819.76

主营业务收入6992.229668.0017957.53

净利润7352.5534097.474641.31

归属于母公司所有者的净利润7352.5534097.474641.31

全面摊薄净资产收益率3.87%18.08%2.49%

资产负债率20.08%26.08%36.00%

18苏美达股份有限公司收购报告书

注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）国机资产最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，国机资产最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）国机资产董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，国机资产的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权刘海涛无男董事长中国北京否

童超无男董事、总经理中国北京否王平无男董事中国德阳否王天翼无男董事中国北京否王强无男董事中国北京否许强无男专职外董中国合肥否陆一舟无男副总经理中国北京否

刘红无女职工董事、总经理助理中国北京否张大亮无男监事会主席中国北京否李文平无男副总经理中国北京否李杜娟无女总经理助理中国北京否张保平无男职工监事中国北京否王茁霖无男职工监事中国北京否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

19苏美达股份有限公司收购报告书

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

五、收购人一致行动人郑州国机精工基本情况

（一）基本情况一致行动人名称郑州国机精工发展有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2013年9月10日营业期限2013年9月10日至长期注册资本5000万元住所河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼法定代表人李静

统一社会信用代码 91410182079404533N

一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；耐火材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；金属材料销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；润滑油销售；国内货物运输代理；供应链管理服务；广告制作；平面设计；

企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；技术服务、

经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东名称国机精工股份有限公司通讯地址河南省郑州市高新技术产业开发区梧桐街121号东配楼邮政编码450001

电话0371-87010159

（二）郑州国机精工股权控制关系

郑州国机精工的控股股东为国机精工股份有限公司，国机精工股份有限公司持有郑州国机精工100%的股权；国机集团直接持有国机精工股份有限公司49.60%的股权并通

过国机精工股份有限公司持有郑州国机精工100%的股权，是郑州国机精工的实际控制人。

20苏美达股份有限公司收购报告书

（三）郑州国机精工主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、郑州国机精工主要业务

郑州国机精工将主要业务及资产划转国机精工股份有限公司后，已不再开展主要经营业务。

2、郑州国机精工主要下属公司

截至本报告书签署之日，除持有苏美达股份外，郑州国机精工无持有其他公司股份的情形。

3、郑州国机精工最近三年财务状况的简要说明

郑州国机精工2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）资产总额11351.889606.979358.18

所有者权益10313.198508.198273.60

归属于母公司所有者权益10313.198508.198273.60

营业收入9.4311.20594.09

主营业务收入9.4311.20594.09

净利润1805.00234.583256.19

归属于母公司所有者的净利润1805.00234.583256.19

全面摊薄净资产收益率17.50%2.76%39.36%

资产负债率9.15%11.44%11.59%

注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）郑州国机精工最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，郑州国机精工最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）郑州国机精工董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，郑州国机精工的董事、监事、高级管理人员基本情况如

21苏美达股份有限公司收购报告书

下表：

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权李静无女董事长中国郑州否王旭光无男董事中国郑州否温志红无女董事中国郑州否冯丽晖无女外部董事中国郑州否韩冠升无男监事中国郑州否肖向东无男总经理中国郑州否李克华无男副总经理中国郑州否刘晓华无女副总经理中国郑州否王诣无男副总经理中国郑州否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

六、收购人一致行动人常林有限基本情况

（一）基本情况一致行动人名称国机重工集团常林有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2016年3月9日

营业期限2016年3月9日至******注册资本60500万元人民币住所常州市新北区黄河西路898号

22苏美达股份有限公司收购报告书

法定代表人李升高

统一社会信用代码 91320411MA1MG00A81

工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，设施农业装备（灌溉设备、温室智能控制设备、温室大棚、水肥一体化设备），流动式起重机，专用汽车零部件的研制，生产，销售，技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），租赁，维修；农业灌溉工程、农业设施安装工程、温室工程、水肥一体经营范围

化工程的技术开发，设计与施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称国机重工通讯地址常州市新北区黄河西路898号邮政编码213001

电话0519-86751888

（二）常林有限股权控制关系

常林有限的控股股东为国机重工，国机重工持有常林有限100%的股权；国机集团直接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权，是常林有限的实际控制人。

（三）常林有限主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、常林有限主要业务

常林有限主要生产装载机、挖掘机、平地机、压路机、随车起重机、高空作业车、

煤炭掘进机等产品，在国内外建立了完善的营销、服务网络，产品广泛分布于国内各省、市、自治区，并远销世界各地100多个国家和地区，被广泛运用于铁路、公路、水利、港口物流、能源、城镇等各项工程建设，尤其被三峡工程、青藏铁路、西气东输、南水北调、高速铁路等众多国家重点工程和重点用户所选用。同时公司各类产品也备受部队青睐，获得解放军总装、总后等相关部门的广泛采购和使用。

2、常林有限主要下属公司

截至本报告书签署之日，常林有限的主要下属公司情况如下：

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务（万元）比例

23苏美达股份有限公司收购报告书

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务（万元）比例

林业、矿山、采运、

国机重工（常州）挖掘机有限公

11996-12-2530000100.00%工程、环境保护机

司械设备等

平地机、压路机、

2常林常州重工有限公司2002-11-21720100.00%

挖掘装载机等

矿山机械的研发、

国机重工常林（常州）矿山科技

32010-05-25632684.19%制造、销售及技术

有限公司咨询等

3、常林有限最近三年财务状况的简要说明

常林有限2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）资产总额246010.04265502.66272609.27

所有者权益120892.93120875.85128262.75

归属于母公司所有者权益120106.83119457.86126579.35

营业收入138142.55110167.6297320.71

主营业务收入138142.55110167.6297320.71

净利润588.52-7330.067801.63

归属于母公司所有者的净利润653.62-7079.658559.02

全面摊薄净资产收益率0.54%-5.93%6.76%

资产负债率50.86%54.47%52.95%

注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）常林有限最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，常林有限最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）常林有限董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，常林有限的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权

24苏美达股份有限公司收购报告书

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权李升高无男董事长中国北京否

王传明无男副董事长、总经理中国北京否顾建甦无男副董事长中国常州否孔凡宏无男副董事长中国常州否

刘宏峻无男董事、副总经理、财务总监中国泰州否常康忠无男董事中国常州否刘枫林无男董事中国北京否于良无男监事中国天津否滕永刚无男监事中国常州否周龙江无男副总经理中国常州否花蓉无女副总经理中国常州否陶灿华无男副总经理中国常州否

黄鸣辉无男副总经理、总工程师中国常州否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。常林有限董事常康忠曾被采取监管措施，具体情况如下：

2021年7月28日，常康忠收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]79号），因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履行相应的审议程序，未进行临时公告，中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股份有限公司时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

25苏美达股份有限公司收购报告书

七、收购人一致行动人中国福马基本情况

（一）基本情况一致行动人名称中国福马机械集团有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）成立日期1984年4月21日营业期限1984年4月21日至长期

注册资本92911.70366万元人民币住所北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦法定代表人孙峰

统一社会信用代码 91110000100001844Y

建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材

采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发

动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工

工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木

制品的销售；汽车的销售；矿产品、金属及金属矿、非金属矿及制

品、化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；国内经营范围

外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询；

货物进出口、技术进出口、代理进出口；光伏设备及元器件制造；

光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称国机集团通讯地址北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦邮政编码100029

电话010-84898622

（二）中国福马股权控制关系

中国福马的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国福马100%的股权，是中国福马的实际控制人。

（三）中国福马主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中国福马主要业务

中国福马前身为林业部机械公司，是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，是中国林业机械协会的会长单位。中国福马以“动力装备、林业装备、工程与贸易”为三大主业，积累了动力机械、人造板机械等几十年的生产经营经验，多次被中国质

26苏美达股份有限公司收购报告书

量协会用户委员会认定为“全国用户满意产品”。产品出口到美国、加拿大、日本、欧洲、东南亚等130个国家和地区，享有较高市场声誉。

2、中国福马主要下属公司

截至本报告书签署之日，中国福马的主要下属公司情况如下：

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务（万元）比例

制造、销售摩托江苏林海动力机械集团有限公

11979-12-1532043.83100.00%车、全地形车、助

司力自行车等

制造、销售林业机

2苏州苏福马机械有限公司2006-09-1412150100.00%械、木工机械、人

造板机械设备等林业采伐制材工

3天津林工机械有限公司1981-09-121892.32100.00%具、机具及配件制

造等

林业、林化、木工、人造板设备等领中国福马林业机械上海有限公

41988-05-16500100.00%域技术服务、技术

司

咨询、设备安装维修等林业产品批发；家

5福马机械（广州）有限公司1994-11-25113100.00%

用电器批发等

制造、销售林业机

6镇江中福马机械有限公司2007-01-1011859.4794.15%械、木工机械、人

造板机械等特种车辆（全地形车）、摩托车、农

7林海股份有限公司1997-6-282191242.10%业机械、消防机械

等及以上产品配件的制造和销售

3、中国福马最近三年财务状况的简要说明

中国福马2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）资产总额361654.10275389.11265691.92

27苏美达股份有限公司收购报告书

具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）所有者权益153205.58152921.75151045.95

归属于母公司所有者权益112223.59112990.52111431.67

营业收入223951.28197129.15168923.49

主营业务收入223951.28197129.15165459.79

净利润2750.132302.751547.00

归属于母公司所有者的净利润1765.991483.74306.37

全面摊薄净资产收益率1.57%1.31%0.27%

资产负债率57.64%44.47%43.15%

注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）中国福马最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，中国福马最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；中国福马因超期未履行承诺被采取监管措施及纪律处分，具体情况如下：

2021年7月28日，中国福马收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对中国福马机械集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]78号），因林海股份有限公司关于关联交易的承诺变更事项未获股东大会审议通过，中国福马作为林海股份有限公司的控股股东之行为构成超期未履行承诺，中国证券监督管理委员会江苏监管局对中国福马釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。2021年10月20日，中国福马因前述超期未履行承诺事项，受到上交所的通报批评。

（五）中国福马董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，中国福马的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权孙峰无男董事长中国北京否

蔡济波无男总经理、董事中国北京否楼志刚无男董事中国北京否

28苏美达股份有限公司收购报告书

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权闫麟角无男外部董事中国洛阳否刘红无男外部董事中国北京否张治宇无男外部董事中国北京否王平无男外部董事中国北京否赵飞无男监事会主席中国北京否臧晓逊无男监事中国北京否李猛无男职工监事中国北京否黄文军无男副总经理中国北京否

李升高无男副总经理、财务总监中国北京否常康忠无男副总经理中国北京否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。中国福马董事长孙峰及副总经理常康忠曾被采取监管措施，具体情况如下：

2021年7月28日，孙峰、常康忠收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对孙峰、常康忠、李鹏鹏釆取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]79号），因林海股份有限公司实际发生各类日常关联交易未按规定履行相应的审议程序，未进行临时公告，中国证券监督管理委员会江苏监管局对林海股份有限公司时任董事长孙峰、时任总经理常康忠釆取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

29苏美达股份有限公司收购报告书

八、收购人一致行动人合肥研究院情况

（一）基本情况一致行动人名称合肥通用机械研究院有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期1993年12月29日营业期限1993年12月29日至长期注册资本39000万元住所安徽省合肥市蜀山区长江西路888号法定代表人王冰

统一社会信用代码 9134010070505480XN

石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程

承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属

材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的

经营范围进出口贸易。民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；

房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称国机集团通讯地址安徽省合肥市蜀山区长江西路888号邮政编码230031

电话0551-65335532

（二）合肥研究院股权控制关系

合肥研究院的控股股东为国机集团，国机集团直接持有合肥研究院100%的股权，是合肥研究院的实际控制人。

（三）合肥研究院主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、合肥研究院主要业务

合肥研究院主要从事石化、冶金、燃气、电力、环保、国防军工等行业通用机械及

化工设备的设计、开发、检验、检测、监理、工程承包、设备成套和职业教育等，产品与技术研发涵盖通用机械行业压力容器、制冷空调、流体机械及石油装备等领域的多个专业。

30苏美达股份有限公司收购报告书

2、合肥研究院主要下属公司

截至本报告书签署之日，合肥研究院的主要下属公司情况如下：

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务（万元）比例通用机电产品的合肥通用机电产品检测院有限

11999-06-247000100.00%检验、检测及技

公司术服务等

锅炉、压力容器（含气瓶）、压力合肥通用机械研究院特种设备

21994-02-076000100.00%管道的特种设备

检验站有限公司及机械装备的检

验、检测等工程和技术研究

3中国通用机械研究院有限公司1981-09-283770100.00%

与试验发展等

安徽省机械工业设计院有限公工程设计、工程

42004-06-211428100.00%

司咨询等工程项目设备及合肥通安工程机械设备监理有其他相关设备的

52000-06-271000100.00%

限公司监理、工程监理技术等合肥通用机械产品认证有限公

62001-05-11400100.00%认证

司建设工程项目管

7中国通用机械工程有限公司1992-05-2518300100.00%

理城市规划设计

8安徽省冶金设计院有限公司1994-05-1625100.00%（一级），工程勘

测等

石油化工设备、合肥通用特种材料设备有限公压力容器的研

92005-12-051000090.00%

司究、设计与制造等通用机械设备及

压力容器管道、合肥通用无损检测技术有限责

102001-09-0560085.73%钢结构的无损检

任公司

测与维修、防护等

制冷空调、压缩

国机通用机械科技股份有限公机、泵、阀门、

111993-12-3014642.193236.82%

司密封件、风机、节能环保设备等

3、合肥研究院最近三年财务状况的简要说明

31苏美达股份有限公司收购报告书

合肥研究院2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）资产总额432891.04404654.10355435.93

所有者权益247025.51220896.16202389.07

归属于母公司所有者权益205188.02180913.67164053.38

营业收入180746.87189506.06208504.63

主营业务收入180746.87189506.06206574.14

净利润30542.0025006.1324777.29

归属于母公司所有者的净利润27273.2121969.8521613.59

全面摊薄净资产收益率13.29%12.14%13.18%

资产负债率42.94%45.41%43.06%

注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）合肥研究院最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，合肥研究院最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）合肥研究院董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，合肥研究院的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权王冰无男董事长中国合肥否

范志超无男董事、总经理中国合肥否张江安无男董事中国西安否

李江无男职工董事、工会主席中国合肥否赵兵刘党男董事中国北京否郭伟华无男董事中国杭州否陈锋无男董事中国郑州否张喜军无男监事会主席中国合肥否

32苏美达股份有限公司收购报告书

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权窦万波无男职工监事中国合肥否徐家新无男职工监事中国合肥否田旭东无男副总经理中国合肥否陈晓红无女财务总监中国合肥否吴顺勇无男副总经理中国合肥否樊海彬无男副总经理中国合肥否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

九、收购人一致行动人中国电研情况

（一）基本情况一致行动人名称中国电器科学研究院股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（上市）成立日期2002年09月06日营业期限2002年09月06日至长期注册资本40450万元住所广州市海珠区新港西路204号第1栋法定代表人秦汉军

统一社会信用代码 91440101100006899U电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机电设备安装经营范围

服务;技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程设计服务;电工器材的批发;通用机械设备销售;自有房地产经营活动;场地租赁（不

33苏美达股份有限公司收购报告书含仓储）;电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电气机械设

备销售;广告业;机械工程设计服务;电工器材零售;制冷、空调设备

制造;家用制冷电器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;计算

机和辅助设备修理;电气机械检测服务;环境监测专用仪器仪表制

造;电气设备修理;风动和电动工具制造;电力工程设计服务;商品信

息咨询服务;人力资源培训

股东名称国机集团、广州凯天投资管理中心（有限合伙）等通讯地址广州市海珠区新港西路204号第1栋邮政编码510399

电话020-89050837

（二）中国电研股权控制关系

中国电研的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有中国电研52.59%的股权，是中国电研的实际控制人。

（三）中国电研主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中国电研主要业务

中国电研作为国家首批转制科研院所，前身为始建于1958年的第一机械工业部广州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。在环境适应性研究的基础上，践行国家创新驱动发展战略，公司围绕电器行业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等

质量提升共性技术研发，取得了一系列科技创新及核心技术成果，通过技术成果转化，为电器产品质量提升提供系统解决方案，具体包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务领域。

2、中国电研主要下属公司

截至本报告书签署之日，中国电研的主要下属公司情况如下：

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务（万元）比例家电智能工厂解

1广州擎天实业有限公司1996-03-1415000100.00%决方案、电气控

制设备制造业务

质量技术服务，

2威凯检测技术有限公司2010-08-3010000100.00%包括检验检测认

证服务和其他技

34苏美达股份有限公司收购报告书

注册资本直接持股序号名称成立日期主营业务（万元）比例术服务等。

质量技术服务，包括检验检测认

3嘉兴威凯检测技术有限公司2009-07-175000100.00%

证服务和其他技术服务等。

质量技术服务，包括 r 认证认可

4威凯认证检测有限公司2003-01-275000100.00%

服务和其他技术服务等。

质量技术服务，广家院威凯（上海）检测技术有包括检验检测认

52018-09-272000100.00%

限公司证服务和其他技术服务等。

家电生产线中的广州擎天恒申智能化设备有限

62015-10-151020.408251.00%输送线等专用设

公司备制造工业自动控制系广州擎天德胜智能装备有限公统装置制造；电

72017-01-11100051.00%

司子工业专用设备制造等家电成套智能装

备及配套，包括智能钣金生产安徽擎天伟嘉装备制造有限公

82011-05-17200051.00%线、智能发泡生

司产线和智能真空成型生产线等设备制造

质量技术服务，包括检验检测认

9威凯（香港）技术服务有限公司2010-4-2030000美元100.00%

证服务和其他技术服务等聚酯树脂和粉末

10擎天材料科技有限公司2012-10-2520000100.00%涂料、水性涂料

的生产和销售家电生产线生产

11广州擎天电器工业有限公司1998-03-105000100.00%和试验装置生产

和销售等

3、中国电研最近三年财务状况的简要说明

中国电研2019年、2020年、2021年的主要财务指标如下表所示：

35苏美达股份有限公司收购报告书

单位：万元具体数据财务指标2021年度2020年度2019年度

（2021/12/31）（2020/12/31）（2019/12/31）资产总额485125.90399402.14354147.03

所有者权益246450.22231743.51215701.27

归属于母公司所有者权益244442.98229501.33213096.62

营业收入340745.45251964.72275239.77

主营业务收入334095.67244717.75267543.19

净利润31271.1928322.4025550.71

归属于母公司所有者的净利润31506.1328270.8225217.25

全面摊薄净资产收益率12.89%12.32%11.83%

资产负债率49.20%41.98%39.09%

注1：2019年、2020年、2021年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告期归母净利润/期末归母净资产。

（四）中国电研最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，中国电研最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）中国电研董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，中国电研的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权秦汉军无男董事长中国广州否

陈立新无男董事、总经理中国广州否仲明振无男董事中国天津否焦捍洲无男董事中国北京否徐志武无男董事中国温州否汪冰无男董事中国北京否刘奕华无男独立董事中国广州否柳建华无男独立董事中国广州否邓柏涛无男独立董事中国广州否王惠芳无女监事会主席中国北京否李昆跃无男监事中国北京否

36苏美达股份有限公司收购报告书

长期居住是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍地或地区的居留权邱银秀无女职工监事中国广州否孙君光无男副总经理中国广州否陈传好无男副总经理中国广州否

韩保进韩宗国男董事会秘书、财务总监中国广州否易理无男副总经理中国广州否陈斌无男副总经理中国广州否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”

之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

十、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系

国机集团直接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权，直接及间接持有国机资本87.34%的股权，直接及间接持有国机财务100%的股权，直接持有国机精工49.60%的股权并通过国机精工持有郑州国机精工100%的股权，直接持有国机资产100%的股权，直接持有中国福马100%的股权，直接持有合肥研究院100%的股权，直接及间接持有中国电研52.59%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机财务、国机资本、国机资产、郑州国机精工、常林有限、中国福马、合肥研究院、中国电研为国机集团的一致行动人。

收购人一致行动人股权控制关系如下：

37苏美达股份有限公司收购报告书

38苏美达股份有限公司收购报告书

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

国机资本、国机财务将其分别持有的苏美达4.04%和3.46%的股份转让给国机集团，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，本次收购的目的旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购决定

就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，国机集团、国机资本、国机财务已履行完毕内部审批程序，国机资本、国机财务分别与国机集团签署《股份转让协议》。

三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人不排除存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

39苏美达股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购完成前，国机集团直接持有上市公司445626399股股票，占上市公司总股本的34.10%，为公司的控股股东。同时，国机集团通过子公司国机资本间接控制上市公司52790346股股票，通过子公司国机财务间接控制上市公司45248868股股票，通过子公司常林有限间接控制上市公司20000000股股票，通过子公司国机资产间接控制上市公司15082956股股票，通过子公司郑州国机精工间接控制上市公司15082956股股票，通过子公司中国福马间接控制上市公司14305840股股票，通过子公司合肥研究院间接控制上市公司7541478股股票，通过子公司中国电研间接控制上市公司

7541478股股票，合计间接控制上市公司177593922股股份，占上市公司总股本的

13.59%，国机集团直接及间接控制股份占上市公司总股本的47.69%，为上市公司实际控制人。

本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：

根据国机资本、国机财务与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格以股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，

40苏美达股份有限公司收购报告书

即每股受让价格为人民币5.90元，国机资本、国机财务分别转让股份数为52790346股、45248868股，分别占上市公司总股本的4.04%、3.46%，股份转让价款分别为人民币311463041.40元、266968321.20元，上述股份转让价款由国机集团以现金方式向国机资本和国机财务支付。

本次收购完成后，国机集团将直接持有上市公司543665613股股份，占上市公司总股本的41.60%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份增加

98039214股，通过子公司间接控制上市公司的股份减少98039214股，合计控制公司

的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。

本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

二、股权转让协议的主要内容

就本次国机资本、国机财务以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，国机资本、国机财务分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）股份转让协议一

1、协议签署

签订时间：2022年9月28日

签署主体：国机资本、国机集团

41苏美达股份有限公司收购报告书

2、标的股份

（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份52790346股股份（占苏美达公司股份总数的4.04%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能

导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（3）转让方向受让方确认，标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、股份转让价款

（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性

公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.9元，标的股份转让总价款为人民币311463041.4元（大写：叁亿壹仟壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角）。

（2）本协议生效后7个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币311463041.4元（大写：叁亿壹仟壹佰肆拾陆万叁仟零肆拾壹元肆角）。

4、股份转让合规性确认与过户

（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后

拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

（2）在本协议根据第四十二条约定生效后，各方应在30个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的

股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有

42苏美达股份有限公司收购报告书

任何处置权、收益权或者其他任何权利。

（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份过户日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。

5、变更及解除

（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进

行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

*任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

*任何监管机构的批文或指示；

*任何具体的置出资产的灭失或毁损。

（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无

法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或

已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被

43苏美达股份有限公司收购报告书

确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任

何权利、利益或义务。

6、协议生效

（1）本协议书自各方加盖公章之日起成立。

（2）本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

*转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

*受让方有权机构批准本次受让标的股份；

*有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。

（二）股份转让协议二

1、协议签署

签订时间：2022年9月28日

签署主体：国机财务、国机集团

2、标的股份

（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份45248868股股份（占苏美达公司股份总数的3.46%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能

导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（3）转让方向受让方确认，标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、

44苏美达股份有限公司收购报告书

担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、股份转让价款

（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性

公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.9元，标的股份转让总价款为人民币266968321.2元（大写：贰亿陆仟陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰角）。

（2）本协议生效后7个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币266968321.2元（大写：贰亿陆仟陆佰玖拾陆万捌仟叁佰贰拾壹元贰角）。

4、股份转让合规性确认与过户

（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后

拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

（2）在本协议根据第四十二条约定生效后，各方应在5个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的

股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份过户日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。

5、变更及解除

（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

45苏美达股份有限公司收购报告书

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进

行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

*任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

*任何监管机构的批文或指示；

*任何具体的置出资产的灭失或毁损。

（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无

法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或

已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任

46苏美达股份有限公司收购报告书

何权利、利益或义务。

6、协议生效

（1）本协议书自各方加盖公章之日起成立。

（2）本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

*转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

*受让方有权机构批准本次受让标的股份；

*有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结的情形。

根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》，国机资本和国机财务分别持有的苏美达52790346股股份（占苏美达总股本比例为4.04%）、

45248868股股份（占苏美达总股本比例为3.46%）的除处分权（含转让、赠与、质

押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利均已委

托给国机集团管理，前述委托管理事宜对本次股份转让不具有实质性影响。

47苏美达股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

本次收购价款由国机集团以现金的方式向国机资本、国机财务支付，现金对价合计人民币578431362.60元，为国机集团自有资金，不存在利用本次获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司的情形。

48苏美达股份有限公司收购报告书

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

2022年9月28日，国机集团分别与国机资本、国机财务签署了《股份转让协议》，约定国机资本、国机财务分别将其持有的苏美达52790346股股份（占苏美达总股本比例为4.04%）、45248868股股份（占苏美达总股本比例为3.46%）转让给国机集团。

本次收购前，国机集团直接持有苏美达445626399股股份，占苏美达总股本的

34.10%，为苏美达的控股股东；同时，通过国机资本、国机财务、常林有限、国机资

产、郑州国机精工、中国福马、中国电研、合肥研究院间接持有苏美达177593922股股份，占苏美达总股本的13.59%，合计直接及间接持有苏美达623220321股股份，占苏美达总股本的47.69%，为苏美达的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，国机集团直接持有的苏美达股份将增加至543665613股，占苏美达总股本的41.60%，同时通过下属公司持有苏美达79554708股股份，合计持有苏美达623220321股股份，占苏美达总股本的47.69%，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人。

本次收购前后，收购人持有的苏美达股份情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称股份性质持股持股

持股数量（股）持股数量（股）比例比例

国机集团 A 股流通股 445626399 34.10% 543665613 41.60%

国机资本 A 股流通股 52790346 4.04% - -

国机财务 A 股流通股 45248868 3.46% - -

常林有限 A 股流通股 20000000 1.53% 20000000 1.53%

国机资产 A 股流通股 15082956 1.15% 15082956 1.15%

郑州国机精工 A 股流通股 15082956 1.15% 15082956 1.15%

中国福马 A 股流通股 14305840 1.10% 14305840 1.10%

中国电研 A 股流通股 7541478 0.58% 7541478 0.58%

合肥研究院 A 股流通股 7541478 0.58% 7541478 0.58%

合计62322032147.69%62322032147.69%

49苏美达股份有限公司收购报告书

（二）免于发出要约的理由

本次收购的方式为协议转让，转让方为国机资本和国机财务，受让方为国机集团，国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权，直接及间接持有国机财务100%的股权，国机资本、国机财务均为国机集团控制的企业，国机集团为国务院国资委控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为国机集团。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，国机集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前

本次收购完成前，苏美达的股权及控制关系如下：

50苏美达股份有限公司收购报告书

（二）本次收购完成后

本次收购完成后，苏美达的股权及控制关系如下：

三、本次受让股份的权利限制情形

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

根据国机财务和国机资本分别与国机集团签署的《委托管理协议》，国机资本和国机财务分别持有的苏美达52790346股股份（占苏美达总股本比例为4.04%）、

45248868股股份（占苏美达总股本比例为3.46%）的除处分权（含转让、赠与、质

押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利均已委托给国机集团管理。

四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书签署之日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿苏美达的负债，不存在未解除苏美达为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

51苏美达股份有限公司收购报告书

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市嘉源律师事务所关于中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。

52苏美达股份有限公司收购报告书

第七节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，苏美达《公司章程》不存在阻碍国机集团收购苏美达股权的相关条款；国机集团及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，国机集团及其一致行动人没有对苏美达现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，国机集团及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重

53苏美达股份有限公司收购报告书大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

54苏美达股份有限公司收购报告书

第八节对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人，未发生变化。

本次交易对苏美达人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，苏美达仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保持上市公司的独立性，国机集团此前已出具《关于保持常林股份有限公司独立性的承诺函》。承诺如下：

“一、保证常林股份人员独立

1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。

2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股份推荐董事、监事、经理等高

级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证常林股份资产独立完整

1、保证常林股份具有独立完整的资产。

2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在资金、资产被国机集团占用的情形。

3、保证常林股份的住所独立于国机集团。

三、保证常林股份财务独立

1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。

4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。

5、保证常林股份依法独立纳税。

55苏美达股份有限公司收购报告书

6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团不干预常林股份的资金使用。

四、保证常林股份机构独立

1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证常林股份业务独立

1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市

场独立自主持续经营的能力。

2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份的业务活动进行干预。

3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业务经营等方面给予国机集团

及国机集团控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除常林股份外的其他企业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股份经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和常林股份内部规章制度中关

于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集团作为常林股份的控股股东期间有效。”二、本次收购对关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司的关联方不会因本次交易发生变化。

（二）收购人规范关联交易的安排为充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，国机集团此前已出具《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺如下：

56苏美达股份有限公司收购报告书“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股份及其

子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害常林股份及其他股东的合法权益；

3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；

4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失，由国机集团承担赔偿责任。”三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

上市公司主要从事为大宗商品贸易与机电设备进口，园林机械、汽油与柴油发电设备、汽车零配件、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。而国机集团是一家围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备制造、科技研发、工程承包、贸易服务、金融投资五大主业的多元化、国际化的综合性装备工业集团，与上市公司不存在同业竞争。本次收购完成后，不会产生同业竞争情形。

为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，国机集团此前已出具《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》。承诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

57苏美达股份有限公司收购报告书

2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与

常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。

4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”

58苏美达股份有限公司收购报告书

第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人系上市公司的控股股东和实际控制人。本次收购前，收购人及其一致行动人即为上市公司的关联方。本报告书签署前二十四个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内

部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的历次定期报告。

除上述情形以外，截至本报告书签署日前二十四个月内，国机集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与苏美达及其子公司未发生其他超过3000万元或占

上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，国机集团及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与苏美达董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。

三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对苏美达的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，国机集团及其一致行动人、董事、高级管理人员不存在对苏美达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

59苏美达股份有限公司收购报告书

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，收购人及其一致行动人在苏美达《关于控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告》披露前六个月内（即2022年1月1日至2022年6月30日，以下简称“核查期间”）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出

具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票

的情况如下：

姓名身份或职务交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出

2022.03.21100065400买入

国机资本董事

董建红2022.04.25200067400买入长

2022.05.31200065400卖出

国机财务职工

边晓梅2022.01.1919000卖出监事

国机财务监事2022.04.2750005000买入安富花

齐军亮之配偶2022.04.2850000卖出

2022.06.0650005000买入

2022.06.0750000卖出

2022.06.0860006000买入

郑州国机精工2022.06.1060000卖出王旭光

专职董事2022.06.1360006000买入

2022.06.1460000卖出

2022.06.1560006000买入

2022.06.2160000卖出

李升高常林有限董事2022.01.172000063300买入

60苏美达股份有限公司收购报告书

姓名身份或职务交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出

长、中国福马2022.01.192370087000买入

副总经理、财2022.01.2018100105100买入务总监

2022.01.2015500120600买入

2022.01.201800122400买入

2022.01.2115000137400买入

2022.01.2115000152400买入

2022.01.2220000172400买入

2022.01.2220000192400买入

2022.01.2211200203600买入

2022.01.2229800233400买入

2022.01.2225000258400买入

2022.01.229800268200买入

2022.01.2220000288200买入

2022.01.22100288300买入

2022.02.2420000308300买入

2022.02.2420000328300买入

2022.02.2420000348300买入

2022.02.2423500371800买入

2022.03.095000376800买入

2022.04.273006100买入

常林有限副董

王传明2022.05.063006400买入

事长、总经理

2022.05.176300100卖出

常林有限副董

顾建甦2022.04.27240012400买入事长

2022.01.0410003000卖出

2022.06.131000013000买入

常林有限副董

2022.06.142200035000买入

潘玉健事长孔凡宏之

2022.06.151000045000买入

配偶

2022.06.17400049000买入

2022.06.20400045000卖出

2022.03.0836003600买入

2022.03.1036000卖出

常林有限董2022.03.1132003200买入

事、中国福马2022.03.152003400买入卞陵陵

副总经理常康2022.04.0614002000卖出

忠之配偶2022.04.0820000卖出

2022.06.0120002000买入

2022.06.0220000卖出

61苏美达股份有限公司收购报告书

姓名身份或职务交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出

常林有限董2022.03.25900900买入

事、中国福马常苏榕

副总经理常康2022.04.079000卖出忠之女

于良常林有限监事2022.03.15300013000买入

2022.01.0510000卖出

2022.01.1820002000买入

2022.01.2010003000买入

2022.01.2160009000买入

2022.01.24100010000买入

2022.01.26100011000买入

2022.02.15100012000买入

2022.03.02120000卖出

常林有限副总

周龙江2022.04.26600600买入经理

2022.04.2832003800买入

2022.04.2938000卖出

2022.06.1520002000买入

2022.06.2110003000买入

2022.06.2210004000买入

2022.06.2310005000买入

2022.06.2743009300买入

2022.06.2813008000卖出

2022.05.3115001500买入

2022.06.015002000买入

常林有限副总2022.06.0610003000买入

陈群经理周龙江之2022.06.0710002000卖出

配偶2022.06.145002500买入

2022.06.202002300卖出

2022.06.203002000卖出

合肥研究院职2022.03.1120002000买入徐家新

工监事2022.03.1420000卖出

2022.04.2250005000卖出

郑州国机精工2022.05.3125002500卖出韩冠升

监事2022.06.0125005000买入

2022.06.2035001500卖出

2022.01.0413001300买入

中国电研副总

陈传好2022.01.1813000卖出经理

2022.01.1913001300买入

62苏美达股份有限公司收购报告书

姓名身份或职务交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出

2022.01.2013000卖出

2022.01.2013001300买入

2022.03.0313000卖出

2022.03.0716001600买入

2022.03.1016000卖出

2022.03.1117001700买入

2022.03.3017000卖出

2022.04.0717001700买入

2022.04.1217000卖出

2022.04.1817001700买入

2022.04.1917000卖出

2022.04.2117001700买入

2022.06.0717000卖出

2022.06.0918001800买入

2022.06.1018000卖出

2022.01.04510013000卖出

2022.01.10500018000买入

2022.01.10500023000买入

2022.01.11500018000卖出

2022.01.11500023000买入

2022.01.13500018000卖出

2022.01.13500023000买入

2022.01.14500028000买入

2022.01.14500033000买入

2022.01.18500028000卖出

中国电研副总

2022.01.19330031300买入

程静君经理陈传好之

2022.01.19500036300买入

配偶

2022.01.26500031300卖出

2022.01.2650030800卖出

2022.01.26580025000卖出

2022.01.27500030000买入

2022.01.27650036500买入

2022.02.07680029700卖出

2022.02.08500024700卖出

2022.03.02470019700卖出

2022.03.02500015000卖出

2022.03.02500010000卖出

63苏美达股份有限公司收购报告书

姓名身份或职务交易日期股份变动数量（股）结余股数（股）买入/卖出

2022.03.0350005000卖出

2022.03.0350000卖出

2022.03.1125002500买入

2022.03.1425005000买入

2022.03.1425002500卖出

2022.03.2530005500买入

2022.03.2525003000卖出

2022.03.2820001000卖出

2022.03.2820003000买入

2022.03.2930006000买入

2022.03.3030003000卖出

2022.03.3030000卖出

2022.04.0830003000买入

2022.04.1130006000买入

2022.04.1120008000买入

2022.04.1130005000卖出

2022.04.1450000卖出

2022.04.1452005200买入

2022.04.1552000卖出

2022.04.1579007900买入

2022.04.1939004000卖出

2022.04.2040008000买入

2022.04.214008400买入

2022.04.2940004400卖出

2022.06.174004800买入

2022.06.234004400卖出

1、国机资本董事长董建红

对于国机资本董事长董建红在核查期间买卖上市公司股票的行为，董建红出具承诺如下：“1、本人于2022年6月15日知悉本次收购相关事宜，2022年6月15日前，本人并不知悉本次收购方案相关事项且未参与本次收购方案的制定及决策，本人于知悉本次收购事宜前买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形，本人在知悉本次收购相关事宜后至本次收购的提示性公告披露前不存在买卖苏美达股票的行为。2、本人及本人直系

64苏美达股份有限公司收购报告书

亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

2、国机财务职工监事边晓梅

对于国机财务职工监事边晓梅在核查期间买卖上市公司股票的行为，边晓梅出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

3、国机财务监事齐军亮之配偶安富花

对于国机财务监事齐军亮之配偶安富花在核查期间买卖上市公司股票的行为，齐军亮出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”安富花出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的

65苏美达股份有限公司收购报告书交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露

给第三方。”

4、郑州国机精工专职董事王旭光

对于郑州国机精工专职董事王旭光在核查期间买卖上市公司股票的行为，王旭光出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

5、常林有限董事长、中国福马副总经理、财务总监李升高

对于常林有限董事长、中国福马副总经理、财务总监李升高在核查期间买卖上市公司股票的行为，李升高出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

6、常林有限副董事长、总经理王传明

对于常林有限副董事长、总经理王传明在核查期间买卖上市公司股票的行为，王传明出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的

66苏美达股份有限公司收购报告书行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

7、常林有限副董事长顾建甦

对于常林有限副董事长顾建甦在核查期间买卖上市公司股票的行为，顾建甦出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

8、常林有限副董事长孔凡宏之配偶潘玉健

对于常林有限副董事长孔凡宏之配偶潘玉健在核查期间买卖上市公司股票的行为，孔凡宏出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”潘玉健出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，

67苏美达股份有限公司收购报告书

与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露

给第三方。”

9、常林有限董事、中国福马副总经理常康忠之配偶卞陵陵、常康忠之女常苏榕

对于常林有限董事、中国福马副总经理常康忠之配偶卞陵陵在核查期间买卖上市公司股票的行为，常康忠出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”卞陵陵、常苏榕分别出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

10、常林有限监事于良

对于常林有限监事于良在核查期间买卖上市公司股票的行为，于良出具承诺如下：

“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、

68苏美达股份有限公司收购报告书

本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

11、常林有限副总经理周龙江及其配偶陈群

对于常林有限副总经理周龙江在核查期间买卖上市公司股票的行为，周龙江出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”陈群出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露

给第三方。”

12、合肥研究院职工监事徐家新

对于合肥研究院职工监事徐家新在核查期间买卖上市公司股票的行为，徐家新出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达

69苏美达股份有限公司收购报告书

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

13、郑州国机精工监事韩冠升

对于郑州国机精工监事韩冠升在核查期间买卖上市公司股票的行为，韩冠升出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

14、中国电研副总经理陈传好及其配偶程静君

对于中国电研副总经理陈传好在核查期间买卖上市公司股票的行为，陈传好出具承诺如下：“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”程静君出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易

70苏美达股份有限公司收购报告书

市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露

给第三方。”因此，在本次收购过程中，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在苏美达《关于控股股东一致行动人拟协议转让部分股份的提示性公告》披露前6个月内买卖上市公司股份的情形不会对本次收购构成实质性法律障碍。

71苏美达股份有限公司收购报告书

第十一节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人国机集团

（一）国机集团最近三年的财务报表

国机集团2019年、2020年、2021年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

货币资金7102350.967409635.038057667.84

交易性金融资产1400994.301307307.031309931.74

衍生金融资产---

应收票据632330.15611828.28719953.91

应收账款4377257.724009736.894331526.97

应收款项融资448919.77531792.04314163.61

预付款项2467827.422276437.15211427260

其他应收款1159249.461130217.141850763.66

买入返售金融资产261030.96701941.80378859.53

存货4430087.154399817.565139366.22

合同资产1041227.92808026.43520338.51

划分为持有待售的资产58628.4833956.9851.86

一年内到期的非流动资产840081.14360049.30208075.76

其他流动资产1244876.90675460.58855436.16

其他金融类流动资产-6573.437000.36

流动资产合计25474621.2024427288.8725807408.72

非流动资产：

发放贷款及垫款68444.95146383.1898010.40

债权投资160032.2382505.1179469.56

其他债权投资95625.0865502.6862983.34

可供出售金融资产-1421296.20683617.48

其他权益工具投资439789.1794140.9190156.51

72苏美达股份有限公司收购报告书

持有至到期投资-65502.6880860.80

其他非流动金融资产207567.42257940.92247053.48

长期应收款702897.11705513.93831760.55

长期股权投资882701.72930395.021236404.90

投资性房地产432569.04374845.01383159.88

固定资产4473675.144716390.844987694.06

在建工程440652.96562214.161020731.12

生产性生物资产360.75318.26307.13

使用权资产570866.8710526.7911210.92

无形资产1468234.011580481.321700205.09

开发支出75721.4175449.8170235.82

商誉301065.01306469.50317663.20

长期待摊费用59706.3481367.0597054.82

递延所得税资产418011.99390010.01339440.70

其他非流动资产177576.46139010.91215682.34

非流动资产合计10966497.6611062518.1512553702.09

资产总计36441118.7635489807.0238361110.82

流动负债：

短期借款2662577.373067438.383382013.37

交易性金融负债1801.744473.455275.18

衍生金融负债---

应付票据及应付账款7617128.267317679.928024120.56

应付票据2094329.471832945.342145923.25

应付账款5522798.795484734.585878197.31

预收款项25342.051422503.983878170.68

合同负债5894099.023922643.971381448.30

应付职工薪酬565834.18572569.09697176.56

应交税费428335.13410175.59390446.39

其他应付款(合计)1137145.061333363.631646876.50

应付利息--37343.86

应付股利20785.3120785.3117278.64

其他应付款1116359.751302297.921592254.01

划分为持有待售的负债6828.388064.53-

一年内到期的非流动负债882260.101603348.69806492.55

73苏美达股份有限公司收购报告书

其他流动负债423884.35301692.43113623.78

其他金融类流动负债--18478.15

流动负债合计19934092.4520036953.0720344122.02

非流动负债：

长期借款1381207.521086361.901968203.00

应付债券863377.95664000.001213074.80

租赁负债454558.935597.526669.73

长期应付款(合计)284389.69356097.58571521.88

长期应付款284389.69335543.15333518.42

专项应付款--238003.46

长期应付职工薪酬99017.82111059.71114537.01

预计负债98477.30113376.66112414.98

递延所得税负债159192.62151822.22143312.18

递延收益-非流动负债-450946.86460469.44

其他非流动负债130822.8085554.5779231.89

非流动负债合计3927959.813024817.014669434.90

负债合计23862052.2623061770.0825013556.92

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)2897114.362855950.362795950.36

其它权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积金2485192.072379375.122361090.24

减：库存股---

其它综合收益-193314.60-176409.62-49461.97

专项储备12943.8213486.5314000.48

盈余公积金217386.25209066.55193536.84

一般风险准备57108.7448758.7347837.26

未分配利润1775533.861567680.101489688.68

归属于母公司所有者权益合计7251864.836897907.756852641.89

少数股东权益5327101.665530129.196494912.00

所有者权益合计12579066.5012428036.9413347553.89合并利润表

74苏美达股份有限公司收购报告书

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

营业总收入37054528.6028781326.1629790740.88

营业总成本36364038.1627946906.5028934934.78

营业成本33359809.5425032337.4626007160.65

税金及附加122940.12107967.84129542.77

销售费用592636.30582995.15733250.75

管理费用1444029.711306435.851351789.27

研发费用564075.97532185.3847090197

财务费用273466.38383179.70229302.79

其中：利息费用307889.32337517.96390186.78

减：利息收入116616.18112223.68145515.43

资产减值损失-289792.13-239114.64-227336.54

信用减值损失-275119.72-193172.18-128350.84

其他业务成本(金融类)--12986.58

加：其他收益157619.52220540.49199355.85

投资净收益454516.32316582.78189213.87

其中：对联营企业和合营企业的

62208.6557126.4972744.32

投资收益

公允价值变动净收益26081.0229117.2014330.74

资产处置收益143664.2982016.9045919.67

汇兑净收益-115.89-768.84287.76

营业利润907389.281049621.37949226.60

加：营业外收入146103.39105901.89153800.51

减：营业外支出83921.0762715.3376742.68

其中：非流动资产处置净损失--

利润总额969571.601092807.931026284.43

减：所得税243334.68291865.36259376.54

净利润726236.92800942.58766907.89

持续经营净利润726236.92800067.76-

终止经营净利润---

减：少数股东损益430658.04407036.37454443.53

归属于母公司所有者的净利润295578.88393906.21312464.36

加：其他综合收益-54190.93-147485.6455904.21

75苏美达股份有限公司收购报告书

综合收益总额672045.99653456.93822812.10

减：归属于少数股东的综合收益

404430.11266958.55458208.96

总额归属于母公司普通股东综合收

267615.88386498.38364603.14

益总额合并现金流量表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金37454984.1729026201.8229678123.11

收到的税费返还488460.91392579.24431560.60

收到其他与经营活动有关的现金2226209.752929835.364432229.61

经营活动现金流入(金融类)414327.28-803796.43

经营活动现金流入小计40583982.1132602386.5435345709.74

购买商品、接受劳务支付的现金33043177.5625300994.3825909180.80

支付给职工以及为职工支付的现金2589626.962359079.642467464.12

支付的各项税费1098893.791026624.901083005.63

支付其他与经营活动有关的现金2247460.583305041.514643217.63

经营活动现金流出(金融类)86334.77-59768.76

经营活动现金流出小计39065493.6632083860.8934502636.95

经营活动产生的现金流量净额1518488.45518525.65843072.79

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金3872310.323392724.791712016.73

取得投资收益收到的现金169333.1787644.3771751.83

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

218054.3388079.33101936.64

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

9911.2417261.1340686.45

净额

收到其他与投资活动有关的现金6805725.461520081.531223056.36

投资活动现金流入小计11075334.515105791.143149448.01

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

365906.15488289.81741071.46

支付的现金

投资支付的现金4374894.103383838.071690671.68取得子公司及其他营业单位支付的现金

--5405.47净额

支付其他与投资活动有关的现金6284959.891514486.081295152.29

76苏美达股份有限公司收购报告书

投资活动现金流出小计11025760.155386613.973732300.89

投资活动产生的现金流量净额49574.36-280822.83-582852.88

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金233571.16132732.23218624.65

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

194407.1972732.23218624.65

金

取得借款收到的现金6742301.026048376.976867621.64

收到其他与筹资活动有关的现金773264.91793824.04521113.04

发行债券收到的现金--102161.60

筹资活动现金流入小计7751137.086974933.247709520.92

偿还债务支付的现金7555636.606105175.287983263.01

分配股利、利润或偿付利息支付的现金585771.28595592.53661343.58

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

203012.73237165.25105138.56

润

支付其他与筹资活动有关的现金1417256.921166565.54818829.01

筹资活动现金流出小计9558664.797867333.369463435.59

筹资活动产生的现金流量净额-1807527.71-892400.11-175391467

汇率变动对现金的影响-32864.85-118828.7663642.92

现金及现金等价物净增加额-272329.75-773526.05-1430051.85

期初现金及现金等价物余额5582553.506472747.327910465.61

期末现金及现金等价物余额5310223.755699221.286480413.76

（二）国机集团最近一个会计年度财务报表审计意见

国机集团聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年度财务报表进

行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕0010164号），认为国机集团的财务报表在所有重大方面公允反映了国机集团2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）国机集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节备查文件”之“中国机械工业集团有限公司

2019-2021年度审计报告”。

77苏美达股份有限公司收购报告书

二、收购人一致行动人国机资本

（一）国机资本最近三年的财务报表

国机资本2019年、2020年、2021年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

货币资金74561.6933679.4836365.91

交易性金融资产139951.31177081.3613216.49

衍生金融资产---

应收票据---

应收账款---

预付款项--41.76

其他应收款0.081.731294.67

买入返售金融资产31.521020.22-

存货---

划分为持有待售的资产---

一年内到期的非流动资产--9951.96

其他流动资产49.1419.801524.71

流动资产合计214593.75211802.6062395.49

非流动资产：

发放贷款及垫款---

债权投资---

可供出售金融资产--244530.11

持有至到期投资---

长期应收款--10374.21

长期股权投资---

投资性房地产---

固定资产11.517.7235.58

在建工程---

生产性生物资产---

78苏美达股份有限公司收购报告书

无形资产---

开发支出---

商誉---

长期待摊费用--42.45

递延所得税资产8235.925823.6129.03

其他非流动资产---

非流动资产合计119314.2080648.52255011.38

资产总计333907.95291320.74317406.87

流动负债：

短期借款2103.70-2574.58

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款70.771.205574.27

预收款项--2048.42

合同负债---

应付职工薪酬10.594.418.69

应交税费768.27319.13624.59

其他应付款(合计)11.2959.843456.77

划分为持有待售的负债---

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债---

流动负债合计21897.94384.5914287.31

非流动负债：

长期借款26034.5147666.0554521.84

应付债券---

长期应付款(合计)---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延所得税负债--723.28

其他非流动负债--1604.89

非流动负债合计44689.0756511.8056850.01

负债合计66587.0156996.3971137.32

所有者权益(或股东权益)：-

79苏美达股份有限公司收购报告书

实收资本(或股本)237000.00237000.00237000.00

其它权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积金---

减：库存股---

其它综合收益25791.07-1855.50-6075.03

专项储备---

盈余公积金1639.651022.371842.38

一般风险准备---

未分配利润1965.50-1626.127560.82

归属于母公司所有者权益合计265396.22234933.94240328.17

少数股东权益1924.72916.285941.39

所有者权益合计267320.94235850.22246269.56合并利润表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

营业总收入-530.223069.05

营业总成本2920.322923.523357.94

营业成本-106.88-

税金及附加6.1413.7722.45

销售费用---

管理费用2025.831280.111584.06

研发费用---

财务费用888.351522.761751.43

其中：利息费用1518.022082.163358.79

减：利息收入858.41778.771633.83

资产减值损失--1418.21-

信用减值损失---

加：其他收益2.122.83-

投资净收益16271.788272.575952.36

其中：对联营企业和合营企业的

---投资收益

公允价值变动净收益-7665.99-4.45183.90

80苏美达股份有限公司收购报告书

资产处置收益---

汇兑净收益--3.01

营业利润5687.584459.475847.37

加：营业外收入---

减：营业外支出31.0034.0012.00

利润总额5656.584425.475835.37

减：所得税-1169.75772.421009.35

净利润6826.343653.054826.03

持续经营净利润6826.34365.314826.03

终止经营净利润---

减：少数股东损益8.4477.43389.97

归属于母公司所有者的净利润6817.903575.634436.05

加：其他综合收益27646.57-6362.8633525.83

综合收益总额34472.91-2709.8138351.86

减：归属于少数股东的综合收益

8.4477.43389.97

总额归属于母公司普通股东综合收

34464.47-2787.2437961.89

益总额合并现金流量表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金-5338.0213605.43

收到的税费返还-20.09-

收到其他与经营活动有关的现金1489.2215097.6311982.51

经营活动现金流入小计1489.2220455.7425587.94

购买商品、接受劳务支付的现金-5610.9218776.40

支付给职工以及为职工支付的现金1179.521060.701230.76

支付的各项税费261.391433.05573.84

支付其他与经营活动有关的现金503.7714802.912912.22

经营活动现金流出小计1944.6822907.5823493.21

经营活动产生的现金流量净额-455.46-2451.842094.72

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金207956.79307478.89156531.87

81苏美达股份有限公司收购报告书

取得投资收益收到的现金8445.046991.485131.69

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

---收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

---净额

收到其他与投资活动有关的现金6751.892085.64708.02

投资活动现金流入小计223153.72316556.01162371.58

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

8.211.506.57

支付的现金

投资支付的现金170677.67283372.60187999.35取得子公司及其他营业单位支付的现金

---净额

支付其他与投资活动有关的现金6772.1523929.05-

投资活动现金流出小计177458.03307303.15188005.92

投资活动产生的现金流量净额45695.699252.86-25634.34

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--3732.44

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

--900.00金

取得借款收到的现金21331.0028800.0031555.68

收到其他与筹资活动有关的现金41000.0050048.6657020.00

发行债券收到的现金---

筹资活动现金流入小计62331.0078848.6692308.13

偿还债务支付的现金21331.0033696.2541399.75

分配股利、利润或偿付利息支付的现金4102.024763.405568.93

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

---润

支付其他与筹资活动有关的现金38201.9348000.0043064.66

筹资活动现金流出小计63634.9586459.6590033.33

筹资活动产生的现金流量净额-1303.95-7610.992274.79

汇率变动对现金的影响-23.34-33.3022.39

现金及现金等价物净增加额43912.95-843.26-21242.43

期初现金及现金等价物余额7473.998317.2529559.68

期末现金及现金等价物余额51386.937473.998317.25

82苏美达股份有限公司收购报告书

（二）国机资本最近一个会计年度财务报表审计意见

国机资本聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕001977号），认为国机资本的财务报表在所有重大方面公允反映了国机资本2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）国机资本年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节备查文件”之“国机资本控股有限公司2019-2021年度审计报告”。

三、收购人一致行动人国机财务

（一）国机财务最近三年的财务报表

国机财务2019年、2020年、2021年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

现金及存放中央银行款项149029.01151529.72144596.83

存放同业款项1827774.661584459.652117265.85

贵金属---

拆出资金19505.0029256.67-以公允价值计量且其变动计入

--18089.02当期损益的金融资产

衍生金融资产---

买入返售金融资产224966.62544923.24311692.68

应收利息--3994.62

发放贷款和垫款1611544.811202810.611111705.12

其中：贷款1611544.811202810.61956302.50

贴现--133129.74

融资租赁--52690.39

减：贷款损失准备--30417.51

83苏美达股份有限公司收购报告书

可供出售金融资产--56350.81

持有至到期投资--101860.57

长期股权投资---

投资性房地产---

固定资产1352.221382.131696.20

其中：固定资产原值--5089.23

减：累计折旧--3393.03

在建工程---

无形资产579.89508.05626.47

递延所得税资产8350.8011234.4110272.19

其他资产1217.392511.861351.11

资产总计4552728.163832323.983879501.47

向中央银行借款---

同业及其他金融机构存放款项---

拆入资金---以公允价值计量且其变动计入

---当期损益的金融负债

衍生金融负债---

卖出回购金融资产款---

吸收存款4208163.713505685.093550287.69

其中：活期存款--2235717.68

定期存款--1314570.01

应付职工薪酬--2849.29

应交税费1156.543939.693481.66

应付利息--8878.14

预计负债---

应付债券---

递延所得税负债---

其他负债14863.1714948.7430929.88

负债合计4224393.523524753.113596426.66

实收资本（或股本）150000.00150000.00150000.00

其他权益工具---

资本公积2512.542512.542512.54

减：库存股---

84苏美达股份有限公司收购报告书

其他综合收益-186.89-2351.58-4467.23

盈余公积35890.2232828.2430040.20

一般风险准备66941.8356647.0456647.04

未分配利润73176.9467934.6348342.26

所有者权益（或股东权益）合计328334.64307570.87283074.81

负债和所有者权益总计4552728.163832323.983879501.47合并利润表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

一、营业收入87249.7695026.4845352.57

利息净收入24890.7739996.4843333.23

其中：利息收入68288.7383001.8988273.20

利息支出43397.9643005.4144939.97

手续费及佣金净收入1169.78638.141408.90

其中：手续费及佣金收入1796.661285.801996.82

手续费及佣金支出626.87647.65587.93

投资收益（损失以“-”号填列）15007.3111512.46314.84

其中：对联营企业和合营企业的

---投资收益公允价值变动收益（损失以“-”号

2220.90-10.309.59

填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）-115.89-768.84287.76

其他业务收入---

资产处置收益（损失以“-”号填列）---1.73

其他收益52.065.49-

二、营业支出47135.0855443.017905.28

税金及附加499.70411.46440.02

业务及管理费5085.681435.824151.08

资产减值损失-2475.129942.663314.18

其他业务成本---

三、营业利润（亏损“-”号填列）40114.6739583.4737447.29

加：营业外收入-25.048.49

减：营业外支出55.7180.0728.00四、利润总额（亏损总额以“-”号40058.9639528.4437427.78

85苏美达股份有限公司收购报告书

填列）

减：所得税费用9439.159847.668492.64

五、净利润（净亏损以“-”号填列）30619.8129680.7828935.14

（一）持续经营净利润（净亏损

30619.8129680.7828935.14以“-”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损---以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额2164.69471.2411533.75

（一）以后不能重分类进损益的

2164.69--

其他综合收益

其中：1.重新计量设定受益计划

---净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的其他综合收益中享---有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

--11533.75他综合收益

其中：1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收---益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变

--11533.75动损益

3.持有至到期投资重分类为可供

---出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分---

5.外币报表折算差额---

七、综合收益总额32784.5030152.0240468.89合并现金流量表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

一、经营活动产生的现金流量：

客户存款和同业存放款项净增加额704396.86-30594.41810036.54

向中央银行借款净增加额---

向其他金融机构拆入资金净增加额--269094.206861.00

收到原保险合同保费取得的现金---

收到再保险业务现金净额---

保户储金及投资款净增加额---

86苏美达股份有限公司收购报告书

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

---益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金73487.4983812.7593388.53

拆入资金净增加额10000.00--

回购业务资金净增加额328130.40--

收到的税费返还52.275.82-

收到其他与经营活动有关的现金-464.57-14255.3413243.18

经营活动现金流入小计1115602.45-230125.39923529.25

客户贷款及垫款净增加额415811.1793382.9193591.42

存放中央银行和同业款项净增加额-2096.317885.3122443.33

支付原保险合同赔付款项的现金---

支付利息、手续费及佣金的现金39285.2847313.2645673.58

支付保单红利的现金---

支付给职工以及为职工支付的现金3643.563071.083019.90

支付的各项税费13812.5513377.5213638.74

支付其他与经营活动有关的现金612.71624.40616.80

经营活动现金流出小计471068.96165654.48178983.24

经营活动产生的现金流量净额644533.49-395779.87744546.01

二、投资活动产生的现金流量：---

收回投资收到的现金--157793.84

取得投资收益收到的现金415703.02352493.73902.50

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所

7352.7012460.14-

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现金净

---额

收到其他与投资活动有关的现金--

170.56

投资活动现金流入小计423055.72364953.87158866.91

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

696.27307.72620.93

支付的现金

投资支付的现金805120.76477839.99168851.40

质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业单位支付的现金净

---额

87苏美达股份有限公司收购报告书

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计805817.03478147.72169472.33

投资活动产生的现金流量净额-382761.31-113193.85-10605.42

三、筹资活动产生的现金流量：---

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---

取得借款所收到的现金---

发行债券收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流入小计---

偿还债务所支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金12020.735500.005500.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---

支付其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流出小计12020.735500.005500.00

筹资活动产生的现金流量净额-12020.73-5500.00-5500.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-6436.44-18337.293328.93

五、现金及现金等价物净增加额243315.01-532811.01731769.52

加：期初现金及现金等价物余额1584460.942117271.941385502.42

六、期末现金及现金等价物余额1827775.951584460.942117271.94

（二）国机财务最近一个会计年度财务报表审计意见

国机财务聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕002655号），认为国机财务的财务报表在所有重大方面公允反映了国机财务2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）国机财务年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节备查文件”之“国机财务有限责任公司2019-2021年度审计报告”。

88苏美达股份有限公司收购报告书

四、收购人一致行动人国机资产

（一）国机资产最近三年的财务报表

国机资产2019年、2020年、2021年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

货币资金70650.3481628.2585965.62

交易性金融资产7078.5510877.042864.64

衍生金融资产---

应收票据-143.101354.41

应收账款1.6020.187168.62

预付款项191.1158.92182.66

其他应收款422.41330.631413.83

买入返售金融资产---

存货--2012.30

划分为持有待售的资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产11481.129513.0817185.41

其他金融类流动资产---

流动资产合计89825.13102571.20118147.51

非流动资产：

发放贷款及垫款---

债权投资---

可供出售金融资产--72760.12

其他权益工具投资29684.4426225.45-

持有至到期投资---

长期应收款---

长期股权投资15631.1715126.1814231.61

投资性房地产70500.3672802.3166186.34

固定资产4384.484926.1714354.69

89苏美达股份有限公司收购报告书

在建工程---

生产性生物资产---

无形资产4388.934651.994865.74

开发支出---

商誉---

长期待摊费用166.09183.93209.24

递延所得税资产117.04-21.66

其他非流动资产---

非流动资产合计147879.82153143.71172629.41

资产总计237704.95255714.92290776.91

流动负债：

短期借款-6603.345000.00

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据及应付账款3771.156256.4413858.27

应付票据--257.57

应付账款3771.156256.4413600.70

预收款项316.154513.32933.74

合同负债910.06937.32-

应付职工薪酬751.10578.012302.91

应交税费87.016141.40798.44

其他应付款(合计)39007.4836717.1070701.10

应付利息---

应付股利-70.70-

其他应付款39007.483664640-

划分为持有待售的负债---

一年内到期的非流动负债-2750.00-

其他流动负债60.9661.09-

其他金融类流动负债---

流动负债合计44903.9164558.0193594.47

非流动负债：

长期借款--2750.00

应付债券--

长期应付款(合计)14.1314.13-

90苏美达股份有限公司收购报告书

长期应付款14.1314.13-

专项应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延所得税负债--8306.80

递延收益-非流动负债--24.00

其他非流动负债2801.592118.22-

非流动负债合计2815.722132.3511080.80

负债合计47719.6366690.36104675.26

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)134980.00134980.00134980.00

其它权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积金---

减：库存股---

其它综合收益5067.814756.6928390.36

专项储备---

盈余公积金3943.373603.51-

一般风险准备---

未分配利润45994.1545684.3522731.29

归属于母公司所有者权益合计189985.32189024.55186101.65

少数股东权益---

所有者权益合计189985.32189024.55186101.65合并利润表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

营业总收入6992.229668.0018819.76

营业总成本9592.9110925.5718938.49

营业成本4209.017043.9811978.96

税金及附加656.36749.22677.26

销售费用418.55291.18470.07

管理费用4802.342962.584844.29

91苏美达股份有限公司收购报告书

研发费用-523.91738.85

财务费用-493.35-645.32229.06

其中：利息费用49.73373.551079.28

减：利息收入551.091026.171213.28

资产减值损失-17.6677.85

信用减值损失10.37--

其他业务成本(金融类)---

加：其他收益54.00103.5325.41

投资净收益10994.9738490.824648.84

其中：对联营企业和合营企业的

913.54706.65844.47

投资收益

公允价值变动净收益-637.39102.8316.08

资产处置收益114.696.58-0.18

汇兑净收益---

营业利润7935.9537463.854649.25

加：营业外收入121.281822.55893.86

减：营业外支出52.3947.4549.10

其中：非流动资产处置净损失---

利润总额8004.8539238.955494.02

减：所得税652.295141.48852.71

净利润7352.5534097.474641.31

持续经营净利润652.295141.484641.31

终止经营净利润---

减：少数股东损益---

归属于母公司所有者的净利润7352.5534097.474641.31

加：其他综合收益311.12-24059.4816570.19

综合收益总额7663.6710037.9921211.50

减：归属于少数股东的综合收益

---总额归属于母公司普通股东综合收

7663.6710037.9921211.50

益总额合并现金流量表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

92苏美达股份有限公司收购报告书

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金7648.3212190.1822746.52

收到的税费返还4.0034.48455.38

收到其他与经营活动有关的现金3064.438755.6172428.67

经营活动现金流入(金融类)---

经营活动现金流入小计10716.7520980.2795630.56

购买商品、接受劳务支付的现金1437.152793.076559.88

支付给职工以及为职工支付的现金3841.644158.064886.42

支付的各项税费7941.181904.932004.99

支付其他与经营活动有关的现金3100.078430.889545.36

经营活动现金流出(金融类)---

经营活动现金流出小计16320.0417286.9422996.64

经营活动产生的现金流量净额-5603.293693.3472633.92

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金1213.791910.551812.08

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

95.3125.410.16

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

330.92320.00-

净额

收到其他与投资活动有关的现金5794109.581013401.185870.64

投资活动现金流入小计5795749.601015657.147682.87

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

14.33132.68250.32

支付的现金

投资支付的现金1357.95500.00469.40取得子公司及其他营业单位支付的现金

---净额

支付其他与投资活动有关的现金5786550.541014674.314200.47

投资活动现金流出小计5787922.811015306.994920.19

投资活动产生的现金流量净额7826.79350.152762.68

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

---金

取得借款收到的现金-7000.005000.00

收到其他与筹资活动有关的现金-30122.275281.61

93苏美达股份有限公司收购报告书

发行债券收到的现金---

筹资活动现金流入小计-37122.2710281.61

偿还债务支付的现金4750.0010000.0030000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金6744.46973.506941.39

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

---润

支付其他与筹资活动有关的现金-30578.97-

筹资活动现金流出小计11494.4641552.4736941.39

筹资活动产生的现金流量净额-11494.46-4430.20-26659.78

汇率变动对现金的影响-1596.69-3770.56-47.08

现金及现金等价物净增加额-10867.65-4157.2748689.74

期初现金及现金等价物余额81517.9985675.2636945.65

期末现金及现金等价物余额70650.3481517.9985635.38

（二）国机资产最近一个会计年度财务报表审计意见

国机资产聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2022〕第 ZE20615 号），认为国机资产的财务报表在所有重大方面公允反映了国机资产2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）国机资产年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节备查文件”之“国机资产管理有限公司2019-2021年度审计报告”。

五、收购人一致行动人郑州国机精工

（一）郑州国机精工最近三年的财务报表

郑州国机精工2019年、2020年、2021年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

94苏美达股份有限公司收购报告书

流动资产：

货币资金14.56403.45154.48

交易性金融资产9864.258446.468371.04

衍生金融资产---

应收票据--57.93

应收账款-9.5079.06

预付款项3.693.697.09

其他应收款1427.20637.20637.20

买入返售金融资产---

存货---

划分为持有待售的资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产24.5525.0725.79

其他金融类流动资产---

流动资产合计11334.269585.379332.59

非流动资产：

发放贷款及垫款---

债权投资---

可供出售金融资产---

其他权益工具投资---

持有至到期投资---

长期应收款---

长期股权投资---

投资性房地产---

固定资产17.6221.6125.59

在建工程---

生产性生物资产---

无形资产---

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产---

其他非流动资产---

非流动资产合计17.6221.6125.59

95苏美达股份有限公司收购报告书

资产总计11351.889606.989358.18

流动负债：

短期借款---

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据及应付账款0.1460.24-

应付票据---

应付账款0.1460.2460.24

预收款项---

合同负债---

应付职工薪酬---

应交税费---

其他应付款(合计)1038.541038.541024.33

应付利息---

应付股利---

其他应付款---

划分为持有待售的负债---

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债---

其他金融类流动负债---

流动负债合计1038.681098.781084.57

非流动负债：

长期借款---

应付债券---

长期应付款(合计)---

长期应付款---

专项应付款---

长期应付职工薪酬---

预计负债---

递延所得税负债---

递延收益-非流动负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计---

负债合计1038.681098.781084.57

96苏美达股份有限公司收购报告书

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)5000.005000.005000.00

其它权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积金8246.978246.978246.97

减：库存股---

其它综合收益---

专项储备---

盈余公积金---

一般风险准备---

未分配利润-2933.78-4738.78-4973.36

归属于母公司所有者权益合计10313.198508.198273.60

少数股东权益---

所有者权益合计10313.198508.198273.60合并利润表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

营业总收入9.4311.20594.09

营业成本--531.86

税金及附加0.040.0426.05

销售费用-8.950.08

管理费用4.815.206.75

研发费用---

财务费用-3.55-2.2729.84

其中：利息费用--31.42

减：利息收入4.102.652.04

资产减值损失---

信用减值损失---4.74

其他业务成本(金融类)---

加：其他收益-4.2021.65

投资净收益378.58153.85158.37

其中：对联营企业和合营企业的

---投资收益

97苏美达股份有限公司收购报告书

公允价值变动净收益1417.8075.413081.39

资产处置收益---

汇兑净收益---

营业利润1805.00234.583256.19

加：营业外收入---

减：营业外支出---

其中：非流动资产处置净损失---

利润总额1805.00234.583256.19

减：所得税---

净利润1805.00234.583256.19

持续经营净利润1805.00234.583256.19

终止经营净利润---

减：少数股东损益---

归属于母公司所有者的净利润--3256.19

加：其他综合收益---

综合收益总额1805.00234.583256.19

减：归属于少数股东的综合收益

---总额归属于母公司普通股东综合收

--3256.19益总额合并现金流量表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金80.0084.73547.27

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金10.10207.911682.69

经营活动现金流入(金融类)---

经营活动现金流入小计90.10292.642229.97

购买商品、接受劳务支付的现金60.15-583.86

支付给职工以及为职工支付的现金--4.83

支付的各项税费0.040.0926.05

支付其他与经营活动有关的现金7.38197.423.31

经营活动现金流出(金融类)---

98苏美达股份有限公司收购报告书

经营活动现金流出小计67.57197.51618.05

经营活动产生的现金流量净额22.5395.131611.91

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金378.58153.85158.37

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

---收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

---净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计378.58153.85158.37

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

---支付的现金

投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金

---净额

支付其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流出小计---

投资活动产生的现金流量净额378.58153.85158.37

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

---金

取得借款收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金--8406.99

发行债券收到的现金---

筹资活动现金流入小计--8406.99

偿还债务支付的现金--10000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金--31.42

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

---润

支付其他与筹资活动有关的现金790.00--

筹资活动现金流出小计790.00-10031.42

筹资活动产生的现金流量净额-790.00--1624.43

汇率变动对现金的影响---

现金及现金等价物净增加额-388.89248.97145.86

99苏美达股份有限公司收购报告书

期初现金及现金等价物余额403.45154.488.63

期末现金及现金等价物余额14.56403.45154.48

（二）郑州国机精工最近一个会计年度财务报表审计意见

郑州国机精工聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2022〕第 ZG11290号），认为国机精工的财务报表在所有重大方面公允反映了国机精工2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）郑州国机精工年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节备查文件”之“郑州国机精工发展有限公司2019-2021年度审计报告”。

六、收购人一致行动人常林有限

（一）常林有限最近三年的财务报表

常林有限2019年、2020年、2021年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

货币资金17232.3321221.5315589.07

交易性金融资产13112.9111200.0022200.00

衍生金融资产---

应收票据及应收账款69842.1071091.3271965.75

预付款项2236.954372.002339.53

其他应收款--11813.81

买入返售金融资产---

存货34708.1437053.9935117.05

划分为持有待售的资产---

一年内到期的非流动资产---

100苏美达股份有限公司收购报告书

其他流动资产268.55902.26321.08

其他金融类流动资产---

流动资产合计142197.28158036.23159346.28

非流动资产：--

发放贷款及垫款---

债权投资---

可供出售金融资产--2492.91

其他权益工具投资---

持有至到期投资---

长期应收款---

长期股权投资43982.0743185.9843073.05

投资性房地产---

固定资产43313.9946940.1351200.18

在建工程93.50144.99117.60

生产性生物资产---

无形资产13339.4314109.7715786.52

开发支出---

商誉---

长期待摊费用---

递延所得税资产590.87592.64592.73

其他非流动资产---

非流动资产合计103812.76107466.42113262.99

资产总计246010.04265502.66272609.27

流动负债：

短期借款56558.9752743.9947545.00

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据及应付账款51796.2885380.3387256.32

预收款项--2186.64

合同负债2238.091471.08-

应付职工薪酬--737.21

应交税费426.80505.02495.60

其他应付款(合计)10449.161232.645641.26

划分为持有待售的负债---

101苏美达股份有限公司收购报告书

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债290.95191.24-

其他金融类流动负债---

流动负债合计121760.26141524.31143862.02

非流动负债：

长期借款---

应付债券---

长期应付款(合计)3254.353000.00355.57

长期应付职工薪酬---

预计负债--2.86

递延收益--23.57

递延所得税负债102.51102.51102.51

其他非流动负债---

非流动负债合计3356.853102.51484.50

负债合计125117.11144626.81144346.53

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)60500.0060500.0060500.00

其它权益工具--

其中：优先股--

永续债--

资本公积金96763.8396763.8396763.83

减：库存股--

其它综合收益-224.78-224.78-205.60

专项储备-13.3927.31

盈余公积金99.7799.7799.77

一般风险准备---

未分配利润-37031.99-37685.61-30605.96

归属于母公司所有者权益合计120106.83119457.86126579.35

少数股东权益786.101417.991683.40

所有者权益合计120892.93120875.85128262.75合并利润表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

102苏美达股份有限公司收购报告书

营业总收入138142.55110267.6297320.71

营业总成本143613.11117253.74105237.13

营业成本128659.86102110.3790009.73

税金及附加871.11930.02788.39

销售费用4433.494485.414292.62

管理费用2997.052456.632854.40

研发费用2884.172574.432931.04

财务费用3767.434696.884360.95

其中：利息费用3616.384288.144568.29

减：利息收入127.3872.68324.13

资产减值损失37.71-6355.295686.96

信用减值损失-1542.56--

其他业务成本(金融类)---

加：其他收益131.24596.451285.04

投资净收益3779.744337.5211751.43

其中：对联营企业和合营企业的

2076.093312.939137.49

投资收益

公允价值变动净收益1880.001000.007440.00

资产处置收益1657.431096.93754.15

汇兑净收益--37.25

营业利润473.00-7310.507627.24

加：营业外收入189.0093.1928.99

减：营业外支出71.95109.79109.62

其中：非流动资产处置净损失---

利润总额590.05-7327.107546.61

减：所得税1.532.96-255.02

净利润588.52-7330.067801.63

持续经营净利润588.52-7330.067801.63

终止经营净利润---

减：少数股东损益-65.11-250.40-757.40

归属于母公司所有者的净利润653.62-7079.658559.02

加：其他综合收益-8.05-42.9237.87

综合收益总额580.47-7372.997839.50

减：归属于少数股东的综合收益

-81.89-265.41-748.11总额

103苏美达股份有限公司收购报告书

归属于母公司普通股东综合收

662.36-7107.578587.61

益总额合并现金流量表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金107257.8080699.1169351.77

收到的税费返还875.09491.38518.29

收到其他与经营活动有关的现金417.157563.15231083.88

经营活动现金流入小计108550.05156821.94300953.94

购买商品、接受劳务支付的现金75946.9174430.5949431.73

支付给职工以及为职工支付的现金18503.2816035.0115916.79

支付的各项税费3036.722941.481630.28

支付其他与经营活动有关的现金4421.2380276.93216474.95

经营活动现金流出小计101908.14173684.01283453.75

经营活动产生的现金流量净额6641.91-16862.0717500.19

投资活动产生的现金流量：--

收回投资收到的现金-10390.00126.00

取得投资收益收到的现金2983.654934.592618.60

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

4422.701756.88901.43

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

---净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计7406.3517081.473646.02

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

133.32222.55260.06

支付的现金

投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金

---净额

支付其他与投资活动有关的现金-33.90-

投资活动现金流出小计133.32256.45260.06

投资活动产生的现金流量净额7273.0316825.023385.96

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

104苏美达股份有限公司收购报告书

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

---金

取得借款收到的现金60279.5160742.0055100.00

收到其他与筹资活动有关的现金4719.073000.00-

发行债券收到的现金---

筹资活动现金流入小计64998.5863742.0055100.00

偿还债务支付的现金53610.5656545.0067755.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金3767.583922.754272.73

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

---润

支付其他与筹资活动有关的现金24490.70380.304279.72

筹资活动现金流出小计81868.8460848.0576307.45

筹资活动产生的现金流量净额-16870.272893.95-21207.45

汇率变动对现金的影响-108.42-46.30-7.75

现金及现金等价物净增加额-3063.752810.60-329.05

期初现金及现金等价物余额5337.352526.752855.80

期末现金及现金等价物余额2273.605337.352526.75

（二）常林有限最近一个会计年度财务报表审计意见

常林有限聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕第002967号），认为常林有限的财务报表在所有重大方面公允反映了常林有限2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）常林有限年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节备查文件”之“国机重工集团常林有限公司2019-2021年度审计报告”。

七、收购人一致行动人中国福马

（一）中国福马最近三年的财务报表

中国福马2019年、2020年、2021年经审计的财务数据如下表所示：

105苏美达股份有限公司收购报告书

合并资产负债表

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

货币资金44667.4649524.0839407.52

交易性金融资产---

衍生金融资产---

应收票据1715.674577.071557.96

应收账款38564.5537070.7234795.80

应收款项融资-21.003268.83

预付款项11117.5712275.4013455.27

其他应收款93072.111177.15821.16

买入返售金融资产---

存货32229.7829978.3327779.35

划分为持有待售的资产---

一年内到期的非流动资产--20.09

其他流动资产2905.332470.042682.24

流动资产合计236738.10145122.70123788.21

非流动资产：

发放贷款及垫款---

债权投资---

可供出售金融资产--11381.90

其他权益工具投资---

持有至到期投资---

长期应收款---

长期股权投资30817.3130704.5735623.91

投资性房地产7064.370.00-

固定资产56837.0763206.5367760.67

在建工程343.64487.92526.30

生产性生物资产---

无形资产18099.8322401.8623183.16

开发支出---

商誉83.2183.2183.21

长期待摊费用283.85254.30212.64

106苏美达股份有限公司收购报告书

递延所得税资产2694.592805.173131.93

其他非流动资产---

非流动资产合计124916.00128623.05141903.72

资产总计361654.10273745.75265691.92

流动负债：

短期借款54100.0033055.1829750.00

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据及应付账款41217.9739738.6434798.70

预收款项573.080.2013245.42

合同负债16234.9417673.37-

应付职工薪酬568.17424.122234.91

应交税费1193.041013.89914.35

其他应付款(合计)6434.324935.875584.50

划分为持有待售的负债---

一年内到期的非流动负债276.29341.81-

其他流动负债943.761504.47-

其他金融类流动负债---

流动负债合计121541.5797668.3986527.89

非流动负债：

长期借款76100.0013800.0015300.00

应付债券---

长期应付款(合计)193.55717.892558.74

长期应付职工薪酬---

预计负债226.7049.57-

递延收益5562.296578.597687.16

递延所得税负债3856.513576.192572.18

其他非流动负债---

非流动负债合计86906.9525823.0728118.08

负债合计208448.52123491.46114645.97

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)92911.7092911.7092911.70

其它权益工具---

其中：优先股---

107苏美达股份有限公司收购报告书

永续债---

资本公积金7734.417588.0713536.13

减：库存股---

其它综合收益9035.389066.2710715.91

专项储备310.59224.18171.71

盈余公积金214.30214.30214.30

一般风险准备---

未分配利润2017.20251.20-6118.08

归属于母公司所有者权益合计112223.59110255.73111431.67

少数股东权益40981.9939998.5639614.28

所有者权益合计153205.58150254.29151045.95合并利润表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

营业总收入223951.28197129.15168923.49

营业总成本223834.11196837.95171669.56

营业成本193569.51170583.93145006.11

税金及附加1296.801509.581324.41

销售费用5687.004846.066104.54

管理费用16333.1312768.6914783.48

研发费用5060.444147.622736.64

财务费用1887.232982.061714.37

其中：利息费用1918.822265.172460.45

减：利息收入482.73572.94593.10

资产减值损失-560.93-1970.8515.70

信用减值损失-1242.29-3.3787.28

加：其他收益1512.551660.662165.40

投资净收益1493.211620.041850.85

其中：对联营企业和合营企业的

867.151374.12929.85

投资收益

公允价值变动净收益1346.270.00

资产处置收益1013.571226.631141.70

汇兑净收益--283.84

营业利润3679.552824.312308.91

108苏美达股份有限公司收购报告书

加：营业外收入584.83204.58159.92

减：营业外支出448.23183.18213.91

其中：非流动资产处置净损失---

利润总额3816.152845.722254.92

减：所得税1066.01542.97707.92

净利润2750.132302.751547.00

持续经营净利润2500.392290.351547.00

终止经营净利润249.7512.40-

减：少数股东损益984.14819.001240.63

归属于母公司所有者的净利润1765.991483.74306.37

加：其他综合收益-30.8920.371881.42

综合收益总额2719.252323.113428.42

减：归属于少数股东的综合收益

1735.111504.111240.63

总额归属于母公司普通股东综合收

984.14819.002187.79

益总额合并现金流量表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金197138.42188192.76145269.97

收到的税费返还8484.935645.275079.45

收到其他与经营活动有关的现金8370.8910100.797164.78

经营活动现金流入小计213994.24203938.82157514.20

购买商品、接受劳务支付的现金162325.24149762.03109029.60

支付给职工以及为职工支付的现金23544.1120275.8021215.49

支付的各项税费4637.644598.035055.61

支付其他与经营活动有关的现金17135.9315238.8715303.96

经营活动现金流出小计207642.92189874.73150604.66

经营活动产生的现金流量净额6351.3214064.096909.55

投资活动产生的现金流量：--

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金1320.66474.60476.71

处置固定资产、无形资产和其他长期资产1061.0528.431153.45

109苏美达股份有限公司收购报告书

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

---净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计2381.71503.031630.17

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

1155.42799.681181.46

支付的现金

投资支付的现金-603.27110.02取得子公司及其他营业单位支付的现金

---净额

支付其他与投资活动有关的现金--4.09

投资活动现金流出小计1155.421402.951295.58

投资活动产生的现金流量净额1226.29-899.92334.58

筹资活动产生的现金流量：--

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

---金

取得借款收到的现金25100.0033550.0031300.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

发行债券收到的现金---

筹资活动现金流入小计25100.0033550.0031300.00

偿还债务支付的现金37576.1831750.0038050.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1854.532648.422445.79

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

38.47--

润

支付其他与筹资活动有关的现金453.90--

筹资活动现金流出小计39884.6134398.4240495.79

筹资活动产生的现金流量净额-14784.61-848.42-9195.79

汇率变动对现金的影响-125.15-499.5788.42

现金及现金等价物净增加额-7332.1511816.18-1863.24

期初现金及现金等价物余额46108.4834292.3036155.53

期末现金及现金等价物余额38776.3346108.4834292.30

（二）中国福马最近一个会计年度财务报表审计意见

中国福马聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行

110苏美达股份有限公司收购报告书了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2022〕第003599号），认为中国福马的财务报表在所有重大方面公允反映了中国福马2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）中国福马年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节备查文件”之“中国福马机械集团有限公司2019-2021年度审计报告”。

八、收购人一致行动人合肥研究院

（一）合肥研究院最近三年的财务报表

合肥研究院2019年、2020年、2021年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

货币资金200319.20185264.53128926.60

交易性金融资产9028.9788160.59-

衍生金融资产---

应收票据1959.461309.283392.78

应收账款49405.0043193.1276531.65

应收款项融资6461.426068.841667.67

预付款项22055.6722951.4220058.86

其他应收款1790.072835.459977.18

买入返售金融资产---

存货33301.7528472.3238458.69

划分为持有待售的资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产1063.68943.151189.86

其他金融类流动资产---

流动资产合计360398.57331602.78280203.30

111苏美达股份有限公司收购报告书

非流动资产：--

发放贷款及垫款---

债权投资---

可供出售金融资产--18217.21

其他权益工具投资13673.9713660.26-

持有至到期投资---

长期应收款---

长期股权投资1162.921206.801146.46

投资性房地产1075.674.984.98

固定资产39322.5139290.6925363.32

在建工程78.792234.2713515.86

生产性生物资产---

无形资产11680.6412214.5912965.22

开发支出---

商誉---

长期待摊费用11300.951222.53889.40

递延所得税资产2858.253145.133123.09

其他非流动资产1509.6471.977.10

非流动资产合计72492.4773051.3375232.63

资产总计432891.04404654.01355435.93

流动负债：-

短期借款--7500.00

交易性金融负债---

衍生金融负债---

应付票据及应付账款--64534.46

应付票据7986.178361.716574.08

应付账款54391.5956211.6657960.38

预收款项3224.802615.7740008.29

合同负债73202.0665192.06-

应付职工薪酬1532.711165.401292.08

应交税费8340.425233.905488.59

其他应付款(合计)10011.2710283.1110444.47

应付利息---

应付股利--49.91

112苏美达股份有限公司收购报告书

其他应付款--10394.56

划分为持有待售的负债---

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债4107.437893.56-

其他金融类流动负债---

流动负债合计162796.47156957.17129267.88

非流动负债：

长期借款---

应付债券---

长期应付款(合计)689.2221953.2018972.96

长期应付款689.2221953.20-

专项应付款--18972.96

长期应付职工薪酬---

预计负债290.05313.96313.96

递延所得税负债3273.353602.543198.11

递延收益-非流动负债18816.45930.981293.94

其他非流动负债---

非流动负债合计23069.0726800.6823778.98

负债合计185865.53183757.85153046.86

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)39000.0039000.0039000.00

其它权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积金79509.5879509.5874509.58

减：库存股---

其它综合收益3988.333971.583116.98

专项储备1764.521813.831793.80

盈余公积金10739.748720.286666.27

一般风险准备---

未分配利润70185.8552898.4038966.74

归属于母公司所有者权益合计205188.02180913.67164053.38

少数股东权益41837.4939982.4938335.69

所有者权益合计247025.51220896.16202389.07

113苏美达股份有限公司收购报告书

合并利润表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

营业总收入180746.87189506.06208504.63

营业总成本162605.86173184.41195476.08

营业成本136965.78144719.45167014.33

税金及附加1656.601478.151309.92

销售费用2573.732957.944140.49

管理费用11409.3012038.9113909.19

研发费用14309.9814882.6811630.43

财务费用-4309.52-2892.72-2528.28

其中：利息费用20.57113.35564.86

减：利息收入4494.723206.313204.17

资产减值损失458.821066.31-1058.66

信用减值损失-200.64693.29158.28

其他业务成本(金融类)---

加：其他收益4600.109378.7110420.24

投资净收益10049.26498.614041.19

其中：对联营企业和合营企业的

--85.17投资收益

公允价值变动净收益1084.96--

资产处置收益231.3158.191632.87

汇兑净收益---

营业利润34364.8128016.7728222.47

加：营业外收入373.01522.941029.42

减：营业外支出66.23535.46540.52

其中：非流动资产处置净损失---

利润总额34671.5928004.2528711.36

减：所得税4129.592998.123934.08

净利润30542.0025006.1324777.29

持续经营净利润30542.0025006.1324148.76

终止经营净利润--628.53

减：少数股东损益3268.793036.293163.70

归属于母公司所有者的净利润27273.2121969.8421613.59

114苏美达股份有限公司收购报告书

加：其他综合收益16.75-799.181790.20

综合收益总额30558.7524206.9426567.49

减：归属于少数股东的综合收益

3268.793036.293163.70

总额归属于母公司普通股东综合收

27289.9621170.6523403.79

益总额合并现金流量表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金193650.17246300.97233017.06

收到的税费返还1492.89648.202302.50

收到其他与经营活动有关的现金16235.66648.2025072.73

经营活动现金流入(金融类)---

经营活动现金流入小计211378.72276984.55260392.30

购买商品、接受劳务支付的现金139620.03147281.91177413.72

支付给职工以及为职工支付的现金38051.6235028.5236423.07

支付的各项税费10347.8910518.639605.15

支付其他与经营活动有关的现金14385.0016072.7516442.49

经营活动现金流出(金融类)---

经营活动现金流出小计202404.54208901.81239884.43

经营活动产生的现金流量净额8974.1868082.7420507.87

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金39404.949993.70-

取得投资收益收到的现金4448.29267.17339.22

处置固定资产、无形资产和其他长期资

472.0615.524159.25

产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现

---金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计44325.2910276.394498.47

购建固定资产、无形资产和其他长期资

3070.472316.895179.42

产支付的现金

投资支付的现金186487.42-5975.00

115苏美达股份有限公司收购报告书

取得子公司及其他营业单位支付的现

---金净额

支付其他与投资活动有关的现金--12.92

投资活动现金流出小计189557.892316.8911167.34

投资活动产生的现金流量净额-145232.607959.50-6668.88

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金5000.00--

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

---现金

取得借款收到的现金--8104.00

收到其他与筹资活动有关的现金---

发行债券收到的现金---

筹资活动现金流入小计5000.00-8104.00

偿还债务支付的现金-7500.0010404.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金9354.029910.4710234.78

其中：子公司支付给少数股东的股利、

1387.721414.351224.47

利润

支付其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流出小计9354.0217410.4720638.78

筹资活动产生的现金流量净额-4354.02-17410.47-12534.78

汇率变动对现金的影响-54.7169.4315.72

现金及现金等价物净增加额-140667.1658701.201319.93

期初现金及现金等价物余额179857.05121155.84119835.91

期末现金及现金等价物余额39189.89179857.05121155.84

（二）合肥研究院最近一个会计年度财务报表审计意见

合肥研究院聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进

行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2022〕第 ZE20884 号），认为合肥研究院的财务报表在所有重大方面公允反映了合肥研究院2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）合肥研究院年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节备查文件”之“合肥通用机械研究院有限公司

116苏美达股份有限公司收购报告书

2019-2021年度审计报告”。

九、收购人一致行动人中国电研

（一）中国电研最近三年的财务报表

中国电研2019年、2020年、2021年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

流动资产：

货币资金53510.1873357.9367801.50

交易性金融资产50149.9275257.5469000.00

应收票据32622.9426460.6422328.51

应收账款79728.3557238.4653514.97

应收款项融资21555.325723.085531.37

预付款项17083.9110323.497657.07

其他应收款2109.131667.061512.32

存货91884.8151102.1044650.56

其他流动资产4691.313291.392969.36

流动资产合计360811.16309149.82274965.66

非流动资产：

可供出售金融资产---

长期股权投资1689.671991.531030.13

其他权益工具投资9836.5915378.5714765.58

投资性房地产-167.08455.5

固定资产56412.5051023.8134313.58

在建工程1204.112310.2912066.56

无形资产10041.4010167.1110462.61

商誉84.98177.11177.11

长期待摊费用1859.641204.12535.35

递延所得税资产3851.644134.893519.33

其他非流动资产29632.353697.831855.61

非流动资产合计124314.7490252.3279181.37

117苏美达股份有限公司收购报告书

资产总计485125.90399402.14354147.03

流动负债：

短期借款2442.402835.671010.00

交易性金融负债--6.75以公允价值计量且其变动计

---入当期损益的金融负债

应付票据35853.4115375.4513284.46

应付账款68036.4551757.6847152.58

预收款项--37337.27

应付职工薪酬13699.5212587.2411760.28

应交税费3468.943706.852543.91

其他应付款14567.6013044.638106.16

一年内到期的非流动负债2437.5233.91372.06

其他流动负债3544.892487.58-

流动负债合计212166.04148975.88121573.47

非流动负债：

长期借款--1160.00

长期应付款-244.57278.88

预计负债3295.112756.492927.37

递延收益14932.7814918.0112462.61

递延所得税负债-37.6843.43

非流动负债合计26509.6318682.7516872.29

负债合计238675.68167658.63138445.76

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)40450.0040450.0040450.00

资本公积140763.34140463.34140463.34

其它综合收益-1472.423257.063088.17

盈余公积金6114.414115.872302.01

未分配利润58587.6641215.0626793.10归属于母公司所有者权益合

244442.98229501.33213096.62

计

少数股东权益2007.252242.182604.65

所有者权益合计246450.22231743.51215701.27

负债和股东权益总计485125.90399402.14354147.03

118苏美达股份有限公司收购报告书

合并利润表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

营业总收入340745.45251964.72275239.77

营业总成本314541.57228291.55247410.49

营业成本247563.78172556.69185215.93

税金及附加2197.921338.711914.34

销售费用20702.3915368.1822391.52

管理费用20108.3316937.2016408.39

研发费用24718.9120892.1521447.51

财务费用-749.771198.6332.81

其中：利息费用731.52272.55247.56

减：利息收入2134.90589.06540.06

加：其他收益7885.705350.554456.48

投资净收益2249.122784.79-286.06

其中：对联营企业和合营企业的

70.94-53.60-112.66

投资收益

公允价值变动净收益149.92257.5480.16

信用减值损失-1570.30-2193.56-3626.81

资产减值损失-282.90741.88-413.39

资产处置收益-0.9312.100.19

营业利润34634.4930626.4928039.86

加：营业外收入763.73640.04807.63

减：营业外支出208.52370.501109.67

利润总额35189.7130896.0227737.81

减：所得税3918.512573.622187.10

净利润31271.1928322.4025550.71

其中：持续经营净利润31271.1928322.4025550.71归属于母公司所有者的

31506.1328270.8225217.25

净利润

少数股东损益-234.9451.58333.46

其他综合收益税后净额-4729.48168.892946.55

综合收益总额26541.7128491.2928497.26

其中：归属于母公司普通股东

26776.6528439.7128163.80

综合收益总额

119苏美达股份有限公司收购报告书

归属于少数股东的综合

-234.9451.58333.46收益总额合并现金流量表

单位：万元

2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2701032.992352374.82257214.08

收到的税费返还85241.9859815.546705.70

收到其他与经营活动有关的现金113991.7997858.898814.65

经营活动现金流入小计2900266.772510049.25272734.43

购买商品、接受劳务支付的现金1834363.021374005.07140569.41

支付给职工以及为职工支付的现金647346.54528218.7050306.79

支付的各项税费156652.7898729.6314483.04

支付其他与经营活动有关的现金153796.23128233.7522790.15

经营活动现金流出小计2792158.562129187.15228149.39

经营活动产生的现金流量净额108108.20380862.1044585.04

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金128.950.001098.66

取得投资收益收到的现金21227.7427287.03305.25

处置固定资产、无形资产和其他长期资

324.853059.02158.72

产收回的现金净额

取得子公司收到的现金净额--0.44

收到其他与投资活动有关的现金3532000.004400000.0043000.00

投资活动现金流入小计3553681.544430346.0444563.06

购建固定资产、无形资产和其他长期资

146638.41162217.3515679.20

产支付的现金

投资支付的现金1200.0014150.001520.00

支付其他与投资活动有关的现金3542000.004460000.00112000.00

投资活动现金流出小计3689838.414636367.35129199.20

投资活动产生的现金流量净额-136156.87-206021.30-84636.13

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金5424.00-87302.59

取得借款收到的现金33353.0047337.509040.00

筹资活动现金流入小计38777.0047337.5096342.59

120苏美达股份有限公司收购报告书

偿还债务支付的现金37277.5043700.007485.60

分配股利、利润或偿付利息支付的现金126279.49126319.1310881.94

筹资活动现金流出小计189022.88170754.1318367.54

筹资活动产生的现金流量净额-150245.88-123416.6377975.05

汇率变动对现金的影响-1076.65-1773.24-14.05

现金及现金等价物净增加额-179371.2049650.9337909.90

加：期初现金及现金等价物余额706796.87657145.9327804.69

期末现金及现金等价物余额527425.67706796.8765714.59

（二）中国电研最近一个会计年度财务报表审计意见

中国电研聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表

进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2022）审字第

61008086_A01 号），认为中国电研的财务报表在所有重大方面公允反映了中国电研

2021年12月31日的合并财务状况以及2021年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）中国电研年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节备查文件”之“中国电器科学研究院股份有限公司

2019-2021年度审计报告”。

121苏美达股份有限公司收购报告书

第十二节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

122苏美达股份有限公司收购报告书

收购人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

中国机械工业集团有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

国机资本控股有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

国机财务有限责任公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

国机资产管理有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

郑州国机精工发展有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

国机重工集团常林有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

中国福马机械集团有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

合肥通用机械研究院有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所

法定代表人：

颜羽

经办律师：

李丽

经办律师：

黄宇聪苏美达股份有限公司收购报告书

第十三节备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人营业执照；

2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单；

3、收购人及其一致行动人关于收购上市公司的有关内部决议；

4、国机集团分别与国机资本、国机财务签署的《股份转让协议》；

5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个

月内发生的相关交易的协议、合同；

6、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明；

7、收购人、收购人的一致行动人及其内幕信息知情人关于持有或买卖该上市公司

股份的自查报告；

8、北京市嘉源律师事务所关于持有或买卖苏美达股票的情况说明；

9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人及其一致行动人2019-2021年度经审计的财务会计报告；

12、北京市嘉源律师事务所关于《苏美达股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

13、北京市嘉源律师事务所关于中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持

股份的法律意见书；

14、中国证监会及上交所要求的其他材料。苏美达股份有限公司收购报告书

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

苏美达股份有限公司

地址：江苏省南京市长江路198号

网址： https://www.sumec.com苏美达股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：

中国机械工业集团有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：

国机资本控股有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：

国机财务有限责任公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：

国机资产管理有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：

郑州国机精工发展有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：

国机重工集团常林有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：

中国福马机械集团有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：

合肥通用机械研究院有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）法定代表人（或授权代表）：

中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书附表收购报告书基本情况上市公司名称苏美达股份有限公司上市公司所在地江苏省南京市股票简称苏美达股票代码600710收购人名称中国机械工业集团有限公司收购人注册地北京市

拥有权益的股份数增加√

有无一致行动人有√无□

量变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上市收购人是否为上市

是√否□是√否□

公司第一大股东公司实际控制人收购人是否对境收购人是否拥有境

内、境外其他上市是√否□内、外两个以上上是√否□

公司持股5%以上市公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□（请注明）

收购人披露前拥有股票种类：普通股权益的股份数量及

持股数量：445626399股占上市公司已发行

股份比例持股比例：34.10%

股票种类：普通股本次收购股份的数

变动数量：98039214股量及变动比例

变动比例：7.50%

在上市公司中拥有时间：2022年9月28日签署《股份转让协议》权益的股份变动的

时间及方式方式：同一控制下非公开协议转让苏美达股份有限公司收购报告书

是√否□

是否免于发出要约回答“是”，请注明免除理由：本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项规定的情形。

与上市公司之间是是√否□否存在持续关联交

易备注：上市公司与国机集团及其下属子公司之间存在部分关联交易。

与上市公司之间是是□否√否存在同业竞争或

潜在同业竞争备注：收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。

是□否√

收购人是否拟于未备注：截至本报告书签署日，国机集团及其一致行动人不排除存在未来12个月内来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事增持项，国机集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

收购人前6个月是

否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在《收购办

法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件是否已充分披露资

是√否□金来源

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是□否√本次收购是否需取

得批准及批准进展是□否√情况收购人是否声明放

弃行使相关股份的是□否√表决权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；苏美达股份有限公司收购报告书

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。苏美达股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）法定代表人（签字）：

中国机械工业集团有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）法定代表人（签字）：

国机资本控股有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）法定代表人（签字）：

国机财务有限责任公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）法定代表人（签字）：

国机资产管理有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）法定代表人（签字）：

郑州国机精工发展有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）法定代表人（签字）：

国机重工集团常林有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）法定代表人（签字）：

中国福马机械集团有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）法定代表人（签字）：

合肥通用机械研究院有限公司（盖章）年月日苏美达股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）法定代表人（签字）：

中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）年月日