苏美达:北京市嘉源律师事务所关于中国机械工业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中国机械工业集团有限公司

及其一致行动人免于以要约方式增持股份的

法律意见书

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京 BEIJING?上海 SHANGHAl?深圳 SHENZHEN?香港 HONGKONG?广州 GUANGZHOU?西安 XI`AN

致:中国机械工业集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中国机械工业集团有限公司及其一致行动人

免于以要约方式增持股份的法律意见书

嘉源(2022)-02-068

敬启者:

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中国机械工业集团有限公

司(以下简称“国机集团”或“收购人”)的委托，担任国机集团的特聘专项法

律顾问，并获授权就国机集团收购国机资本控股有限公司、国机财务有限责任公

司分别持有的苏美达股份有限公司52，790，346股、45，248，868股股份(以下简称

“本次收购”)，引起的国机集团免于以要约方式增持苏美达股份有关事宜，出具

本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关资料进行了合理、必要及可能的核

查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律意见书的出具

中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

在本法律意见书中，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规

和规范性文件发表核查意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证

据支持的事实，

嘉源?法律意见书

本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关具有证明性质的材料

发表法律意见。

在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证:相关方已经提供了本所认为

出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本

所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所

同意将本法律意见书作为相关方本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一

起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

嘉源?法律意见书

正文

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下:

嘉源?法律意见书

一、收购人及其一致行动人的主体资格

根据国机集团提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，本次收购的收购人国机集团直接持有苏美达445，626，399股股份，占

苏美达总股本的34.10%，同时通过国机资本间接持有苏美达52，790，346股股份，

通过国机财务间接持有苏美达45，248，868股股份，通过常林有限间接持有苏美达

20,000,000股股份,通过国机资产间接持有苏美达15,082,956股股份,通过郑州

国机精工间接持有苏美达15，082，956股股份，通过中国福马间接持有苏美达

14,305,840股股份,通过中国电研间接持有苏美达7,541,478股股份,通过合肥

研究院间接持有苏美达7，541，478股股份，国机集团合计直接及间接持有苏美达

623,220,321股股份,占苏美达总股本的47.69%。

根据《收购管理办法》的规定，常林有限、国机资产、郑州国机精工、中国

福马、中国电研、合肥研究院、国机资本、国机财务在本次收购中为国机集团的

一致行动人。

(一)收购人及其一致行动人的基本情况

1、国机集团

根据国机集团现行有效的《营业执照》及其公司章程，国机集团基本信息如

下:

嘉源?法律意见书

股权结构国务院国资委，持股比例100.00%

根据国机集团现行有效的公司章程，国机集团由国家单独出资，国务院国资

委作为履行出资人职责的机构依据有关法律、行政法规和国务院授权，代表国务

院对国机集团履行出资人职责，享有出资人权益。

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截

至本法律意见书出具之日，国机集团的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。

根据国机集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国机集

团依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的

情形。

2、国机资产

根据国机资产现行有效的《营业执照》及其公司章程，国机资产的基本信息

如下:

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截

至本法律意见书出具之日，国机资产的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。

根据国机集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国机资

产依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的

情形。

3、常林有限

嘉源?法律意见书

根据常林有限现行有效的《营业执照》及其公司章程，常林有限的基本信息

如下:

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截

至本法律意见书出具之日，常林有限的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。

根据国机集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，常林有

限依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的

情形。

4、郑州国机精工

根据郑州国机精工现行有效的《营业执照》及其公司章程，郑州国机精工的

基本信息如下:

嘉源?法律意见书

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截

至本法律意见书出具之日，郑州国机精工的登记状态为“存续(在营、开业、在

册)”。根据国机集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

郑州国机精工依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定

需要终止的情形。

5、中国福马

根据中国福马现行有效的《营业执照》及其公司章程，中国福马的基本信息

如下:

嘉源?法律意见书

股权结构国机集团，持股比例100.00%

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截

至本法律意见书出具之日，中国福马的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。

根据国机集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国福

马依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的

情形。

6、中国电研

根据中国电研现行有效的《营业执照》及其公司章程，中国电研的基本信息

如下:

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截

针别业金(业业)营理，以减性51券的现中国中日二其出计民票审共本至

国机集团书面确认并经本所律师核查中国电研在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)发布的公告，截至本法律意见书出具之日，中国电研依

法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

嘉源?法律意见书

7、合肥研究院

根据合肥研究院现行有效的《营业执照》及其公司章程，合肥研究院的基本

信息如下:

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截

至本法律意见书出具之日，合肥研究院的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。

根据国机集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合肥研

究院依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止

的情形。

8、国机资本

根据国机资本现行有效的《营业执照》及其公司章程，国机资本的基本信息

如下:

嘉源?法律意见书

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截

至本法律意见书出具之日，国机资本的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。

根据国机集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国机资

本依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的

情形。

9、国机财务

根据国机财务现行有效的《营业执照》及其公司章程，国机财务的基本信息

如下:

企业名称国机财务有限责任公司

嘉源?法律意见书

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)，截

至本法律意见书出具之日，国机财务的登记状态为“存续(在营、开业、在册)”。

根据国机集团书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国机财

务依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的

情形。

(二)收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市

公司的情形

根据国机集团书面确认及本所律师的核查，国机集团及其一致行动人不存在

《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为；

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

综上，本所认为:

国机集团及其一致行动人均为依法存续的有限责任公司或股份有限公司，不

存在根据法律、法规、规范性文件或其各自公司章程需要终止或解散的情形，且

不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备

本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形

根据国机集团分别与国机资本、国机财务签署的《关于苏美达股份有限公司

之股份转让协议书》，国机集团拟通过协议转让方式收购国机资本及国机财务分

别持有的苏美达52，790，346股(占苏美达股份总数的4.04%)、45，248，868股(占

苏美达股份总数的3.46%)股份。

根据国机集团及苏美达提供的资料和书面确认，本次收购前，国机集团直接

持有苏美达445，626，399股股份，占苏美达总股本的34.10%；同时，国机集团通

过国机资本、国机财务、常林有限、国机资产、郑州国机精工、中国福马、中国

嘉源?法律意见书

电研、合肥研究院间接持有苏美达177，593，922股股份，占苏美达总股本的13.59%，

国机集团合计直接及间接持有苏美达623，220，321股股份，占苏美达总股本的

47.69%,为苏美达的控股股东及实际控制人。本次收购完成后,国机集团直接持

有的苏美达股份将增加至543，665，613股，占苏美达总股本的41.60%，同时通过

常林有限、国机资产、郑州国机精工、中国福马、中国电研、合肥研究院间接持

有苏美达79，544，708股股份，合计持有苏美达623，220，321股股份，占苏美达总

股本的47.69%，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人。

本次收购前后，收购人持有的苏美达股份情况如下:

本次收购的方式为协议转让，转让方为国机资本和国机财务，受让方为国机

集团，国机集团直接及间接持有国机资本87.34%股权和国机财务100%股权，国

机集团为国务院国资委控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东及实际

控制人均为国机集团。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，

未导致上市公司的实际控制人发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定，“有下列情形之一的，

收购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份

转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制

人发生变化……”。因此，国机集团符合《收购管理办法》第六十二条规定的免

于以要约方式增持股份的条件。

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定，收购人可以

据此免于以要约方式增持苏美达的股份。

嘉源?法律意见书

三、本次收购履行的审批程序

根据收购人的提供的资料并经本所律师核查，本次收购已履行的审批程序如

下:

1、转让双方的内部决策

转让方和受让方的内部有权机构已批准本次交易方案。

2、国家出资企业决策程序

国机集团已作出《关于集团以协议转让方式受让国机资本所持苏美达股票的

通知》(国机战略〔2022〕180号)及《关于集团以协议转让方式受让国机财务所

持苏美达股票的通知》(国机战略〔2022〕181号)，同意本次收购。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程

序，尚待取得上海证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据收购人的书面确认并经本所律师核查:

1、收购人及其一致行动人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第

六条规定的不得收购上市公司的情形。

2、就本次收购，国机集团已分别与国机资本、国机财务签署《关于苏美达

股份有限公司之股份转让协议书》。本次收购已经取得国家出资企业国机集团批

复，并经本次收购交易各方的内部决策。

综上，本所认为:

本次收购符合《收购管理办法》等相关中国法律之规定，已履行截至本法律

意见书出具之日所需履行的必要法律程序。

嘉源?法律意见书

五、收购人及其一致行动人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据上市公司的公开披露信息并经本所律师核查，苏美达已于2022年7月

1日公告了《关于控股股东拟协议收购部分股份的提示性公告》、于2022年9月

29日公告了《关于控股股东协议收购部分股份的进展公告》，截至本法律意见书

出具之日，国机集团已根据法律法规的有关要求编制了《苏美达股份有限公司收

购报告书摘要》及《苏美达股份有限公司收购报告书》，并将在相关媒体上进行

披露。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的

信息披露义务；收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及

中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

(一)收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，收购人及其一致行动人在苏美

达《关于控股股东拟协议收购部分股份的提示性公告》披露前六个月内(即2022

年1月1日至2022年6月30日，以下简称“核查期间”)不存在通过证券交易

所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

(二)收购人、收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公

司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证

明》，以及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，收

购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间通过证券交易所的证券

交易买卖上市公司股票的情况如下:

嘉源?法律意见书

1、国机资本董事长董建红

对于国机资本董事长董建红在核查期间买卖上市公司股票的行为，董建红出

具承诺如下:“1、本人于2022年6月15日知悉本次收购相关事宜，2022年6月

15日前，本人并不知悉本次收购方案相关事项且未参与本次收购方案的制定及

决策，本人于知悉本次收购事宜前买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交

易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与

本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形，

本人在知悉本次收购相关事宜后至本次收购的提示性公告披露前不存在买卖苏

美达股票的行为。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他

人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕

或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途

径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三

方。”

2、国机财务职工监事边晓梅

对于国机财务职工监事边晓梅在核查期间买卖上市公司股票的行为，边晓梅

出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人

未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达

股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进

行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的

内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕

信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本

次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交

嘉源?法律意见书

易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信

息披露给第三方。”

3、国机财务监事齐军亮之配偶安富花

对于国机财务监事齐军亮之配偶安富花在核查期间买卖上市公司股票的行

为，齐军亮出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该

事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间

买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自

行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用

本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄

露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通

过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之

未公开信息披露给第三方。”

安富花出具承诺如下:“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于

对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人

投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达

股票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以

直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式

将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

4、郑州国机精工专职董事王旭光

对于郑州国机精工专职董事王旭光在核查期间买卖上市公司股票的行为，王

旭光出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，

本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏

美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断

而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收

购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关

内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、

嘉源?法律意见书

在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股

票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公

开信息披露给第三方。”

5、常林有限董事长、中国福马财务总监李升高

对于常林有限董事长、中国福马财务总监李升高在核查期间买卖上市公司股

票的行为，李升高出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不

知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核

查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价

值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存

在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不

存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交

易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间

接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收

购事宜之未公开信息披露给第三方。”

6、常林有限副董事长王传明

对于常林有限副董事长王传明在核查期间买卖上市公司股票的行为，王传明

出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人

未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达

股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进

行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的

内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕

信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本

次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交

易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信

息披露给第三方。”

7、常林有限副董事长顾建更生

对于常林有限副董事长顾建胜在核查期间买卖上市公司股票的行为，顾建胜

嘉源?法律意见书

出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人

未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达

股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进

行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的

内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕

信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本

次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交

易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信

息披露给第三方。”

8、常林有限副董事长孔凡宏之配偶潘玉健

对于常林有限副董事长孔凡宏之配偶潘玉健在核查期间买卖上市公司股票

的行为，孔凡宏出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知

悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查

期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值

的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在

利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存

在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易

行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接

方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购

事宜之未公开信息披露给第三方。”

潘玉健出具承诺如下:“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于

对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人

投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达

股票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、

从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以

直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式

将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

9、常林有限董事、中国福马副总经理常康忠之配偶卞陵陵、常康忠之女常

嘉源?法律意见书

苏榕

对于常林有限董事、中国福马副总经理常康忠之配偶卞陵陵在核查期间买卖

上市公司股票的行为，常康忠出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，

本人并不知悉该事项，本人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系

亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股

票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关

联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直

系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等

禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以

直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式

将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

卞陵陵、常苏榕分别出具承诺如下:“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的

行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操

作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信

息买卖苏美达股票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖

苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止

前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也

不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

10、常林有限监事于良

对于常林有限监事于良在核查期间买卖上市公司股票的行为，于良出具承诺

如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人未参与本

次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达股票的行

为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，

纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买

卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建

议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施

完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其

他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信息披露给第

嘉源?法律意见书

三方。”

11、常林有限副总经理周龙江及其配偶陈群

对于常林有限副总经理周龙江在核查期间买卖上市公司股票的行为，周龙江

出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人

未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达

股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进

行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的

内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕

信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本

次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交

易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信

息披露给第三方。”

陈群出具承诺如下:“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对

二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投

资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达股

票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从

事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以直

接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将

本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

12、合肥研究院职工监事徐家新

对于合肥研究院职工监事徐家新在核查期间买卖上市公司股票的行为，徐家

新出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本

人未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美

达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而

进行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购

的内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内

幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在

本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票

嘉源?法律意见书

交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开

信息披露给第三方。”

13、郑州国机精工监事韩冠升

对于郑州国机精工监事韩冠升在核查期间买卖上市公司股票的行为，韩冠升

出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人

未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达

股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进

行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的

内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕

信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本

次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交

易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信

息披露给第三方。”

14、中国电研副总经理陈传好及其配偶程静君

对于中国电研副总经理陈传好在核查期间买卖上市公司股票的行为，陈传好

出具承诺如下:“1、本次收购的提示性公告披露前，本人并不知悉该事项，本人

未参与本次收购方案的制定及决策，本人/本人直系亲属于核查期间买卖苏美达

股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进

行的操作，纯属个人投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的

内幕信息买卖苏美达股票的情形。2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕

信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本

次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交

易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次收购事宜之未公开信

息披露给第三方。”

程静君出具承诺如下:“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于

对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人

投资行为，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖苏美达

股票的情形。2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、

嘉源?法律意见书

从事市场操纵等禁止的交易行为。3、在本次收购实施完毕或终止前，本人不以

直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式

将本次收购事宜之未公开信息披露给第三方。”

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，在本次收购过程中，收购人、一致行动人及其

董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在苏美达《关于控股股东拟协议收购部

分股份的提示性公告》披露前6个月内买卖上市公司股份的情形不会对本次收购

构成实质性法律障碍。

七、结论意见

综上所述，本所认为:

1、国机集团及其一致行动人为依法存续的有限责任公司或股份有限公司，

不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，且不存在

《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收

购的主体资格。

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定，收购人

可以据此免于以要约方式增持苏美达的股份。

3、本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚待取得上海证券交

易所的合规性确认后办理股份过户登记手续。

4、本次收购符合《收购管理办法》等相关中国法律之规定，已履行截至本

法律意见书出具之日所需履行的必要法律程序；在履行完本法律意见书所述全部

程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

5、收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及

其一致行动人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交

易所的要求履行后续信息披露义务。

6、在本次收购过程中，收购人、收购人之一致行动人及其董事、监事、高

级管理人员及其直系亲属在苏美达《关于控股股东拟协议收购部分股份的提示性

公告》披露前6个月内买卖上市公司股份的情形不会对本次收购构成实质性法律

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障碍。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书!

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(此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《北京市嘉源律师事务所关于中国机械

工业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书》之签

署页)

北京市嘉源律师事务所

黄宇聪

202年9月30日

行情