嘉源·法律意见书
根据国机集团书面确认并经本所律师核查，国机集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
收购人国机集团及其一致行动人为依法存续的有限责任公司或股份有限公司；收购人、收购人的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人书面确认，本次收购是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，本次收购的目的在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。
（二）收购人未来12个月内对苏美达权益的处置计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至《收购报告书》签署日，国机集团及其一致行动人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（三）本次收购履行的审批程序
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本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一项的规定，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
六、后续计划
根据《收购报告书》和收购人书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，苏美达的公司章程不存在阻碍国机集团收购苏美达股权的相关条款；国机集团没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对苏美达现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整
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根据《收购报告书》及收购人的书面确认，收购人系上市公司的控股股东和实际控制人。本次收购前，收购人及其一致行动人即为上市公司的关联方。《收购报告书》签署前24个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的历次定期报告。除上述情形以外，截至《收购报告书》签署日前24个月内，国机集团及其董事、监事、高级管理人员与苏美达及其子公司未发生其他超过3000
万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对苏美达的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不存在相应的补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至《收购报告书》签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对苏美达有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，收购人及其一致行动人在苏美达《关于控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告》披露前六个月内（即
2022年1月1日至2022年6月30日，以下简称“核查期间”）不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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