苏美达股份有限公司

证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2023-005

苏美达股份有限公司

关于放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）直接持有国机融资租赁有限公司（以下简称“国机租赁”）1.12%股权、控股子公司江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达资产”）持有国机租赁0.75%股权，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）持有国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）2.11%股权。

*中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟以其持有的国

机租赁92.53%股权和国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）100%股

权对国机资本增资，增资金额预计为199648.00万元。公司及子公司拟放弃对国机租赁优先购买权，放弃对国机资本增资的优先认缴权，本次放弃优先购买权及优先认缴权与国机集团构成关联交易。本次增资完成后，公司对国机资本的持股比例由2.11%降低至1.17%。

*本次关联交易已经公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第

二十次会议审议通过，关联董事均回避表决，尚需提交公司股东大会审议。除日常关联交易外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

*本次放弃优先购买权及优先认缴权未导致公司主营业务、资产、收入发

生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

为进一步优化产融业务板块结构布局，提高治理效率，深化产融结合，打造

1苏美达股份有限公司

专业化资本投资业务管理平台，国机集团拟以其持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权对国机资本增资，增资金额预计为199648.00万元。

公司直接持有国机租赁1.12%股权、控股子公司美达资产持有国机租赁0.75%股权，公司全资子公司苏美达集团持有国机资本2.11%股权。公司及子公司拟放弃本次优先购买权及增资优先认缴权，放弃权利对应关联交易金额共计

41187.44万元。若本次交易完成，苏美达集团对国机资本的持股比例由2.11%

降至为1.17%。

公司本次放弃优先购买权及优先认缴权未导致公司主营业务、资产、收入发

生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易需提交公司股东大会审议。除日常关联交易外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易达到公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联关系说明

国机集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机集团为公司的关联方，公司放弃优先购买权及优先认缴权构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：中国机械工业集团有限公司

法定代表人：张晓仑

企业类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1988年5月21日

统一社会信用代码：911100001000080343

注册资本：2600000万元人民币

住所：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程

项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；

汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；2苏美达股份有限公司

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

主要财务指标：

单位：万元

2021年12月31日2022年9月30日

项目（经审计）（未经审计）资产总额3644111938306043净资产725196512910913

2021年度2022年1-9月

项目（经审计）（未经审计）营业收入3705452726033526净利润295579414378

关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的名称及类别

名称：国机租赁、国机资本

类别：放弃对国机租赁优先购买权，放弃对国机资本增资的优先认缴权

（二）交易标的基本信息

1.国机租赁基本信息

公司名称：国机融资租赁有限公司

法定代表人：董建红

注册资本：21434万美元

成立日期：2018年5月24日

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、

6-504-4

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：

单位：万元

3苏美达股份有限公司

项目2022年12月31日（未经审计）

资产总额218860.18

负债总额59253.07

净资产159607.11

项目2022年度（未经审计）

营业收入4806.39

净利润4505.80

截至目前，国机租赁股东情况如下：

单位：万美元序号股东单位出资额持股比例

1中国机械工业集团有限公司19834.0092.53%

2国机资本香港有限公司880.004.11%

3北京三联国际投资有限责任公司320.001.49%

4苏美达股份有限公司240.001.12%

5江苏美达资产管理有限公司160.000.75%

合计21434.00100.00%

截至目前，国机租赁股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

2.国机资本基本信息

公司名称：国机资本控股有限公司

法定代表人：董建红

注册资本：237000万人民币

成立日期：2015年8月6日

住所：北京市海淀区丹棱街 3号 A座 7 层 816室经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担

4苏美达股份有限公司保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务指标：

单位：万元

项目2022年12月31日（未经审计）

资产总额335746.66

负债总额83111.55

净资产252635.10

项目2022年度（未经审计）

营业收入113.21

净利润8625.44

注：国机资本是国机集团控股子公司，属于类金融企业，2022年营业收入主要是项目咨询费，利润贡献主要是投资收益。

截至目前，国机资本股东情况如下：

单位：万元序号股东单位出资额持股比例

1中国机械工业集团有限公司110000.0046.41%

2中国机械设备工程股份有限公司30000.0012.66%

3中国一拖集团有限公司20000.008.44%

4中工国际工程股份有限公司17000.007.17%

5中国重型机械研究院股份公司10000.004.22%

6北京三联国际投资有限责任公司9000.003.80%

7中国进口汽车贸易有限公司6000.002.53%

8中国机械工业建设集团有限公司5000.002.11%

9江苏苏美达集团有限公司5000.002.11%

10国机资产管理有限公司5000.002.11%

11合肥通用机械研究院有限公司4000.001.69%

12中国中元国际工程有限公司3000.001.27%

13广州机械科学研究院有限公司3000.001.27%

5苏美达股份有限公司

14北京起重运输机械设计研究院有限公司3000.001.27%

15中国汽车工业工程有限公司2000.000.84%

16中国联合工程有限公司2000.000.84%

17机械工业第六设计研究院有限公司2000.000.84%

18中国电器科学研究院股份有限公司1000.000.42%

合计237000.00100.00%

截至目前，国机资本股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

四、关联交易的定价原则本次放弃优先购买权及优先认缴权以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机

资本、国机租赁、国机保理三家公司股东全部权益价值评估值作为本次国机集团增资国机资本的定价依据。公司及子公司放弃优先购买权及放弃增资优先认缴权对应的关联交易金额共计41187.44万元。

五、标的公司评估情况

（一）出资股权估值根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机租赁、国机保理的净资产账面价值分别为159628.17万元、51946.26万元，评估值分别为159625.78万元、

51946.27万元，国机集团持有国机租赁92.53%的股权和国机保理100%的股权

价值为199648.00万元。

（二）国机资本估值根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机

6苏美达股份有限公司资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，国机资本净资产的账面价值为264690.36万元，评估值为

249238.33万元。

2022年7月，中同华评估公司出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机资本净资产账面价值为256905.35万元，评估值为243280.55万元，较本次评估值249238.33万元相差5957.78万元，差异原因主要是基准日不同，账面金额差异导致。

六、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：国机集团；

乙方：国机资本；

丙方：国机资本现有其他股东，包括苏美达集团、中国机械设备工程股份有限公司、中国一拖集团有限公司、中工国际工程股份有限公司等17家企业；

丁方：国机租赁、国机保理。

（二）交易价格

甲方以其持有的丁方股权价值对乙方进行增资，根据中同华评估公司出具的评估报告，以2022年10月31日为评估基准日，出资股权评估值为199648.00万元，乙方的净资产评估价值为249238.33万元。参考上述评估值计算，本次增资的价格为1.05元/元注册资本。

（三）本次增资完成后国机资本的股权结构

本次增资完成后，国机资本的注册资本由23.7亿元增加至42.68447亿元，股权结构如下：

单位：万元序号股东单位出资额持股比例

1中国机械工业集团有限公司299844.7070.25%

2中国机械设备工程股份有限公司30000.007.03%

3中国一拖集团有限公司20000.004.69%

7苏美达股份有限公司

4中工国际工程股份有限公司17000.003.98%

5中国重型机械研究院股份公司10000.002.34%

6北京三联国际投资有限责任公司9000.002.11%

7中国进口汽车贸易有限公司6000.001.41%

8中国机械工业建设集团有限公司5000.001.17%

9江苏苏美达集团有限公司5000.001.17%

10国机资产管理有限公司5000.001.17%

11合肥通用机械研究院有限公司4000.000.94%

12中国中元国际工程有限公司3000.000.70%

13广州机械科学研究院有限公司3000.000.70%

14北京起重运输机械设计研究院有限公司3000.000.70%

15中国汽车工业工程有限公司2000.000.47%

16中国联合工程有限公司2000.000.47%

17机械工业第六设计研究院有限公司2000.000.47%

18中国电器科学研究院股份有限公司1000.000.23%

合计426844.70100.00%

（四）过户时间

甲方、丙方应于本协议生效后2个月内完成出资股权转让的工商登记变更手续；乙方应于本协议生效后2个月内完成本次增资的工商变更登记手续。

（五）过渡期间损益

2022年12月31日前（含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资前各

方的实缴出资比例享有或承担；2022年12月31日后（不含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资后各方的实缴出资比例享有或承担。

2022年12月31日前（含当日），出资股权对应的全部损益由甲方享有或承担；2022年12月31日（不含当日）后，出资股权对应的全部损益由乙方享有或承担。

（六）协议的生效条件

经各方于本协议首页载明签署之日签字并加盖公章，并且本次交易完成履行国有出资企业审批程序后生效。

8苏美达股份有限公司

（七）违约责任

本协议对各方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。

任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他守约方造成的损失承担赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

七、关联交易对公司的影响

本次公司放弃优先购买权及增资优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务。本次交易完成后，国机租赁、国机资本仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。

本次交易价格以评估值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

八、历史关联交易情况

（一）第一拖拉机股份有限公司向苏美达集团参股的国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资55816.89万元，其中新增注册资本人民币

25000万元。公司放弃增资优先同比例认缴出资权，涉及的关联交易金额约为

3036万元，本次放弃权利的关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议

通过并按照相关规定履行信息披露义务。

（二）建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过公开挂牌形式转让其持

有的国机资本12.66%股权，国机集团不放弃优先购买权，苏美达集团放弃优先购买权，涉及的关联交易金额约为746万元。

（三）国机集团拟将控股子公司中国浦发机械工业股份有限公司的经营管理

权委托公司管理，目前已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过并按照相关规定履行信息披露义务，尚需提交公司股东大会审议。

九、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

9苏美达股份有限公司

1.董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

公司本次放弃对国机租赁优先购买权及对国机资本增资优先认缴权，符合公司聚焦主业的发展战略。本次关联交易价格依据评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2.董事会表决情况公司于2023年3月17日召开的第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、皮安荣先生、王玉琦先生回避表决，5名非关联董事进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

1.事前认可意见

公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权符合公司发展规划，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营及财务状况造成不利影响。交易价格以评估值为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立意见

公司放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权符合公司聚焦主业的发展战略，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营及财务状况造成不利影响。交易价格以评估值为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次董事会会议的召集、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均按规定回避表决。因此，我们同意公司本次放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会审核意见经审核，监事会认为，公司放弃对参股公司优先购买权及认缴权符合公司聚焦主业的发展战略，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

10苏美达股份有限公司

监事会同意本次放弃对参股公司优先购买权及优先认缴权暨关联交易事项。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2023年3月20日

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