北京市金杜（南京）律师事务所

关于苏美达股份有限公司2025年年度股东会

之法律意见书

致：苏美达股份有限公司

北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称本所）接受苏美达股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督

管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2026年5月19日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《苏美达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2026年4月14日刊登于上海证券交易所网站的《苏美达股份有限

公司第十届董事会第二十四次会议决议公告》；

3.公司2026年4月14日刊登于上海证券交易所网站的《苏美达股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

18.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年4月10日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月19日召开本次股东会。

2026年4月14日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会

指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

21.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年5月19日14点30分在南京市长江路

198号苏美达大厦201会议室召开，该现场会议由公司董事长杨永清先生主持。

3.通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系

统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日

的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股

东的营业执照、授权委托书、以及出席本次股东会的自然人股东的个人身份证

明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份726036876股，占公司有表决权股份总数的55.5605%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共453名，代表有表决权股份112015461股，占公司有表决权股份总数的8.5721%；

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共457人，代表有表决权股份

112437961股，占公司有表决权股份总数的8.6044%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计459人，代表有表决权股份

838052337股，占公司有表决权股份总数的64.1325%。

除上述出席本次股东会人员以外，本所律师现场出席了本次股东会现场会议，以现场和通讯方式列席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书和部分高级管理人员。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验

3证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的

股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于<公司2025年年度报告及摘要>的议案》之表决结果如下：

同意837360158股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9174%；反对618779股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0738%；弃权73400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0088%。

2.《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：

4同意837368558股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.9184%；反对628579股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0750%；弃权55200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0066%。

其中，中小投资者表决情况为，同意111754182股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3918%；反对628579股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.5590%；弃权55200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.0492%。

3.《关于预计2026年担保额度的议案》之表决结果如下：

同意837200158股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8983%；反对749779股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0894%；弃权102400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0123%。

其中，中小投资者表决情况为，同意111585782股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2420%；反对749779股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.6668%；弃权102400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0912%。

4.《关于2026年开展金融衍生品业务的议案》之表决结果如下：

同意837281158股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9079%；反对689979股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0823%；弃权81200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0098%。

其中，中小投资者表决情况为，同意111666782股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.3141%；反对689979股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.6136%；弃权81200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.0723%。

5.《关于向国机财务申请综合授信额度、签署金融服务协议暨关联交易的议案》之表决结果如下：

同意253950102股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的86.2641%；反对40368022股，占出席会议股东及股东代理人代表有表

5决权股份总数的13.7125%；弃权68600股，占出席会议股东及股东代理人代

表有表决权股份总数的0.0234%。

其中，中小投资者表决情况为，同意72001339股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的64.0365%；反对40368022股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

35.9024%；弃权68600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0611%。

就本议案的审议，中国机械工业集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。关联股东国机重工集团常林有限公司、国机资产管理有限公司、郑州国机精工发展有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国电器科学研究院股份

有限公司、合肥通用机械研究院有限公司、杨永清、金永传未出席本次股东会。

6.《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意836935158股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8666%；反对1002679股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1196%；弃权114500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0138%。

其中，中小投资者表决情况为，同意111320782股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.0064%；反对1002679股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.8917%；弃权114500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.1019%。

7.《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》之表决结果如下：

同意837318058股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9123%；反对631479股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0753%；弃权102800股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0124%。

8.《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》之表决结

果如下：

同意837212858股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8998%；反对766879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0915%；弃权72600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0087%。

6其中，中小投资者表决情况为，同意111598482股，占出席会议中小投

资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2533%；反对766879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.6820%；弃权72600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有

表决权股份总数的0.0647%。

9.《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》之表决结果如下：

同意837196358股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8978%；反对753879股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0899%；弃权102100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0123%。

其中，中小投资者表决情况为，同意111581982股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2387%；反对753879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.6704%；弃权102100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0909%。

就本议案的审议，关联股东杨永清、金永传未出席本次股东会。

10.《关于公司2026年独立董事薪酬方案的议案》之表决结果如下：

同意796480442股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.0394%；反对41512295股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.9534%；弃权59600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0072%。

其中，中小投资者表决情况为，同意70866066股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的63.0268%；反对41512295股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

36.9201%；弃权59600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0531%。

11.《关于公司2026年非独立董事薪酬方案的议案》之表决结果如下：

同意796499742股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的95.0417%；反对41501695股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的4.9521%；弃权50900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0062%。

其中，中小投资者表决情况为，同意70885366股，占出席会议中小投资

7者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的63.0439%；反对41501695股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

36.9107%；弃权50900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.0454%。

就本议案的审议，关联股东杨永清、金永传未出席本次股东会。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签章页）

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