苏美达股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

2025年5月2024年年度股东大会议程

时间：2025年5月13日15点00分

地点：南京市长江路198号苏美达大厦会议室

议程：

一、主持人宣布会议开幕

二、相关人员介绍议案，与会股东审议

三、独立董事汇报年度述职报告

四、推举本次会议监票人、计票人

五、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票

六、与会股东及代理人现场投票表决

七、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）

八、统计网络投票和现场投票合并结果

九、总监票人宣读投票表决结果

十、律师事务所发表法律意见

十一、形成大会决议

十二、主持人宣布会议闭幕2024年年度股东大会议案清单投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案√

2关于《公司2024年度财务决算报告》的议案√

3关于公司2024年度利润分配方案的议案√

4关于为子公司提供2025年担保的议案√

5关于申请注册中期票据额度的议案√

6关于申请注册超短期融资券额度的议案√

7关于2025年开展金融衍生品业务的议案√

8关于增加2025年日常关联交易额度的议案√

9关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案√

10关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案√

11关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案√

12关于2024年度独立董事薪酬的议案√

13关于2024年度非独立董事薪酬的议案√

14关于2024年度监事薪酬的议案√

累计投票议案

15.00关于补选非独立董事的议案应选董事（2）人

15.01王健√

15.02范雯烨√议案目录

议案一：关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案......................1

议案二：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案......................2

议案三：关于公司2024年度利润分配预案的议案............................10

议案四：关于为子公司提供2025年担保的议案...............................11

议案五：关于申请注册中期票据额度的议案..................................14

议案六：关于申请注册超短期融资券额度的议案..............................17

议案七：关于2025年开展金融衍生品业务的议案............................20

议案八：关于增加2025年日常关联交易额度的议案........................24

议案九：关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案..................28

议案十：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案................32

议案十一：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案............38

议案十二：关于2024年度独立董事薪酬的议案...............................42

议案十三：关于2024年度非独立董事薪酬的议案............................43

议案十四：关于公司2024年度监事薪酬的议案...............................44议案十五：关于补选非独立董事的议案.................................要》的议案

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度

报告及摘要，具体内容请见专项资料。

请各位股东审议！

1议案二：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

提交本次会议的2024年度财务决算报告，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2024年度公司执行《企业会计准则——基本准则》和其

他各项会计准则的规定。

2024年度公司纳入合并范围的企业一共为168户（其中子企业户数为167户），与2023年相比净减少4家，其中新增法人户数3家，减少法人户数7家。

一、2024年度经营情况

2024年，面对复杂严峻的国内外形势，公司秉持“坚定信心、守正创新、以进促稳”的12字工作方针，聚焦主责主业、主流客户和重点市场，践行“五个确定性”（双循环发展、科技创新发展、品牌发展、数字化发展、绿色发展），加快培育发展新质生产力，经营发展总体保持相对稳定。

2024年公司主要经营指标及变动情况如下：

单位:亿元项目本期金额上期金额变动比例

营业收入1171.741230.17-4.75%

营业成本1092.031161.22-5.96%

税金及附加2.041.898.44%

销售费用18.2316.5610.07%

管理费用10.229.616.33%

研发费用3.834.97-22.89%

财务费用1.561.3515.67%

2项目本期金额上期金额变动比例

其他收益1.801.5417.01%

投资收益0.831.69-50.73%

公允价值变动收益0.060.0376.37%

信用减值损失-1.130.10-1195.85%

资产减值损失-4.69-1.40不适用

资产处置收益0.070.45-85.44%

营业外收入1.622.64-38.74%

营业外支出0.830.09793.78%

利润总额41.5539.545.08%

2024年度，公司营业收入总额为1171.74亿元，较同期

下降4.75%，利润总额为41.55亿元，较同期增加5.08%，主要是宏观环境导致国内大宗商品需求波动，公司大宗商品供应链业务营收规模受到一定影响。面对市场环境变化，公司主动优化业务与市场结构，持续提升资产配置效率，供应链板块营收规模降幅收窄，产业链板块营收利润占比进一步提升，公司总体经营质量保持稳步增长。

成本费用方面，公司当期税金及附加2.04亿元，较同期增加8.44%，主要为公司本期船舶制造业务缴纳增值税增加，相应税金及附加增加。

销售费用18.23亿元，较同期增加10.07%，主要为公司产业链业务发展，相关的人员薪酬、业务开发、检验检测等费用增加。

管理费用10.22亿元，较同期增加6.33%，主要为公司

3日常经营管理相关的的咨询费、差旅费等费用增加。

研发费用3.83亿元，较同期减少22.89%，主要为公司当期部分研发投入资本化形成存货，研发费用同比下降。

财务费用1.56亿元，较同期增加15.67%，主要为当期汇率波动，产生汇兑损失。

其他收益1.80亿元，较同期增加17.01%，主要为公司产业链业务规模增加，相应的进项税加计抵减收益增加。

投资收益0.83亿元，较同期减少50.73%，主要为同期公司处置股权取得投资收益较多。

公允价值变动收益0.06亿元，较同期增加76.37%，主要为公司期货业务产生公允价值变动损益增加。

信用减值损失-1.13亿元，主要是纺织服装、动力工具、清洁能源等业务的款项逾期，根据可回收金额计提减值。

资产减值损失-4.69亿元，主要是公司对部分有减值迹象的厂房设备及土地进行评估，根据可回收金额计提减值准备。

资产处置收益0.07亿元，较同期减少85.44%，主要为同期资产处置损益较多。

营业外收入1.62亿元，较同期减少38.74%，主要为同期客户违约取得赔款收入较多。

营业外支出0.83亿元，较同期增加793.78%，主要为当期赔款支出增加。

二、2024年度财务状况

公司期末资产总额为549.04亿元，较期初增加4.08%，负债总额为403.85亿元，较期初增加2.45%，所有者权益总

4额为145.19亿元，较期初增加8.91%。主要资产负债及权益

类科目变动原因如下：

单位：亿元项目期末金额期初金额变动比例

货币资金136.54117.0116.69%

交易性金融资产0.361.14-68.88%

应收票据4.661.96136.94%

应收款项融资6.719.51-29.48%

其他应收款6.395.4716.82%

合同资产16.6211.9838.75%

一年内到期的非流动资产5.440.281825.95%

其他流动资产7.154.7550.50%

长期应收款7.660.86790.41%

其他权益工具投资4.613.0252.66%

固定资产43.1551.04-15.46%

使用权资产13.2020.31-35.00%

无形资产5.916.99-15.50%

递延所得税资产4.313.3628.13%

其他非流动资产3.692.5445.65%

短期借款15.9829.79-46.37%

交易性金融负债5.212.01158.72%

应付票据64.5344.3345.57%

一年内到期的非流动负债12.368.6243.36%

长期借款4.696.26-25.09%

5项目期末金额期初金额变动比例

租赁负债10.7015.40-30.52%

预计负债3.643.2113.46%

递延所得税负债1.191.42-15.77%

其他非流动负债1.400.27423.23%

公司期末货币资金136.54亿元，较期初增加16.69%，主要为公司当期经营收到的现金较多。

交易性金融资产0.36亿元，较期初减少68.88%，主要为公司期初开展银票保证金结构性存款到期收回。

应收票据4.66亿元，较期初增加136.94%，主要为公司当期收到的银行承兑远期信用证增加。

应收款项融资6.71亿元，较期初减少29.48%，主要为公司收到银票规模下降。

其他应收款6.39亿元，较期初增加16.82%，主要为公司当期出口业务增加，期末应收出口退税余额增加。

合同资产16.62亿元，较期初增加38.75%，主要为公司当期工程业务规模增加，已完工未到结算节点金额增加。

一年内到期的非流动资产5.44亿元，较期初增加

1825.95%，主要为公司开展机电设备出口业务，当期分期收

款确认的一年内到期长期应收款增加。

其他流动资产7.15亿元，较期初增加50.5%，主要为公司船舶制造业务接单规模增加，预交增值税增加。

长期应收款7.66亿元，较期初增加790.41%，主要为公司开展机电设备出口业务，当期分期收款确认的长期应收款

6增加。

其他权益工具投资4.61亿元，较期初增加52.66%，主要为公司当期取得蓝科高新部分股权。

固定资产43.15亿元，较期初减少15.46%，主要为公司部分房产设备发生减值迹象，根据评估金额计提减值准备。

使用权资产13.20亿元，较期初减少35%，主要为公司当期根据航运指数变动对租入船只相关租金重新计量。

无形资产5.91亿元，较期初减少15.5%，主要为公司当期正常计提摊销及部分土地资产减值。

递延所得税资产4.31亿元，较期初增加28.13%，主要为公司期末持仓远外汇期产品出现浮亏，确认递延所得税资产。

其他非流动资产3.69亿元，较期初增加45.65%，主要为公司下属公司购建办公楼的预付款增加。

短期借款15.98亿元，较期初减少46.37%，主要为公司部分短期借款到期偿还。

交易性金融负债5.21亿元，较期初增加158.72%，主要为公司期末持仓外汇远期产品，因汇率波动产生浮亏。

应付票据64.53亿元，较期初增加45.57%，主要为公司当期因经营需要，开具银票增加。

一年内到期的非流动负债12.36亿元，较期初增加

43.36%，主要为公司一年内到期的长期借款增加。

长期借款4.69亿元，较期初减少25.09%，主要为公司部分长期借款将于一年内到期，结转至流动负债。

7租赁负债10.70亿元，较期初减少30.52%，主要为公司

当期根据航运指数变动对租入船只相关租金重新计量。

预计负债3.64亿元，较期初增加13.46%，主要为公司船舶制造业务规模增加，相应质量保证金规模增加。

递延所得税负债1.19亿元，较期初减少15.77%，主要为公司前期购买股权评估增值部分摊销，对应递延所得税负债减少。

其他非流动负债1.40亿元，较期初增加423.23%，主要为公司摊销期限超过1年的预收款增加。

三、2024年度现金流量情况

2024年度公司现金及现金等价物净增加12.41亿元，主

要是当期经营活动产生的现金流量净额增加。各项活动产生现金流量净额变动如下：

单位：亿元项目本期金额同期金额变动比例

经营活动产生的现金流量净额51.6728.1983.30%

投资活动产生的现金流量净额-2.142.59-182.61%

筹资活动产生的现金流量净额-35.99-36.70不适用

公司当期经营活动现金流量净额较同期增加83.3%，主要为船舶制造业务规模增加带来的销售收款增加，供应链业务优化付款方式带来的现金支付减少。

公司当期投资活动现金流量净流出2.14亿元，主要为公司购买吉润置业以及蓝科高新股权。

公司当期筹资活动现金流量净流出35.99亿元，主要为

8公司压降带息负债规模以及对股东分红流出。

请各位股东审议！

9议案三：关于公司2024年度利润分配预案的议案

一、2024年度利润分配金额测算依据

2024年公司实现利润总额41.55亿元，归母净利润11.48亿元，拟参考归母净利润的41.99%进行分配。

二、2024年度母公司未分配利润主要构成（以下数据均取自于母公司报表）

1．本年年初未分配利润余额：434050087.11元；

2．增加：本年净利润转入533826442.94元；

3．减少：本年已计提盈余公积53382644.29元;本年向投

资者分配现金股利431227313.22元。

2024年末可供分配利润483266572.54元。

三、2024年度公司利润分配预案

2024年公司利润分配总额482190541.15元，现金分红每

10股3.69元（含税），余额1076031.39元结转以后年度分配。

请各位股东审议！

10议案四：关于为子公司提供2025年担保的议案

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

2025年，根据经营发展需要，公司控股子公司苏美达国

际技术贸易有限公司（以下简称“技术公司”）拟为其香港

全资子公司永诚贸易有限公司（以下简称“永诚公司”）向

中国银行（香港）有限公司申请的存续综合授信额度继续提供担保，担保余额不超过5000万美元。本次担保无反担保，担保期限至2025年年度股东大会召开日止。

（二）担保预计基本情况

单位：万美元担保额是被担保度占上担保否方最近截至目本次市公司担保预是否担保被担方持关一期资前担保担保最近一计有效有反方保方股比联产负债余额额度期（2024期担保例担

率年）净资保产比例

对控股子公司的担保预计（资产负债率为70%以下）苏美永诚至2025

达国贸易100%64.79%2409.9950004.88%年年度否否际技有限股东大

11术贸公司会召开

易有日止限公司

二、被担保人情况介绍

公司名称：永诚贸易有限公司

注册地址：中国香港上环皇后大道中183号中远大厦40楼4002室

注册资本：13001.3万美元

董事长：胡海净

主要经营范围：机电设备、机械电子产品、纺织原料、

石油化工、钢铁、矿产、林产品、木制品等产品的批发及零售

股东情况：控股子公司技术公司持股100%

经营情况：截至2024年12月31日，永诚公司资产总额

266780.82万元，负债总额172845.79万元，净资产93935.03万元，资产负债率64.79%。营收973377.21万元，利润总额

21655.41万元，净利润18082.27万元。

永诚公司经营稳定，偿债能力较强，为其授信等业务提供担保有利于提高子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定健康发展，符合公司整体利益。公司将持续对子公司经营管理风险进行控制，确保担保风险可控。

三、担保协议的主要内容

经公司股东大会审议通过后，待原融资担保到期时再重

12新签订相关协议。

四、担保的必要性和合理性本次对2025年担保额度预计是为满足子公司日常经营需要，被担保方永诚公司为技术公司下属全资子公司，经营稳定、具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，为其授信等业务提供担保有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益。公司将持续对子公司经营管理风险进行控制，确保担保风险可控。

请各位股东审议！

13议案五：关于申请注册中期票据额度的议案

为满足公司业务发展资金需求，优化债务结构，助力公司战略目标的实现，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，子公司苏美达集团拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含）的中期票据额度。具体情况如下：

一、申请注册中期票据额度原因

（一）优化债务结构

公司当前融资渠道以银行贷款为主，债务结构单一。中期票据作为直接融资工具，可降低对间接融资的依赖，分散偿债压力。通过中长期资金匹配项目周期（如3、5年期票据），降低短期偿债风险。

（二）锁定中长期低成本融资当前，AAA 评级同类企业的 3 年期中期票据发行利率已经低于2.50%（财务公司对公司1年期贷款利率）。公司可抓住当前市场利率下行节点，通过中期票据锁定融资利率，有助于进一步降低综合融资成本。

（三）提升资本市场形象

成功发行中期票据将增强公司在资本市场的认可度，为未来多元化融资（如绿色债券、资产证券化）奠定基础。

二、具体申请事项

（一）债券品种中期票据

14（二）注册规模

本次拟申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）中期票据。具体发行规模将以苏美达集团在交易商协会注册获批的金额为准。（最终发行规模以上级主管单位批复为准）

（三）发行时间和发行方式

注册有效期内苏美达集团将根据市场情况、资金需求和监管要求择机分期发行。

（四）发行期限

不超过五年（含）

（五）发行利率发行利率将由公司及主承销商根据公司信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

（六）承销商苏美达集团将充分考虑承销银行的自身实力和合作关系，经过慎重了解和多方比较，选择本次承销商。

（七）中介机构拟选择实力较强的评级公司及律师事务所作为本次注册的中介机构。

（八）募集资金用途

用于补充营运资金、项目建设及偿还到期债务等符合监管要求的用途。

三、授权事项

为保证申请注册发行中期票据相关工作的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会在审议通过的方案范围内，由董

15事会授权苏美达集团董事长办理本次申请注册及发行中期

票据及相关事宜。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在中期票据注册及存续有效期内持续有效。

请各位股东审议！

16议案六：关于申请注册超短期融资券额度的议案

为满足公司业务发展资金需求，优化债务结构，助力公司战略目标的实现，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，子公司苏美达集团拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含）的超

短期融资券额度。具体情况如下：

一、申请注册超短期融资券额度原因

（一）满足阶段性资金需求近年来，公司业务持续快速发展，随着公司营业收入突破千亿，公司银行授信额度也在不断扩大。但面对大宗商品波动剧烈等突发性情况，公司依然存在一些暂时性的资金需求。超短期融资券额度大、期限短、灵活性强，可以有效缓解短期资金压力，满足公司临时性、短期性的资金需求。

（二）置换存量高息借款

当前公司平均人民币融资成本2.36%，受到银行负债端成本的限制，银行借款利率下行空间有限。与之对比，直融市场融资利率持续下行，以超短期融资券为例，票面利率已经跌破2.0%，抓住市场利率下行节点，通过超短融等债券置换公司存量银行借款，将有效降低公司债务融资成本。

（三）提升公司市场形象

债券发行条件远高于银行借款，具备发行能力企业均是经营业绩好、市场前景好、偿债能力强的大型企业。当前，苏美达集团成功获评 AAA 评级，随着债券的发行和流通，

17对提升公司市场影响力、产品竞争力都有积极意义。

二、具体申请超短期融资券相关事项

1.债券品种:超短期融资券

2.注册规模:拟申请注册20亿元（含），具体发行规模

将以苏美达集团在交易商会注册获批的金额为准。

3.发行时间和发行方式

注册有效期内将根据市场情况、公司资金需求和监管要求分期发行。

4.发行期限

不超过270天。

5.承销商

公司将充分考虑到承销银行的自身实力和与公司的合作关系，经过慎重了解和多方比较债券发行拟选择公司贡献度靠前的主要合作银行作为承销商。

6.中介机构

继续沿用前期注册发行债券的评级公司和律师事务所等中介机构节约中间费用等注册成本。

7.募集资金用途

用于补充流动资金和（或）置换存量借款。

三、授权事项为保证申请注册发行超短期融资券相关工作的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会在审议通过的方案范围内，由董事会授权苏美达集团董事长办理本次申请注册及发行超短期融资券及相关事宜。

18上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在超

短期融资券注册及存续有效期内持续有效。

请各位股东审议！

19议案七：关于2025年开展金融衍生品业务的议案

一、交易情况概述

（一）交易目的

为规避汇率波动风险和存货价值变动风险，公司根据业务需要，拟开展以货币、汇率等为标的资产的货币类金融衍生业务和以商品为标的资产的商品类金融衍生业务。

公司金融衍生品业务以套期保值为目的，通过合理必要的金融衍生品交易，抵消全部或部分风险敞口，保障利润及主营业务盈利能力。公司金融衍生业务交易品种与主业密切相关，工具结构简单、流动性强、风险可认知，货币类金融衍生业务品种为远期结售汇，商品类金融衍生业务品种为期货。公司开展金融衍生业务的子公司均获得上级主管单位资质认证，境内子公司优先选择境内交易场所，未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。

（二）交易规模

1.货币类金融衍生品：2025年公司全年持仓不超过660亿元人民币（全年持仓规模=年初存量合约金额-年初存量合约本年到期金额+本年新签合约金额）。

2.商品类金融衍生品：2025年公司期货套保品种根据公

司业务及风险控制需要，热卷、螺纹钢、铁矿石、沥青、动力煤、焦炭、棉花、原油、焦煤、玉米期货品种的全年持仓

上限分别为75万吨、60万吨、90万吨、3万吨、90万吨、

15万吨、4.5万吨、420万桶、72万吨、24万吨，最大时点

保证金规模合计不超过1.22亿元。

20公司将在授权期内严格按照股东大会授权的金融衍生

品业务范围执行，包含且不限于交易的范围、品种、额度及期限，授权期限内任一时点的交易规模不超过审议额度，并结合自身资金状况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易保证金和权利金上限、持有合约价值控制在合理范围。

（三）资金来源

自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金

（四）交易方式

1.交易品种

货币类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种为外汇远期。

商品类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种包括热卷、螺纹钢、铁矿石、沥青、动力煤、焦炭、棉花、原油、焦煤、玉米。

2.交易场所

货币类金融衍生品业务的开展场所为公司合作银行、证券公司，商品类金融衍生品业务的开展场所为大型期货公司、银行等公司核准的交易平台或机构。

（五）交易期限本次授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开之日止。

二、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险

公司开展金融衍生品业务坚持套期保值原则，不做投机

21性操作，以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、规模、方向和期限，杜绝空锁。但开展金融衍生品交易同时也存在着一些风险：

1.汇率波动风险：外汇衍生品合约到期日即期汇率与合

约汇率不一致，将产生汇率波动风险。

2.利率波动风险：美元、欧元、日元等外币利率变动，

将产生外币融资利率波动风险。

3.交割风险：公司业务实际收付汇日期与外汇衍生品合

约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。

4.市场风险：大宗商品价格剧烈变动时，期货价格的波

动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或亏损。

5.流动性风险：商品衍生品合约因市场成交量不足导致

无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险，以及无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。

（二）风险控制措施

1.公司修订《公司金融衍生业务管理办法》，进一步规

范金融衍生品交易，子公司在此基础上结合实际制定细则，对金融衍生品业务的责任部门及责任人、审批权限、操作原

则、报告制度等进行明确规定，确保金融衍生品合规有效开展。

2.公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机

制的有效性、信息披露的真实性进行检查，确保审批流程合规、业务单据备案完整、财务账面数据与银行报价数据一致

22等。每季度、年度编制金融衍生品运营报告。

3.公司加强金融衍生品交易方面的人才建设，通过吸纳

银行、期货等行业优秀人才、开展内外部金融衍生品培训讲

座等方式，不断提高公司金融衍生品交易的专业水平，提高风险管控能力。

三、对公司的影响及相关会计处理公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易有助于降

低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。

公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应会计核算、列报及披露。

请各位股东审议！

23议案八：关于增加2025年日常关联交易额度的议案

根据公司实际经营需要，为提高经营决策效率，公司拟申请增加与江苏苏美达资本控股有限公司及其子公司之间的日常关联交易额度。

一、前次日常关联交易预计及实际发生情况

根据日常经营需要，经公司第十届董事会第十二次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，预计公司及全资、控股子公司2025年日常关联交易的额度及实际发生情况如

下：

单位：万元关联2025年

2025年

交易关联人及其子公司实际发生额预计发生额

类别（1-2月份）

中国机械工业建设集团有限公司30000.00374.82

中工国际工程股份有限公司5738.730.00

销售潍坊滨恒热电有限公司5000.00349.59商品中国机械工业集团有限公司及其

200000.008.11

他子公司

小计240738.73732.52中国机械工业集团有限公司及其

200.002.89

提供子公司

劳务江苏苏美达资本控股有限公司100.000.00

小计300.002.89

江苏苏美达资本控股有限公司800.000.00接受中国机械工业集团有限公司及其

400.0033.66

劳务子公司

小计1200.0033.66

宜昌经纬纺机有限公司8000.003464.04采购甘肃蓝科石化高新装备股份有限

7000.0051.00

商品公司

中国机械工业集团有限公司及其300000.002361.40

24关联2025年

2025年

交易关联人及其子公司实际发生额预计发生额

类别（1-2月份）他子公司

小计315000.005876.44

合计557238.736645.51

1.2025年1-2月，公司日常关联交易已发生6645.51万元（未经审计），目

前各项业务正常开展中。

2.以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。因公司关联人众多，公司将

预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“中国机械工业集团有限公司及其子公司/及其他子公司”为口径合并列示上述信息。

3.前次关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使用。

二、本次日常关联交易额度预计增加情况

单位：万元

关联交易2025年2025年1-2月2025年关联人及其子公司类别原预计金额实际发生金额拟增加金额江苏苏美达资本控股销售商品0070000有限公司及其子公司江苏苏美达资本控股提供劳务100040000有限公司及其子公司合计1000110000本次日常关联交易预计额度增加主要系公司根据实际经营需要，拟与关联方江苏苏美达资本控股有限公司（以下简称“苏美达资本”）及其子公司在新能源领域开展合作。

苏美达资本投资和服务于新能源、节能环保、现代农业等行业，其中在新能源领域拥有较强项目开发能力和丰富项目资源。公司与苏美达资本开展合作，有利于促进公司新能源EPC业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。

25三、关联方介绍和关联关系说明

（一）关联方介绍

公司名称：江苏苏美达资本控股有限公司

法定代表人：杨永清

企业类型：有限责任公司

成立日期：2015年12月11日

注册资本：50000万人民币

住所：南京市鼓楼区古平岗4号

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；

股权投资；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

（二）关联关系说明

公司董事长杨永清先生任苏美达资本董事长，公司董事刘耀武先生任苏美达资本副董事长，公司监事顾宏武先生任苏美达资本监事，公司总经理、董事会秘书王健先生任苏美达资本董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏美达资本为公司的关联法人。

因此，公司与苏美达资本之间的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

苏美达资本依法存续并持续经营，经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策公司及子公司与苏美达资本的关联交易均为日常生产

经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格

26为依据进行交易。

五、关联交易对上市公司的影响公司本次增加日常关联交易额度符合公司正常生产经

营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，预算内日常关联交易的开展不会对公司独立性产生不利影响。

请各位股东予以审议！

27议案九：关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案

一、关联交易概述

根据公司实际经营需要，为加快公司应收账款周转、减少资金占用，公司拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属子公司国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展应收账款保理业务，拟开展总额不超过人民币100000.00万元。交易期限至2025年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易预计金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

国机保理为公司控股股东国机集团的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：国机商业保理有限公司

法定代表人：赵建国

注册资本：50000万元人民币

企业地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层

1-8-1

28经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受

让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：国机集团控股子公司国机资本控股有限公司

持有国机保理100%股权

主要财务数据：

截至2024年12月31日，国机保理总资产为280393.11万元，净资产为56780.24万元，2024年度实现营业收入

13821.63万元，净利润5125.57万元。

根据公开信息查询，国机保理不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易的主要内容

本次应收账款保理业务开展主体为公司及下属子公司，方式采用应收账款债权有（无）追索权保理，保理融资费率参照同期市场化利率。

本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币

100000万元（含）。交易期限至公司2025年年度股东大会

召开之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

29四、关联交易目的和对公司的影响

公司开展应收账款保理业务主要是为盘活应收账款、减

少应收账款管理成本、加速资金周转、增强资产流动性，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司整体利益。

本次关联交易的定价根据市场定价原则，符合国家政策规定不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对对本公司业务独立性产生影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对交易对方形成依赖。

五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司于2024年4月11日至2025年4月10日期间，与国机保理开展应收账款保理业务，累计发生金额20997.80万元，未超过公司股东大会审议通过的关联交易额度。公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。

本次交易前12个月公司与国机集团及其直接、间接控

制的公司发生的金额达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易已履行审议

程序并披露：

2024年6月，苏美达集团以自有资金169858442.70元，

通过非公开协议方式受让中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）全资子公司上海浦进企业发展有

限公司所持上海吉润置业有限公司52%股权，目前已完成工商变更登记手续。

2024年10月，公司通过非公开协议转让方式受让中国浦发所持甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称30“蓝科高新”）1700万股股份，约占蓝科高新总股本的4.8%，

交易总价款为人民币86530000元，目前已完成股份过户登记手续。

除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易未达到公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上（除日常关联交易外）。

请各位股东予以审议！

31议案十：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案

2024年，面对复杂严峻的外部形势和困难挑战，公司董

事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，克难奋进，积极调动内部有利因素有力应对各种风险挑战，通过完善公司治理制度体系、不断明确各治理主体权责边界、

加强“学习研究型、科学决策型”董事会建设等举措，不断提升公司治理水平，以董事会建设推动公司高质量发展。

一、公司年度经营情况

2024年，公司坚持“坚定信心、守正创新、以进促稳”

的十二字工作方针，锚定“五个确定性”战略方向，明确目标、聚焦重点、奋楫前行，全力推动公司高质量可持续发展，实现了经营业绩从数量规模型向质量效益型转变，确保公司各项经营目标的顺利完成。公司全年实现营业收入1171.7亿元，进出口总额129亿美元、同比增长4.9%，利润总额

41.55亿元、同比增长5%。

二、董事会建设情况

公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等赋予

的各项职责，充分发挥战略引领、重大决策、风险管控方面的作用，公司治理体系不断优化，治理效能持续提升，切实维护了公司和股东的利益。

（一）完善治理机制提升公司治理效能

为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革深化提升行动各项工作要求，公司持续强化制度建设，不断完善以《公司章程》为核心的现代企业治理体系，及时研究修订公司治

32理相关制度。2024年，董事会审议修订《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《规章制度管理办法》《董事会议案管理办法》等公司制度，确保现行公司治理制度体系与公司治理实际有效衔接，为公司规范运作提供制度保障。

（二）明晰权责边界激发经营活力

按照党委、董事会、经理层各自不同的权责定位，公司动态完善“三重一大”决策机制，进一步厘清各治理主体的权责边界，党委会、董事会、经理层三者职责定位更加明确，决策流程更加科学合理，进一步将权责法定透明的决策机制转化为协调运转、有效制衡的公司治理结构优势。

（三）充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用

1.定战略

公司董事会着力加强对公司中长期发展战略及规划的

研究和制定，定期听取总经理对于战略执行情况的汇报，对“十四五”发展规划执行情况进行评估，为“十五五”发展规划制定做好谋篇布局。2024年，董事会审议通过《公司资本运营专项规划（2023-2025）》，为资本运营发展指明方向。

2.作决策

董事会通过不断提升决策水平，校准公司发展方向，有效防范经营风险。2024年，董事会坚持科学决策、民主决策，继续监督、指导经理层有效执行董事会决议，定期听取董事会议案执行情况、授权事项执行情况的汇报，并根据实际行权情况对董事会授权清单进行动态调整。

333.防风险

公司董事会牢牢把握中央“强内控、防风险、促合规”

三位一体内部控制体系构建的基调，将风险管理作为核心，内部控制作为根基，合规管理作为关键点，不断强化一体化进程。在风险管理方面，公司积极应对复杂多变的外部环境，严格要求公司密切关注涉外风险，及时梳理敏感业务和贸易业务中的风险点。在内部控制层面，通过审议财务决算报告、内部控制报告，开展内控自我评价、定期听取审计工作汇报等方式，推动公司完善风险管理与内部控制体系，不断巩固内控基础。

2024年度，公司入选中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案例”，荣获第十九届中国上市公司董事会金圆桌奖“最佳董事会奖”、第二十六届上市公司金牛奖“最具投资价值”等十余项奖项荣誉，连续第4年获评上海证券交易所信息披露评价 A 级。

三、董事会履职情况

（一）规范召开董事会及专门委员会会议

公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作用，促进公司规范运作。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，针对各类重大事项提出专业的指导意见和建议，全面保障董事会决策的及时、科学、有效性。

342024年，公司规范召开董事会9次，审议各类议题57项，董事会提请召开股东大会2次，审议议题21项，完成高级管理人员换届工作，确保公司经营稳定和运作规范。

公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。

董事会提名委员会召开2次会议，对公司高管候选人的任职资格严格把关，保障高管换届工作顺利进行；董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，对董事、高管薪酬进行审查；公司战略、投资与 ESG 委员会召开 2 次会议，为董事会决策提供重要支持；董事会审计与风险控制委员会共召开6次会议，持续开展与公司内部、外部审计的沟通、监督和核查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。

（二）加强外部董事履职支撑

1.持续开展董事调研

公司董事会积极“走出去”与“走进来”，向行业头部企业及兄弟公司交流学习，同时积极开展对子公司的专题调研，2024年，公司组织开展6次调研活动，走进下属子公司及工厂，围绕子公司经营管理、组织管理、人才培养等相关内容进行深入交流并提出相关建议。

2.常态化报告公司信息

2024年，公司坚持邀请外部董事列席公司重要会议，加

强经理层与外部董事的沟通交流；召开企业经营情况沟通会，组织经理层逐一向董事会进行述职。每月报送公司《董事会月报》《财务简报》《战略投资评论》等报告，内容涵盖公司经营情况、资本市场表现、监管动态、风控情况等内容；

35每季度汇报董事会议案督办情况，向董事充分提供履职所需信息，确保董事及时了解公司情况，为董事会科学决策提供依据。

四、推动下属企业董事会建设

2024年公司开展对下属子企业董事会和外部董事的评价工作，实现董事会建设、运行和评价的闭环管理。梳理修订《二级子公司治理指标体系》，作为子公司规范运作的“指南针”，对董事会的会议组织、履职支撑、机构设置等提出了明确要求，帮助下属企业提高董事会建设水平和公司治理的规范性，推动子公司董事会应建尽建、配齐建强，全面落实董事会各项职权，持续提升子公司的公司治理水平。

五、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社

会主义思想为指导，以提高上市公司质量为主线，落实国资监管和证券监管要求，围绕“学习研究型、科学决策型”定位与目标，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，不断提升公司治理效能，持续推动公司高质量发展。

（一）完善治理结构，推动高效决策持续梳理完善党委前置研究讨论重大经营管理事项清

单、重大事项决策权责清单，优化董事会授权事项清单，不断厘清各治理主体权责边界，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”，董事会“定战略、作决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”的功能作用。充分发挥董事会各专门委员会的工作职能，切实提升机制运行的规范性和有效性，确保公司的战略规划、决策部署、决议事项和管控制度的贯彻实施。

36（二）恪守监管红线，提升信披质量

主动适应监管政策的变化，及时掌握国资委、证监会等有关规则变化，在持续做好法定信息披露的基础上，坚持简明清晰、通俗易懂，不断提高定期报告及临时公告披露质量。

建立信息披露联动工作机制，确保信息“应披尽披”，保证公告内容的真实、准确、完整。确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护股东利益。

（三）维护投资者权益，树立资本市场形象

董事会继续重视投资者回报，积极研究并严格执行利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。进一步丰富投资者沟通渠道，开展常态化投关活动，通过业绩说明会、上证 E互动平台、投资者热线、路演、反向路演、分析师会议等形式，构建与投资者多层次互动交流渠道。通过有效沟通和交流展示公司形象，推动市场合理认识公司价值。

请各位股东审议！

37议案十一：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、经营管理、财务状况、董事会及高级管理人员履行职责等进行有效监督和检查，有效地维护了公司和全体股东的合法权益，提升了公司的规范运作水平。

现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，审议通过28项议案，全体监事均亲自出席了所有会议。前述监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。会议召开情况如下：

召开会议的次数8次会议会议届次会议时间会议议题

1.关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案

2.关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

3.关于公司2023年度利润分配预案的议案

4.关于制定2024-2026年度股东回报规划的议案

5.关于公司及控股子公司提供2024年担保的议案

6.关于公司申请2024年银行授信额度的议案

7.关于公司2024年以自有资产抵质押申请授信额度

的议案

十届四次2024-04-118.关于《国机财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案

9.关于子公司与国机财务续签金融服务协议暨关联

交易的议案

10.关于申请注册中期票据额度的议案

11.关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议

案

12.关于公司2023年度计提减值准备及核销资产的议

案3813.关于《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

14.关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

15.关于续聘会计师事务所的议案

16.关于修订《公司监事会议事规则》的议案

17.关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

18.关于公司2023年度监事薪酬的议案

十届五次2024-04-25关于《公司2024年第一季度报告》的议案

关于受让上海吉润置业有限公司52%股权暨关联交

十届六次2024-06-21易的议案

1.关于《公司2024年半年度报告及摘要》的议案

2.关于2024年半年度计提减值准备与核销资产的议

十届七次2024-08-15案3.关于《国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》的议案关于以协议转让方式受让蓝科高新部分股份暨关联

十届八次2024-10-09交易的议案

十届九次2024-10-24关于《公司2024年第三季度报告》的议案

十届十次2024-11-06关于子公司以自有资产抵押申请银行贷款的议案

1.关于公司2025年日常关联交易预计的议案

十届十一次2024-12-17

2.关于使用自有资金购买结构性存款的议案

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督情况

（一）公司规范运作情况

报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加和列席公司召开的股东大会和董事会会议，对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议的执行和实施

情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了相应的检查和监督。

监事会认为公司董事会严格按照国家有关法律、法规、

39规章、规范性文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透

明、科学合理，并切实执行股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行财务监督职能，认真审查了公司的会计报表及定期财务报告，重点关注会计资料的真实性、完整性、财务报表是否按照企业会计准则及公司有关财

务制度规定编制等，及时掌握公司的财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为公司财务管理规范，制度完善，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为公司已建立能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优化。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，不存在重大缺陷，有效提升公司管理水平和风险防范能力。《公司2024年度内部控制评价报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议情况进行了监督和核查，认为公司报告期内发生的关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正原则，未发现内幕交易等损害公

40司和其他非关联方股东利益的行为。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

（五）公司内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理制度，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

（六）公司利润分配情况

报告期内，监事会认真审议了公司2023年度利润分配方案。监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定和要求，结合公司所处行业的特点，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需

要及资金需求等因素，兼顾公司股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展，相关审议和决策程序合法有效。

请各位股东审议！

41议案十二：关于2024年度独立董事薪酬的议案

公司2024年度独立董事薪酬如下：

税前报酬总额序号姓名职务（万元）

1茅宁独立董事18.00

2李东独立董事18.00

3应文禄独立董事18.00

独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生税前报酬总

额为独立董事津贴，除独立董事津贴外，未从公司领取其他任何形式薪酬。

请各位股东审议！

42议案十三：关于2024年度非独立董事薪酬的议案

公司2024年度非独立董事薪酬支付方案如下：

税前报酬总额序号姓名职务（万元）

1杨永清党委书记、董事长104.51

2金永传副董事长89.22党委副书记、董事、总经理（2025

3赵维林104.43年1月7日辞去职务）董事

4王玉琦8.8

（2025年3月31日辞去职务）

5周亚民董事8.4

6刘耀武董事0

请各位股东审议！

43议案十四：关于公司2024年度监事薪酬的议案

公司2024年度监事薪酬如下：

税前报酬总额序号姓名职务（万元）

1刘小虎监事会主席0

2顾宏武监事0

3杨国峰职工监事38.45其中，职工监事杨国峰先生领取报酬为担任公司法律及风控合规部总经理对应的税前报酬总额。

请各位股东审议！

44议案十五：关于补选非独立董事的议案

15.01关于补选王健为公司非独立董事候选人的议案

公司原董事赵维林先生、王玉琦先生因工作调整，申请辞去公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定，经公司

第十届董事会第十三次会议审议通过，同意提名王健先生（简历附后）为第十届董事会非独立董事候选人，任期与公

司第十届董事会任期一致。

请各位股东审议！

15.02关于补选范雯烨为公司非独立董事候选人的议案

公司原董事赵维林先生、王玉琦先生因工作调整，申请辞去公司董事职务。根据《公司章程》的有关规定，经公司

第十届董事会第十三次会议审议通过，同意提名范雯烨先生（简历附后）为第十届董事会非独立董事候选人，任期与公

司第十届董事会任期一致。

请各位股东审议！

附件：

王健，男，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师。曾任中设江苏机械设备进出口公司财务处机电公司财务部副经理、经理，江苏苏美达集团有限公司资产财务部副总经理兼江苏苏美达机电有限公司财务总监，公司办公室主任、资产财务部总经理，公司财务总监兼江苏苏美达能

45源控股有限公司董事长、总经理。现任公司副总经理、董事会秘书，甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事长，江苏苏美达资本有限公司董事。除上述情况外，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

范雯烨，男，中国国籍，本科学历，工商管理硕士。曾任江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司服装四部副经理、经理，江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司总经理助理、副总经理、总经理，公司副总经理。现任中国恒天集团有限公司总经理兼江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司董事长。除上述情况外，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

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