证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2026-040

苏美达股份有限公司

关于子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或“苏美达”）控股子公司甘肃蓝

科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）拟以支付现金方式向关

联方中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）购买其持有的中

国空分工程有限公司（以下简称“中国空分”或“标的公司”）51%股权，交易对价为13135.04万元，资金来源为自有资金及自筹资金。

*本次交易构成关联交易

*本次交易不构成苏美达的重大资产重组，构成蓝科高新的重大资产重组

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序本次交易未达到苏美达股东会审议标准。本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：本次交易正式方案经蓝科高新股东会审议通过；相关法律法规

要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

*过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计情况

过去12个月内，除已提交股东会审议通过的事项外，公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公

司最近一期经审计净资产绝对值5%（除日常关联交易外）。

*其他需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次交易可能存在被暂停、中止或取消风险，审批风险，资金筹措风险，评估增值率较高的风险，业绩承诺无法实现的风险，业绩补偿承诺风险，蓝科高新

1资产负债率上升的风险；宏观经济波动风险、市场竞争风险，人才流失风险，业

务资质风险、安全事故和质量责任的风险、营业收入波动风险、劳务派遣用工风险；前瞻性陈述具有不确定性的风险，其他风险等。具体请见蓝科高新同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相关内容。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况2026年6月2日，蓝科高新和中国浦发签署《关于中国空分工程有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），蓝科高新拟以支付现金方式向中国浦发购买其持有的中国空分51%股权（以下简称“交易标的”），交易对价为13135.04万元，资金来源为自有资金及自筹资金。

2.本次交易目的

（1）提升蓝科高新资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力

本次交易前，蓝科高新已凭借自身主营业务于2025年度成功实现扭亏为盈，实现经营质量的显著改善。但蓝科高新整体规模与盈利水平仍具备进一步提升的空间。通过本次交易，蓝科高新的资产规模与盈利能力将得到显著增厚，综合实力得以持续夯实。同时，在完成对标的公司的整合后，将有效提升蓝科高新在工业气体制备及能源储运领域的核心竞争力，有力推动产品、工程、服务三大业务板块的协同发展与深度融合，从而进一步拓宽业务边界，全面增强蓝科高新的抗风险能力与可持续发展韧性。

（2）实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力

本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对国有资产实施重组整合，有利于提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）旗下具备高度战略协

同价值的优秀资产注入蓝科高新，提升蓝科高新盈利能力和整体价值，促进国有资产的保值增值。

23.本次交易的交易要素

交易事项√购买□置换

交易标的类型√股权资产□非股权资产

交易标的名称中国空分工程有限公司51%股权

是否涉及跨境交易□是√否

是否属于产业整合√是□否

√已确定，具体金额（万元）：13135.04交易价格

□尚未确定

资金来源√自有资金□募集资金√银行贷款

√全额一次付清，约定付款时点：蓝科高新和中国浦发签署的《关于中国空分工程有限公司之支付现金购支付安排买资产协议》所述全部生效条件满足后五个工作日内一次性支付交易对价

□分期付款是否设置业绩对赌条

√是□否款

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2026年6月2日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权，通过本事项。在董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序蓝科高新董事会已审议通过本次交易相关事项；中国浦发已提交内部决策机构审议，中国空分已召开股东会，均同意本次交易相关事项；本次交易已经上级主管单位批准。

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：本次交易正式方案经蓝

科高新股东会审议通过；相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案

或许可（如需）。

（四）历史交易情况

3过去12个月内，除已提交股东会审议通过的事项外，公司与同一关联人进

行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公

司最近一期经审计净资产绝对值5%（除日常关联交易外）。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况对应交易金额序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额（万元）

1中国浦发中国空分51%股权13135.04

（二）交易对方（关联方）的基本情况

关联法人/组织名称中国浦发机械工业股份有限公司

统一社会信用代码 91310000132205323F

成立日期1992/09/22注册地址上海市普陀区中山北路1737号402室法定代表人杨勇

注册资本22139.4657万元人民币

许可项目：建设工程监理；建设工程设计；对外劳务合作；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；工程管理服务；

经营范围对外承包工程；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人中国机械工业集团有限公司

关联关系类型√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业国机集团系公司控股股东，中国浦发系国机集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国浦发为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

目前，公司受托管理国机集团控股子公司中国浦发的日常经营。公司与中国浦发在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，中国浦发非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

4本次交易为公司控股子公司蓝科高新向关联方购买资产，交易标的为中国浦

发所持中国空分51%股权。

2.交易标的权属情况

中国浦发所持中国空分51%股权虽然存在质押的情况，但已取得质权人同意配合在交割至蓝科高新前解除股权质押的承诺，故中国浦发所持中国空分51%股权过户不存在法律障碍。

除上述情况外，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情形。

经查询，中国空分不属于失信被执行人。

3.相关资产的运营情况

2010年12月，国机集团将持有的中国空分51%股权转让给中国浦发。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称中国空分工程有限公司统一社会信用代码913300001000000163

是否为公司合并范围内子□是√否公司本次交易是否导致公司合

√是□否并报表范围变更

√向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资

□其他

成立日期1981/05/19注册地址浙江省杭州市滨江区庙后王路299号主要办公地址浙江省杭州市滨江区庙后王路299号法定代表人徐向晖注册资本5000万元承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境

外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。承包空分设备成套工程、能源及化工设备成套工程、低温液化及储经营范围

运设备、环保设备成套工程、市政工程，上述工程和设备及相关产品的设计、咨询、制造、销售、

施工、监理和技术服务，国内工程设备招标代理；

经营进出口业务。

所属行业 M74 专业技术服务业

5（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1中国浦发255051.00

2包头盈德投资有限公司150030.00

3浙江海畅控股集团有限公司2505.00

4胡文松2505.00

5张行东501.00

6李积杰501.00

7沈虎祥501.00

8徐向晖501.00

9吕跃刚350.70

10柳春来300.60

11李俊300.60

12陆棋300.60

13李金连300.60

14蒋应华250.50

15盛建兵250.50

16缪越250.50

17李万军200.40

合计5000.00100.00

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1蓝科高新255051.00

2包头盈德投资有限公司150030.00

3浙江海畅控股集团有限公司2505.00

4胡文松2505.00

5张行东501.00

6李积杰501.00

67沈虎祥501.00

8徐向晖501.00

9吕跃刚350.70

10柳春来300.60

11李俊300.60

12陆棋300.60

13李金连300.60

14蒋应华250.50

15盛建兵250.50

16缪越250.50

17李万军200.40

合计5000.00100.00

（3）其他信息

2026年5月28日，中国空分召开股东会，全体股东同意中国浦发将持有的

中国空分51%股权转让给蓝科高新，同意包头盈德投资有限公司将持有的中国空分30%股权转让给国机（苏州）先进装备与产业基础投资基金（有限合伙），同意浙江海畅控股集团有限公司将持有的中国空分5%股权转让给国机（苏州）先进

装备与产业基础投资基金（有限合伙），其他股东均放弃对前述股权转让事项的优先购买权。

经查询，中国空分非失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称中国空分工程有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）51

是否经过审计√是□否

审计机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计机

√是□否构

2025年度/2024年度/

项目

2025年12月31日2024年12月31日

7资产总额100969.29113014.43

负债总额86264.9797656.31

净资产14704.3215358.12

营业收入69874.51100304.61

归属于母公司股东的净利润1438.426481.10扣除非经常性损益后归属于母

2738.096199.68

公司股东的净利润

除因本次交易而对标的公司进行评估外，中国空分最近12个月内不存在增资、减资、改制、股权转让及资产评估事项。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的“天兴评报字[2026]第0881号”的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，资产基础法评估测得的中国空分股东全部权益评估值为20196.50万元，评估增值7089.37万元，增值率54.09%。采用收益法评估，截至评估基准日，中国空分股东全部权益评估值为25754.99万元，评估增值12647.86万元，增值率为96.50%。

本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2025年12月31日，中国空分100.00%股权全部权益价值为25754.99万元。

基于上述评估结果，由蓝科高新与交易对方中国浦发协商确定中国空分51%股权的交易作价为13135.04万元。

2.标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称中国空分51%股权

□协商定价

√以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他

√已确定，具体金额（万元）：13135.04交易价格□尚未确定

8评估/估值基准日2025/12/31

采用评估/估值结果□资产基础法√收益法□市场法（单选）□其他

评估/估值价值（股东全部权益）：__25754.99__（万最终评估/估值结论元）

评估/估值增值率：__96.50___%

评估/估值机构名称北京天健兴业资产评估有限公司

（1）定价原则、方法和依据

本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经上级主管部门备案的评估报告的评估结果为基础，由蓝科高新与交易对方中国浦发协商确定。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》，天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基

准日（2025年12月31日）评估值为25754.99万元，与账面净资产相比增值

13135.04万元，增值率96.50%。

蓝科高新与中国浦发同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分51%股权的交易作价为13135.04万元。

（2）评估方法选择的合理性

*评估方法的选取

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，中国空分可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对中国空分资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于中国空分具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据中国空分历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且

9未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，且细分市场领域，在业务结构、经营模式与被评估企业相似的上市公司很难找到，且评估基准日附近没有同一行业可比企业的买卖、收购及合并案例，无法获取可比交易案例，故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。

*评估价值及增值率

a.收益法评估结果

采用收益法评估的中国空分全部权益价值为25754.99万元，评估增值

12647.86万元，增值率为96.50%。

b.资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的总资产为106054.91万元，负债为85858.41万元，净资产为20196.50万元，评估增值7089.37万元，增值率54.09%。

c.评估结论的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为25754.99万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为20196.50万元，两者相差5558.49万元，差异率为21.58%。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。两种评估方法通过不同途径反映企业的价值，计算方法不同，因此存在小幅差异。

综上，相对于资产基础法而言，中国空分的收益法更能综合体现被评估单位的综合盈利水平和整体价值。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

即：中国空分的股东全部权益价值评估结果为25754.99万元。

*重要评估假设和评估参数重要评估假设和评估参数请详见蓝科高新同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相关内容。

10*收益法评估主要说明

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

a.企业自由现金流量汇总详见评估明细表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年永续期

营业收入68700.3563054.2863571.5969601.6873570.0675409.2975409.2975409.29

营业成本60100.4854834.9054983.4960119.3063798.2365407.0365407.0365398.74

税金及附加243.81228.56229.93247.84259.67265.43265.43265.43

销售费用984.09981.48992.921022.671047.011067.581083.821082.52

管理费用3271.553298.553145.573016.343078.843131.313182.863180.83

研发费用2286.932302.392214.552234.602289.622337.162377.892377.32

财务费用124.04132.63143.30134.84125.68126.30126.30126.30

利润总额1689.441275.761861.832826.082971.013074.482965.962978.15

减：所得税---88.72102.21110.6088.2190.13

净利润1689.441275.761861.832737.362868.802963.882877.752888.03

加：税后利息费用85.7094.63103.5594.6385.7085.7085.7085.70

加：折旧和摊销325.64318.75284.41278.89272.49282.14295.32283.12

减：资本性支出429.8477.0849.7193.6928.8682.4752.07235.46

营运资金变动5201.832224.531780.041871.941093.64521.86-26.58-0.00

企业自由现金流量-3530.89-612.47420.041145.242104.492727.383233.273021.39

b.经营性资产评估结果 P

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值。计算结果详见评估明细表。

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年永续期企业自由现

-3530.89-612.47420.041145.242104.492727.383233.273021.39金流量

折现率9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%9.40%

折现期0.501.502.503.504.505.506.50

折现系数0.95610.87390.79880.73010.66740.61000.55765.9303

折现值-3375.75-535.24335.53836.181404.511663.771802.8617917.65企业自由现

20049.51

金流量现值

11C

c.溢余资产 1的分析及估算

溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用等，经测算企业溢余货币资金为4112.28万元。

C

d.非经营性资产 2的分析及估算非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。

经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款、固定资产、无形资产和递延所得税资产等。非经营性负债包括预收款项、其他应付账款、应付职工薪酬、应交税费、递延收益等。具体明细如下：

单位：万元

科目-明细项目账面价值评估值一非经营性资产

1其他应收款73.0173.01

2固定资产8995.5811523.51

3递延所得税资产3137.383137.38

4无形资产263.580.00

5长期待摊费用83.03

非经营性资产小计12552.5814733.91二非经营性负债

1预收款项89.5789.57

2应交税费596.96596.96

3其他应付款5617.425617.42

4递延收益1291.36193.70

非经营性负债小计9595.328497.66

净额2957.276236.25

非经营性资产-非经营性负债=6236.25万元

’

e.长期股权投资 E 的估算及分析经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

金额：万元序

被评估单位简称账面价值评估方法评估价值增减值增减率%号

瑞林环境（万安）有

1261.86报表权益261.860.000.00

限公司

12序

被评估单位简称账面价值评估方法评估价值增减值增减率%号杭州中空工程管理

2100.00资产基础法0.00-100.00-100.00

有限公司浦江县中晶污水处

3120.00收益法2131.732011.731676.44

理有限责任公司

合计481.862393.591911.73396.74

长期股权投资账面价值合计481.86万元，在收益法中汇总的评估结果为

2393.59万元。

f.收益法评估结果

1）企业整体价值的计算

C C ’

V＝P＋ 1＋ 2＋ E

＝32791.64万元

g.付息债务价值 D的确定

中国空分的付息债务包括长期借款、一年内到期的非流动负债，账面价值

7036.65万元，评估价值7036.65万元。

h.股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，中国空分的股东全部权益价值为：

E＝V－D

＝25754.99万元具体请见蓝科高新同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相关内容。

（4）特别事项说明本次评估的特别事项说明请见蓝科高新同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

中相关内容，敬请投资者关注，注意投资风险。

（二）定价合理性分析

标的公司主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计咨询和工

程总承包业务，细分行业主营业务与中国空分不存在完全一致的可比上市公司。

根据中国空分所处行业、主营业务情况，选取有相似业务的可比上市公司，从同行业上市公司市盈率、市净率情况来看，本次交易作价具有合理性。

13本次交易中国空分估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码 证券简称 PE PB

002140.SZ 东华科技 14.96 1.68

600339.SH 中油工程 52.50 0.70

603637.SH 镇海股份 39.24 2.48

000928.SZ 中钢国际 19.54 1.14

002051.SZ 中工国际 35.72 0.97

600970.SH 中材国际 9.52 1.19

平均数28.581.36

中位数27.631.16

中国空分17.911.75

注 1：可比公司 PE=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年度归母净利润；

注 2：可比公司 PB=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年 12 月 31 日归母净资产；

注 3：标的公司 PE=标的公司评估值/标的公司 2025 年度归母净利润；标的公司 PB=标

的公司评估值/标的公司2025年12月31日归母净资产。

中国空分同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：

公司简称 标的资产 完成时间 PE PB

南京凯盛98%股权2021-09-254.631.49

中材国际中材矿山100%股权2021-09-257.531.52

北京凯盛100%股权2021-09-254.081.27

山东路桥路桥集团17.11%股权2020-09-2610.201.04

汉嘉设计杭设股份85.68%股权2019-08-2820.885.05

中铁二局25.32%股权2019-09-1328.341.18

中铁三局29.38%股权2019-09-1314.451.22中国中铁

中铁五局26.98%股权2019-09-1316.051.17

中铁八局23.81%股权2019-09-1352.781.16

设研院中赟国际87.20%股权2018-12-2835.621.61

陕建股份北油工程100%股权2018-11-278.134.24

平均数18.431.90

中位数14.451.27

中国空分17.911.75

注 1：PE=标的公司评估值/前一年度归母净利润；

注 2：PB=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；

注3：山东路桥收购路桥集团17.11%股权项目因未披露评估基准日归母净资产，故使用

2019年12月31日归母净资产计算市净率；

14注4：汉嘉设计收购杭设股份85.68%股权项目因未披露评估基准日归母净资产，故使用

2018年9月30日归母净资产计算市净率。

根据上表所示，中国空分市盈率17.91倍，低于同行业可比公司、可比交易的平均值；中国空分市净率1.75倍，低于可比交易的平均值。中国空分本次交易定价具备较强的公允性。

在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易作价以经上级主管单位备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《购买资产协议》

1.合同主体和签订时间

甲方：蓝科高新

乙方：中国浦发

签订时间：2026年6月2日

2.本次交易方案

2.1甲方拟以支付现金方式购买乙方持有的中国空分51%股权，且乙方同意

按本协议之约定向甲方转让标的资产。

2.2根据天健兴业出具的资产评估报告，天健兴业分别采用资产基础法和收

益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，中国空分股东全部权益价值在评估基准日的评估值为25754.99万元。

双方同意以收益法评估结果为依据，确定中国空分51%股权的交易作价为

13135.04万元。

2.3标的资产购买价款支付方式

2.3.1双方同意，甲方以向乙方支付现金方式购买标的资产。

2.3.2双方同意，甲方在本协议第7.1条所述全部生效条件满足后五个工作

15日内一次性支付交易对价，乙方在收到全部款项后在十个工作日内，向市场监督

管理部门提交办理标的资产工商变更登记所需的全部申请材料。

3.标的资产的交割

3.1乙方同意在本次交易获得甲方股东会审议通过且标的资产解除质押之

日起5个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。为办理相关手续之目的，乙方应积极配合甲方提供相关资料。

3.2自标的资产交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险

由乙方转由甲方享有和承担。

4.债权债务处理及员工安置

4.1本次交易的标的资产为股权，交易完成后，标的公司及其子公司仍为独

立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担；标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安置问题。

4.2如因法律法规、监管规则要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应确保标的公司在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。

5.过渡期损益安排

5.1双方同意，评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。标的公

司在过渡期内的收益归蓝科高新所有，亏损由中国浦发补足。双方同意，过渡期实现的损益情况根据标的公司财务报表确定。若交割日为当月15日之前，则过渡期损益计算至上月月末；若交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益计算至当月月末。若中国浦发需承担补足义务的，应在过渡期损益确定的30个工作日内向蓝科高新支付相应款项。

5.2过渡期内，乙方应本着勤勉谨慎的原则对标的公司进行经营管理。标的

公司签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，乙方需提前5日以书面形式通知甲方，并在征得甲方书面同意后方可实施。

6.双方承诺事项

6.1甲方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其

16项下的所有义务和责任；甲方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本

协议而获得现阶段所必需的许可、授权及批准。

6.2甲方保证尽力自行及配合乙方获得履行本协议所需的政府有关主管部

门的审批、核准、备案、登记、同意、许可等文件；甲方没有向法院或者政府主

管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致甲方终止或者丧失经营

能力的情况；在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；甲方将

全面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效产生不利影响的行为。

6.3乙方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其

项下的所有义务和责任；乙方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得现阶段所必需的许可、授权及批准。

6.4乙方承诺，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出

现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其

他责任或损失且未在标的资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在

交割日前但延续至交割日后且未在标的资产交割日时的财务报表上体现，因此给标的公司造成的经济损失，乙方向甲方、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、

标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

6.5乙方承诺在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得进行或者促使标的

公司进行下述事项：

（1）将标的资产再次转让，进行质押、抵押、托管或设置任何形式的权利

负担或第三方权利，通过增减资等方式变更标的公司股东持股比例，协商或/和签订与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（2）针对与标的资产相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向。

6.6截至本协议签署之日，标的资产存在质押等权利受限的情形，标的资产

质押权人已于2025年7月25日出具《关于解除标的公司股权质押的承诺函》，承诺在甲方股东会审议通过本次交易事项后，根据本次交易的交割安排配合解除

17标的资产质押，以保证标的资产的交割。乙方承诺督促相关方最晚于甲方股东会

审议通过本次交易事项之日起5个工作日内解除质押，以保证标的资产的交割。

并且乙方保证在上述质押解除后，标的资产不存在或出现其他权利限制或影响标的资产交割的情况。

6.7乙方承诺履行就本次交易向甲方或其他相关方出具的承诺。

乙方承诺在本协议中的陈述、保证与承诺均是真实、准确和完整的；并将全

面履行本协议约定义务，不会实施任何违反本协议或可能对本协议的签订、生效及履行产生不利影响的行为。

7.协议的生效、履行、变更和解除

7.1本协议于甲乙双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自以下事项

全部得到满足之日起生效：

7.1.1本次交易取得甲方董事会、股东会的批准；

7.1.2本次交易取得乙方董事会的批准；

7.1.3相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

7.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、监管规则予以修订，

提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、监管规则为准调整本协议的生效要件。

7.3本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

7.4对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协

议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

7.5本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：

7.5.1经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除本协议；

7.5.2本协议另有约定的情况。

7.6如在本协议签署后，本次交易完成前，出现标的资产不符合上市公司重

大资产重组条件的，甲方有权单方解除本协议并终止本次交易。

8.违约责任

8.1本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方违

反其在本协议项下的声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的义务，即构成

18违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支

付违约金和赔偿金；本协议另有约定的，从其约定。

8.2甲方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，乙方有权要求

违约方承担继续履行、采取补救措施等违约责任。

8.3乙方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求

违约方承担继续履行、采取补救措施等违约责任。

8.4如因法律或政策限制、或因甲方股东会未能审议通过、或有权部门未能

批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

本次交易设置业绩对赌协议，具体如下：

（二）《盈利预测补偿协议》

1.合同主体和签订时间

甲方：蓝科高新

乙方：中国浦发

签订时间：2026年6月2日

2.盈利承诺及补偿

2.1双方同意，本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为本次交易实施完毕

2026年度、2027年度、2028年度等三个会计年度。

业绩承诺资产范围为中国空分（母公司）及用收益法评估并定价的全资子公

司浦江县中晶污水处理有限责任公司（以下简称“浦江中晶”），具体如下：

业绩承诺资产置入股权比例交易对价（万元）

中国空分（母公司）51%

13135.04

浦江中晶100%

注：归属于母公司股东的净利润是指归属于中国空分的净利润。

乙方承诺：业绩承诺资产业绩承诺期内各年度实现的扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润应不低于如下所述：

单位：万元

2026年度2027年度2028年度

业绩承诺资产承诺净利润承诺净利润承诺净利润

中国空分（含浦江中晶）1705.071291.911862.70192.2双方同意，业绩承诺资产于盈利承诺期内的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与甲方会计政策及会

计估计保持一致；除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期内，未经甲方同意，不得改变业绩承诺资产的会计政策、会计估计。

2.3双方同意，甲方应在盈利承诺期内各会计年度结束后的四个月内聘请符

合《证券法》规定的会计师事务所，就业绩承诺资产在各承诺年度的实现净利润进行审计并出具《专项审核报告》，乙方承诺的业绩承诺资产净利润实现情况以上述报告为准。如业绩承诺期内业绩承诺资产借入甲方资金，则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本，资金成本不低于同期银行贷款利率（资金使用期限不足一年的按日计算，每年按照365日计算）；

2.4如业绩承诺资产在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则盈利承诺期内

各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的15个工作日内，乙方应根据甲方的要求，将应补偿的现金支付至甲方指定账户。

2.4.1业绩补偿计算方式

中国空分（含浦江中晶）当期应补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金

额=（截至当期期末累计承诺净利润累计数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的中国空分（含浦江中晶）

总对价－累计已补偿金额。

2.4.2双方确认，每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度已补偿金额。

2.5在盈利承诺年度届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对甲方购买的标的股权进行减值测试，并出具减值测试报告。如：业绩承诺资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额，则乙方对甲方另行补偿，补偿方式为现金，因业绩承诺资产减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿金额。减值补偿的程序和前述盈利补偿的程序相同。

2.6在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应向上取整。

202.7双方同意，业绩承诺方向蓝科高新支付的业绩补偿和减值补偿总额不超

过就本次交易取得的交易对价金额。

2.8乙方同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，乙方应根据中国证监会的要求或意见与甲方签署补充协议。

3.违约责任

3.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

3.2如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方进行补偿的，每逾期一日，应

当以应补偿金额为基数按照0.05%计算违约金支付给甲方。

3.3任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，违约方还应予以足额赔偿。

3.4除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应

当赔偿守约方的实际经济损失。

4.协议生效、解除与终止

4.1本协议经各方签字盖章之日起成立，自《购买资产协议》生效时本协议生效，若《购买资产协议》解除或终止，则本协议自动解除或终止。

六、关联交易对公司的影响

（一）关联交易的必要性

本次交易前，蓝科高新主营业务包括产品、工程、服务三大板块，涉及五类业务：传热与节能环保、传质与分离、储运与新能源、石油钻采与实验室成套、

特种设备全生命周期服务。中国空分主要从事工业气体制备、低温液体贮运等领域的工程设计、咨询和工程总承包业务，下游客户主要为大型石化、新能源企业，与蓝科高新现有主业协同性较高、客户资源高度契合。

本次交易完成后，将进一步增强蓝科高新工程领域的核心资质与实施能力，实现产品装备与工程服务一体化协同发展，有效提升在能源化工、低温液体贮运及新能源领域的市场拓展能力与综合竞争力。也将助力苏美达进一步强链补链，推动苏美达在能源化工环保领域的产业升级。

21（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况不涉及。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次交易完成后，公司将新增部分关联交易。公司将继续按照相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

本次交易后，蓝科高新与苏美达、实际控制人国机集团及其控制的其他企业之间不存在产生重大不利影响的同业竞争。同时，为贯彻聚焦石油石化装备与新能源装备两大核心领域的发展战略，蓝科高新已出具《关于标的公司未来业务调整的规划》，拟通过综合运用资产重组、业务调整或其他合法方式，自2031年起不再开展环境工程总包业务。

对此，苏美达作为蓝科高新控股股东，出具《关于避免上市公司同业竞争的承诺函》，国机集团作为蓝科高新实际控制人，出具《关于避免上市公司同业竞争的说明》。详见蓝科高新同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相关内容。

（五）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况

中国空分不存在委托理财、对外提供担保的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年6月1日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2026年6月2日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

22过去12个月内，除已提交股东会审议通过的事项外，公司与同一关联人进

行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外）。和同一关联人进行的交易如下：

1.2025年10月23日，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，同意公司及控股子公司江苏美达资产管理有限公司与控股股东国机集团下属国机（北京）投资基金管理有限责任公司、国机资本控股有限公司、南京智能制造产业园

建设发展有限公司、南京江北新区新城科技创业有限公司、南京睿进智能制造中心（有限合伙）共同发起设立国机（南京）智造科创投资基金合伙企业（有限合伙）。具体请见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与投资设立科创投资基金暨关联交易的公告》（公告编号2025-

038）及相关公告。

2.2025年12月2日，中国电器科学研究院股份有限公司召开董事会，同意

将持有的国机资本控股有限公司的全部股权（持股比例约0.23%）出售给国机集

团产业投资（北京）有限公司，交易金额为11250538.60元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据确定）。公司子公司作为国机资本控股有限公司股东放弃优先购买权，放弃权利对应金额为13.39万元，该事项已经苏美达总经理办公会审议通过，无需提交苏美达董事会审议。

3.2026年3月30日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过

《关于公司受托管理资产暨关联交易的议案》，同意公司与国机集团续签托管协议，继续受托管理中国浦发，托管期限为自双方签署托管协议之日起至2028年

12月31日止，托管费为10万/年。具体请见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于继续受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号2026-016）。

九、风险提示

本次交易可能存在被暂停、中止或取消风险，审批风险，资金筹措风险，评估增值率较高的风险，业绩承诺无法实现的风险，业绩补偿承诺风险，蓝科高新资产负债率上升的风险；宏观经济波动风险、市场竞争风险，人才流失风险，业务资质风险、安全事故和质量责任的风险、营业收入波动风险、劳务派遣用工风

23险；前瞻性陈述具有不确定性的风险，其他风险等。具体请见蓝科高新同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《蓝科高新重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中相关内容。

苏美达股份有限公司董事会

2026年6月3日

24