苏美达股份有限公司

证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2025-030

苏美达股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

暨修订、制定相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。本事项已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、修订《公司章程》及修订、制定相关制度

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及

其他相关监管规则的规定，公司拟同步修订、制定相关制度，具体如下：

是否提交

序号制度名称修订/制定股东大会审议

1公司章程修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计与风险控制委员会工作规则修订否

4股东会议事规则修订是

1苏美达股份有限公司

5独立董事工作制度修订是

6信息披露事务管理制度修订否

7信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

8内幕信息知情人登记管理制度修订否

9募集资金管理制度修订是

10关联交易管理制度修订是

董事和高级管理人员所持本公司股份及其

11制定否

变动管理办法

《公司章程》主要内容修订对照表详见附件。《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》及《关联交易管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议，其中《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》的修订还需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及

的工商登记备案等相关事宜，以及授权办理人员按照市场监督管理局提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》相关条款进行必要的修改。《公司章程》以最终工商登记备案结果为准。

《公司章程》和其他需披露的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2025年8月28日

2苏美达股份有限公司

附件1：

《公司章程》主要内容修订对照表修订前修订后

第一条第一条

为规范苏美达股份有限公司（以下简称为规范苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）“公司”）的组织和行为，坚持和加强的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司党的全面领导，完善公司法人治理结构，法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维建设中国特色现代企业制度，为维护公护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据司、股东、职工和债权人的合法权益，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司规范公司的组织和行为，根据《中华人法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简民共和国公司法》（以下简称“《公司称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章法》”）、《中华人民共和国证券法》程。

（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十七条第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，正的原则，同种类的每一股份应当具有同类别的每一股份具有同等权利。

同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条第十九条

公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行面额股，以人民币标明面值。

每股面值人民币一元。

第二十二条第二十三条

公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得

3苏美达股份有限公司

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的法规的规定，经股东大会分别作出决议，规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十八条第二十九条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第三十条第三十一条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起1年内不得转让。公司公开发行在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

股份前已发行的股份，自公司股票在证公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有券交易所上市交易之日起1年内不得转的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的让。公司董事、监事、高级管理人员应任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公当向公司申报所持有的本公司的股份及司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

其变动情况，在任职期间每年转让的股公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述份不得超过其所持有本公司股份总数的人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

25%；所持本公司股份自公司股票上市交股份。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条第三十五条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

者委派股东代理人参加股东大会，并行派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建询；

议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的赠与或者质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

4苏美达股份有限公司

券存根、股东大会会议记录、董事会会合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、监事会会议决议、财务会计报证；

告；……

……（九）法律法规或本章程规定的其他权利。

（九）法律法规或本章程规定的其他权利。

第三十五条第三十六条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守取资料的，应当向公司提供证明其持有《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

公司股份的种类以及持股数量的书面文股东应现场向公司提供证明其持有公司股份的种件，公司经核实股东身份后按照股东的类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身要求予以提供。份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条第三十七条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法

律、行政法规的，股东有权请求人民法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反决方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，或者决议内容违反本章程的，股东有权请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议自决议作出之日起60日内，请求人民法的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议院撤销。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条第三十九条

5苏美达股份有限公司

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计与风险控制委员会成员以外的董事、高级管

反法律法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独或合本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日并持有1%以上股份的股东有权书面请以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权求监事会向人民法院提起诉讼；监事执书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起行公司职务时违反法律法规或本章程的诉讼；审计与风险控制委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，前述股东可时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公以书面请求董事会向人民法院提起诉司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向讼。监事会、董事会收到前款股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求急、不立即提起诉讼将会使公司利益受之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不到难以弥补的损害的，前款股东有权为立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损了公司的利益以自己的名义直接向人民害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本股东可以依照前两款的规定向人民法院条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、审计与风险控制委员会

成员出现本条第一款情形的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条第四十一条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(三)除法律、法规规定的情形外，不得股本；

退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限他股东的利益；不得滥用公司法人独立责任损害公司债权人的利益；

地位和股东有限责任损害公司债权人的（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的利益。公司股东滥用股东权利给公司或其他义务。

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

6苏美达股份有限公司

新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

具体内容请见附件《公司章程》第四十三条至第四十八条

第四十二条第四十八条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决划；定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事，监事、决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损酬事项；方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方……

案、决算方案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决……议。

第四十三条第四十九条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

（一）单笔担保额超过公司最近一期经超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任

审计净资产10%的担保；何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

的担保总额，超过公司最近一期经审计计总资产的30%以后提供的任何担保；

净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）公司及控股子公司对外提供的担公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保总额，超过公司最近一期经审计总资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担产的30%以后提供的任何担保；保;

（四）按照担保金额连续12个月内累计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

计算原则，超过公司最近一期经审计总的担保；

资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（五）为资产负债率超过70%的担保对保；

象提供的担保；（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担

（六）对股东、实际控制人及其关联方保情形。

提供的担保；前款第（三）项担保，应当由出席股东会的股东

（七）法律、法规、中国证监会和上海所持表决权的三分之二以上通过。

证券交易所规定的其他情形。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提前款第（四）项担保，应当由出席股东供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配大会的股东所持表决权的三分之二以上的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

7苏美达股份有限公司通过。东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及公司及公司控股子公司未达本条第一款标准的担

其关联方提供的担保议案时，该股东或保行为，需经董事会审议通过。董事会审议时，受该实际控制人支配的股东，不得参与除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当该项表决，该项表决由出席股东大会的经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通其他股东所持表决权的半数以上通过。过。

违反本章程规定的审批权限及审议程序违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供

对外提供担保的，公司依据内部管理制担保的，公司依据内部管理制度追究相关责任。

度追究相关责任。

第四十六条第五十二条

本公司召开股东大会的地点为：公司住本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司所地或公司召集股东大会通知中载明的召集股东会通知中载明的地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供召开。公司还将提供网络投票的方式为便利。股东通过网络方式参加股东会的，视为出股东参加股东大会提供便利。股东通过席。

网络方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。董事、高级管理人员通过电子通信方式参加，视为出席。

第四十九条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计与风险控制委员会向董事会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到程的规定，在收到提案后10日内提出同提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东意或不同意召开临时股东大会的书面反会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在决议后的五日内发出召开股东会的通知；通知中作出董事会决议后的5日内发出召开股对原提议的变更，应征得审计与风险控制委员会东大会的通知；董事会不同意召开临时的同意。

股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第五十五条第六十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。单独或东，有权向公司提出提案。

者合并持有公司3%以上股份的股东可单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开10日前提出临时提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召案并书面提交召集人。召集人应当在收集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东到提案后2日内发出股东大会补充通会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

8苏美达股份有限公司

第六十二条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或身份证或其他能够表明其身份的有效证其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他

件或证明、股票帐户卡；委托代理他人人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。

股东授权委托书。…………

第六十四条删除委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第七十条

代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，签署的，授权签署的授权书或者其他授授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公权文件应当经过公证。经公证的授权书证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票或者其他授权文件，和投票代理委托书代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的均需备置于公司住所或者召集会议的通通知中指定的其他地方。

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十八条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事和董事会秘书应当出席会议，总经理事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条第八十四条：

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

酬和支付方法；(四)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别

(四)公司年度预算方案、决算方案；决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

请股东大会表决。（一）董事提名的方式和程序股东大会就选举董事、监事进行表决时，公司董事分为非独立董事、独立董事。

选举二名以上非由职工代表担任的董公司非独立董事候选人、独立董事候选人的提名

事、监事的应当实行累积投票制。选举方式和程序如下：

两名以上独立董事的，应当实行累积投1.董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董票制。中小股东表决情况应当单独计票事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。

9苏美达股份有限公司并披露。2.单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提前款所称累积投票制是指股东大会选举名推荐公司董事候选人，由本届董事会进行资格董事或者监事时，每一股份拥有与应选审查后，形成书面提案提交股东会选举。

董事或者监事人数相同的表决权，股东3.审计与风险控制委员会可以提名推荐公司非独拥有的表决权可以集中使用。董事会应立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，当向股东公告候选董事、监事的简历和形成书面提案提交股东会选举。

基本情况。董事、监事候选人提名的方依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委式和程序为：托其代为行使提名独立董事的权利。

（1）董事会、监事会、单独或合计持有（二）累积投票制实施细则

3%以上的股东可以向股东大会提出非职股东会就选举董事进行表决时，应当采用累积投

工代表董事、股东代表监事候选人的提票制。

案。董事会、监事会、单独或合计持有前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

1%以上的股东可以向股东大会提出独立一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东

董事候选人的提案；拥有的表决权可以集中使用，也可以按照任意组

（2）董事会中的职工代表（如有）以及合投给不同的候选人。

监事会中的职工代表由公司职工通过职董事累积投票应分别进行，独立董事和非独立董工代表大会、职工大会或者其他形式民事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董主选举产生。事的比例。

在选举董事的股东会上，监票人应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告之该次董事选举中每股拥有的投票权。在按累积投票制度选举董事时，投票股东必须在选票上其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥

有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的

投票权数，则该选票有效。投票结束后，对每一位董事候选人分别累积计算得票数。

股东会应当根据各候选董事所获得的投票权总数

多少及应选董事人数，确定当选的董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份总数的过半数票数方得当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，则以得票多数者当选为董事。

第一百条第一百〇四条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落局、保落实，依照规定讨论和决定公司实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职重大事项。主要职责是：责是：

…………

（八）根据工作需要，设立巡察机构，原则上按

照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事

10苏美达股份有限公司项。

第一百〇三条第一百〇八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担不能担任公司的董事：任公司的董事：

…………

（四）担任违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

关闭的公司、企业的法定代表人，并负公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，有个人责任的，自该公司、企业被吊销自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日营业执照之日起未逾3年；起未逾3年；

…………

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十三条第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成（其中独

第一百一十四条立董事3人以上，且至少包括一名会计专业人

董事会由9名董事组成（其中独立董事士），设董事长1人，副董事长1人。董事长、

3人以上，且至少包括一名会计专业人执行公司事务的董事和副董事长由董事会以全体士）。董事的过半数选举产生。

第一百二十条

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条第一百二十条

董事会是公司的经营决策主体，定战略、董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、作决策防风险，行使下列职权：防风险，行使下列职权：召集股东会，并向股东

(一)召集股东大会，并向股东大会报告会报告工作；

工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)审议批准公司的年度全面预算方案、决算方决算方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；……

……

第一百二十一条第一百二十五条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他

(三)签署董事会重要文件和经董事会授权应当有价证券；

由董事长签署的其他文件；

(四)签署董事会重要文件和其他应由

……公司法定代表人签署的其他文件；

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(五)行使法定代表人的职权

……

第一百二十九条第一百三十三条

董事会决议表决方式为：投票表决或法董事会召开会议采用现场、视频、通讯或相结合

律法规允许的其他方式。董事会临时会的方式，表决采用投票表决或法律法规允许的其议在保障董事充分表达意见的前提下，他方式。

可以用传真、邮件等方式进行并作出决董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，议，并由参会董事签字。可以用传真、电子邮件、线上签署等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第六章董事和董事会

第三节独立董事

第四节董事会专门委员会

具体内容请见附件《公司章程》第一百三十六条

至第一百四十九条

第一百四十三条第一百六十条

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，律、行政法规、部门规章或本章程的规公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或定，给公司造成损失的，应当承担赔偿者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法公司高级管理人员应当忠实履行职务，规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失维护公司和全体股东的最大利益。公司的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百六十二条第一百六十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生大公司生产经营或者转为增加公司资产经营或者转为增加公司资本。

本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条第一百七十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领人员，对公司财务收支和经济活动进行导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计内部审计监督。结果运用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计制度和公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董

审计人员的职责，应当经董事会批准后事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董实施。审计负责人向董事会负责并报告事会负责并报告工作。

工作。

新增第一百七十二条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

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内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十三条

内部审计机构向董事会负责。开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。

新增第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门及相关部门负责。公司根据内部审计部门及相关部门出具、审计与风险控制委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十五条

审计与风险控制委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条公司聘用会计师事务所第一百七十七条

必须由股东大会决定，董事会不得在股公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条第一百八十一条

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，问1名，发挥总法律顾问在经营管理中发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作的法律审核把关作用，推进公司依法经用，推进公司依法经营、合规管理。

营、合规管理。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应董事会审议事项涉及法律问题的，总法当列席并提出法律意见。如总法律顾问空缺，由律顾问应当列席并提出法律意见。

公司法律部门或第三方律师出具法律意见。

新增第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

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先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

除上述外，本次对《公司章程》的修订中，涉及将原“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，以及个别表述调整优化，因涉及条目众多，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

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