苏美达:公司董事会授权管理办法

苏美达股份有限公司董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善苏美达股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强改革发展活力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》

等制度规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。本办法适用于公司本级。公司将根据本办法，结合实际情况，指导子公司董事会规范授权管理。

第三条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、总经理及经理层等行使的行为。

第四条董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风

险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章授权的基本范围

第五条董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也可授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经

营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第七条需提请股东会或国资委等上级监管机构决定

的事项等不可授权，主要包括：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发

展战略重大举措的方案，制定及调整公司发展战略和规划；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系；

（十八）决定公司内部审计机构的负责人；

（十九）法律法规、国资监管规章、规范性文件及《公司章程》规定不得授权的其他事项。

第八条董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资

产、捐赠、委托理财、关联交易等决策事项，应当与公司经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%。

第三章授权程序及行权要求

第九条董事会应当制定授权方案，经党委会前置研究

讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权期限不超过3年。

第十条董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一

般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关决策程序，按照有关规定执行。

第十一条授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第十二条授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。

已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授

权范围的，应当提交董事会决策。

第四章授权变更

第十三条董事会应当强化授权后的监督管理，定期

跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变

更或者根据需要适时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：

（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越位行权或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）法律法规、政策调整影响授权权限的变化；

（六）《公司章程》中规定的授权内容发生变化；

（七）董事会认为应当变更的其他情形。

第十五条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。

情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十六条如对授权调整或者收回时，应当制定授权

决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委会前置研究讨论后，由董事会决定。

授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

第五章责任与监督

第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，不因授

权而免除法律法规、国资监管和规范性文件规定的应由其承担的责任。董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，对违规行权有关责任提出批评、警告直至解除职务的意见建议。第十八条董事会在授权中有下列行为的，应当承担相应的责任：

（一）本办法第八条规定事项以及超越董事会职权范围授权；

（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时

发现、纠正授权对象不当行权行为；

（四）其他违规授权行为。

第十九条董事长、总经理等授权对象应当维护股东和

公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委会报告。

第二十条授权对象在决策授权事项时，未履职或未

正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据相关法律法规及公司制度追究有关责任。

涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第二十一条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第六章附则